华西证券股份有限公司

            关于金通灵科技集团股份有限公司

                       2022年现场检查报告

保荐机构名称：华西证券股份有限公     被保荐公司简称：金通灵
司
保荐代表人姓名：郑义                 联系电话：18610352227
保荐代表人姓名：陈庆龄               联系电话：15821862318
现场检查人员姓名：郑义、陈庆龄
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年3月29日-2023年3月31日，2023年4月19日-2023年4月
28日
一、现场检查事项                               现场检查意见
（一）公司治理                                  是     否     不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度；查阅公司历次董
事会、监事会、股东大会等会议资料；核查董监高变动资料及相关公告；核
查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规           √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行             √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存       √
完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                 √
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规       √
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                 √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                                √
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                 √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                 √
争

                                 1
（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度；查阅内部审计部门和审计
委员会的内部资料和会议文件；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司
内部控制相关的文件、原始凭证及其他资料进行了查阅、存档；对公司有关
人员进行访谈交流等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                               √
审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并
                                               √
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                               √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适       √
用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如     √
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计     √
工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                               √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划     √
（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如     √
适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                               √
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
                                               √
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关
公告，与公告相关的会议记录等实际情况核对，同时查阅深交所相关的信息
披露网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致           √
2.公司已披露的内容是否完整                     √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重   √


                                2
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项         √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                               √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易
                                               √
所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司章程及关联交易、对外担保等内部管理制
度，核查公司关联交易明细情况，查阅公司董事会、监事会决策程序及独立
董事意见；对公司董事会秘书进行访谈等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源     √
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情     √
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                               √
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                         √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形             √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                               √
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                               √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                              √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协
议、募集资金账户明细表及银行对账单；就募集资金使用情况与公司相关负
责人进行沟通等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                               √
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行             √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                               √
理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实     √
施地点等情形

                                3
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
                                                √
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是
否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
                                                √
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险      √
（六）业绩情况
现场检查手段：主要包括查阅公司定期报告、重要合同、业绩预告，与同行
业上市公司的经营情况进行了对比，与公司董事会秘书进行沟通等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                    √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                  √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                       √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司定期报告、股东出具的相关承诺，核查相
关承诺的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                    √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司相关制度；查阅公司定期报告及三会资料；实地走
访公司生产经营场所；与公司相关负责人进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露        √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                       √
因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                       √
大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险    √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                               √
否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的审
计报告（大华审字[2023]001260号），2022年度，公司实现归属于上 市公司
股东的净利润为-31,274.39万元，2022年国内经济下行压力加大，市场供求
关系持续走弱，因而公司产品销售未达预期，工程总包项目实施进度放缓。


                                   4
     金通灵目前正在开展自查自纠工作，并根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定对以前年度更
正后的财务报表进行全面审计。全面审计后净利润有可能进一步下滑；

     2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的审
计报告（大华审字[2023]001260号），由于重大会计差错更正，影响公 司
2021 年 期 初 未 分 配 利 润 -468,114,213.79 元 ， 影 响 本 期 期 初 未 分 配 利 润 -
536,022,937.26元。

     具体情况已于《金通灵科技集团股份有限公司关于前期重大会计差错更
正的公告》、《金通灵科技集团股份有限公司前期重大会计差错更正的专项
说明》中进行了披露。

     金通灵目前正在开展自查自纠工作，并根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定对以前年度更
正后的财务报表进行全面审计。全面审计后相关数据可能会有相应调整，不
排除会进一步披露会计差错更正，公司存在被实施风险警示的可能性；

     3、报告期内，公司对前期会计差错进行更正，根据公司确定的 内部控
制缺陷认定标准，公司在财务报告内部控制制度的执行中存在重大缺陷；

     4、原实际控制人季伟因在2017年 12 月公司发行股份购买上海运能能源
科技有限公司100%股权过程中，与上海东兴投资控股发展有限公司、上海
滚石投资有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心等签署相关协议引起民事纠
纷，其所持有的公司股份 50,000,000 股及其他相关资产被冻结。

     对于上述情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度进行持续关注，并督促
上市公司积极整改、保证信息披露的及时性。保荐机构将督促公司进行整改
并密切关注相关事项后续进展。保荐机构将督促公司落实加强内部控制的整
改工作，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。




                                        5
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2022

年现场检查报告》之签章页）




 保荐代表人签字：
                       郑义                       陈庆龄




                                                 华西证券股份有限公司



                                                       2023年 5 月   日




                                   6