华西证券股份有限公司
               关于金通灵科技集团股份有限公司
            向控股股东借款暨关联交易的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵科
技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）向特定对象发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，对公司向控股股东南通产业控股集团有限公司（以下
简称“南通产控”）借款暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述
    金通灵为满足业务开展及生产经营需求，拟向控股股东南通产业控股集团有
限公司（以下简称“南通产控”）申请借款额度不超过（含）30,000 万元，公司
根据实际资金情况进行分笔借款，每一笔借款期限自实际借款日起不超过 3 个月，
经双方协商一致，可在前述期限基础上延长。借款利率将参照金融机构的同期贷
款利率协商确定，公司免于向南通产控提供保证、抵押、质押等担保措施。
    南通产控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。
    公司于 2023 年 10 月 10 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事张建华、季伟、季维东、陈云
光已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了审核并发表了事前认可意见
和明确同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通
过上述议案。该议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、基本信息
 公司名称           南通产业控股集团有限公司
 成立时间           2005年3月8日
 法定代表人         张剑桥
 注册资本           500,000.00万元
 统一社会信用代码   91320600771508291H
 公司类型           有限责任公司
 住所               江苏省南通市工农路486号
                    南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资
                    产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、
 经营范围           设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商
                    品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批
                    发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                    南通市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.77%，江苏省财政
 主要股东
                    厅持股5.23%。
    2、主要财务数据
    南通产控最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
                                                                       单位：万元
   项目             2023 年 6 月 30 日                2022 年 12 月 31 日
总资产                          6,923,410.85                         6,678,377.94
净资产                          2,945,802.69                         2,907,698.32
   项目              2023 年 1-6 月                        2022 年
营业收入                           353,694.05                          775,979.90
净利润                                39,809.05                         43,342.14
   注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年半年度财务数据未经审计。

    3、关联关系说明
    南通产控持有公司股份415,148,776股，占公司总股本27.88%，且持有季伟、
季维东先生全部股份对应的表决权，即持有公司有效表决权股份587,165,721股，
占公司总股本的39.43%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    4、经查询，南通产控不属于失信被执行人。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    公司控股股东基于支持公司业务开展及生产经营需要，双方遵循平等自愿、
互惠互利的原则进行，借款利率将参照金融机构的同期贷款利率协商确定，不存
在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
    四、关联交易协议的主要内容
    1、借款金额：借款额度不超过（含）30,000 万元。
    2、借款方式：双方协商确定。
    3、借款用途：业务开展及生产经营。
    4、借款期限：每一笔借款期限自实际借款日起不超过 3 个月，经双方协商
一致，可在前述期限基础上延长。
    5、借款利率、本金及利息计收：借款利率参照金融机构的同期贷款利率，
由双方协商确定本金及利息计收方式。
    6、担保措施：无。
    截至目前，公司与南通产控尚未签订借款合同，具体条款以公司与南通产控
最终签订的借款合同为准。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内办理具体相
关事宜。
    五、交易目的及对公司的影响
    本次公司向控股股东申请借款，是公司向金融机构融资之外的有益补充，可
以优化债务结构、补充流动资金，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险
能力，体现了控股股东对公司的支持，不存在损害公司及其他非关联股东利益的
情况，同时不会对公司的经营业绩产生不利影响。
    六、截至披露日与关联人本年度累计发生关联交易的总金额
    2023 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累
计已发生的各类关联交易金额为 338,038,549.39 元。
    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事审阅了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并进行了
事前审查。独立董事认为：公司向南通产控申请借款，是除向金融机构融资之外
的渠道拓展，提高了公司资金流动性保障和抗击风险的能力，体现了控股股东南
通产控对公司经营发展的支持，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情
形。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
    2、独立董事独立意见
    经核查，公司独立董事认为：本次向关联方借款事项体现了公司控股股东对
公司经营发展的支持，满足了公司快速融资需求，交易定价公允、合理，不存在
损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能
力造成不良影响。关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》等相关规定。独立董事同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    八、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次公司向控股股东借款满足了公司的融资需求，
不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。公司本次关联交易相关事项已经
公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董
事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了
必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及
公司关联交易管理制度等相关规定，该关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，
本保荐机构对该事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      郑义                       陈庆龄




                                                 华西证券股份有限公司

                                                     2023年10月11日