甘肃金刚光伏股份有限公司
       独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关
                         事项的独立意见
    我们作为甘肃金刚光伏股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》及《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第七届董事会第
三十五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

    针对本次会议审议的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案

的议案》，我们认为，公司调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册

管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司经营发展的实 际情况

和公司发展战略，该方案的实施有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争 力；符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的独立
意见

    针对本次会议审议的《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（ 修

订稿）>的议案》，我们认为，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订

稿）符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规

定；结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状和发展趋势；符 合公司


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和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形 。公司

董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规 定。我

们一致同意《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议

案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》的独立意见

    针对本次会议审议的《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，我们认为，公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）调整了本次募集
资金的使用用途，本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还
银行贷款，符合公司整体发展方向，符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，有利于改善公司财务状况，为公司的持续、稳

定、健康发展提供有力的资金保障，全面提升公司的竞争力；符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在
审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我
们一致同意《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订
稿）》的独立意见

    针对本次会议审议的《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）>的议案》，我们认为，公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）充分考虑了行业发展趋势和公司发展阶
段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行证券选择的品种及其必要
性，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，
即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于
<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议


                                      2
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见

       针对本次会议审议的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，我们认为，
公司修订本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施以及相关主体的承
诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法
规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关
法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺
（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       六、关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的独立意见

       针对本次会议审议的《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》，我们认为，公司本次发行的发行对象为广东欧昊集团有限公司（以下简
称“欧昊集团”），欧昊集团为公司控股股东；本次发行完成后，欧昊集团仍为
公司控股股东。欧昊集团认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票涉及关联交
易，该关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符
合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于本次向特定
对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见



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    针对本次会议审议的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》，我们认为，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》符合
相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，符合公司和
全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董
事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因
此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的独立意见

    针对本次会议审议的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的
议案》，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧昊集团，根据
《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次发行完成后，欧昊集团拥有
权益的股份达到公司已发行股份的 30%，将触发要约收购义务。鉴于欧昊集团承
诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东
大会非关联股东同意欧昊集团免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。公司董事会在审议上
述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致
同意《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《甘肃金刚光伏股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
三十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




        独立董事                                  签    署




        赵   军：




        孙连平：




                                                       年    月   日




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