金刚光伏：第七届董事会第三十五次会议决议公告2023-08-17
证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2023-079
甘肃金刚光伏股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次
会议于 2023 年 8 月 13 日以书面等形式发出会议通知，2023 年 8 月 16 日以现场
及通讯表决的形式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席 6 名（其中独立董事 2
名）。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李雪峰先生主持。经与会董事
充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公
司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的
部分内容进行了调整，本次发行方案的其他条款不变。
本次发行方案调整的具体内容如下：
1．发行方式和发行时间
调整前：
1
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司
将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时 机向特
定对象发行股票。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通
过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特 定对象
发行股票。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2．发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交 所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行
的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
调整后：
本次发行的发行对象为公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧
昊集团”）。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
2
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3．定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式
为：假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在 本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日，发
行价格为 16.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规
范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
3
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4．发行数量
调整前：
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过
64,800,000 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
调整后：
本次发行的股份数量不低于 31,094,528 股且不超过 64,800,000 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
4
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核
并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件
的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5．募集资金用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 200,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
年 产 4.8GW 高 效 异 质 结 电 池 及
360,239.17 140,000.00
1.2GW 组件生产线项目
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 420,239.17 200,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币 50,000.00 万元
且不超过人民币 104,198.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额
5
拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6．限售期
调整前：
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
调整后：
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束
后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限
售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
6
订稿）>的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行对象、发行数量及募集资金用
途、限售期等方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行
同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有 限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的
《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行对象、发行数量及募集资金用
途、限售期等方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票可行性分析报告涉
及的相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《甘肃金刚光
伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的
《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
7
分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行对象、发行数量及募集资金用
途、限售期等方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票论证分析报告相应
内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的
《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行对象、发行数量及募集资金用
途、限售期等方案进行了调整，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并修订
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措
施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8
（六）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行 A 股股票的对象欧昊集团为公司控股股东。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，欧昊集团为公司关联方，其认购公司
本次发行的 A 股股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与控股
股东欧昊集团签署《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》
公司拟向公司控股股东欧昊集团发行 A 股股票，本次发行前，欧昊集团有
限公司直接持有公司 47,498,448 股股票，欧昊集团的一致行动人赵晓东和程姝分
9
别持有公司股份 6,071,578 股、446,800 股；欧昊集团及其一致行动人合计持有公
司股份 54,016,826 股，占本次发行前公司总股本的 25.01%；按照认购上限测算，
本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人直接加间接合计拥有上市公司权益的
股份将超过 30%。
鉴于本次认购对象欧昊集团已承诺自本次向特定对象发行结束之日 起三十
六个月内不转让其发行的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，欧昊集团符合《上市公司
收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对
于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券
交易所的最新政策安排或变化执行。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的公告》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于延期召开 2023 年第四次临时股东大会并增加临时提
案的议案》
公司将拟定于 2023 年 8 月 25 日召开的 2023 年第四次临时股东大会延期到
2023 年 8 月 28 日召开，股权登记日不变，仍为 2023 年 8 月 21 日。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于延期召开 2023 年第四次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的
公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
10
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十六日
11
