证券代码：300093 证券简称：金刚光伏
甘肃金刚光伏股份有限公司
（甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经 5 路 1 号
创业大厦 2 楼 2-12 室）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
2023 年 8 月
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2．本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1．本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十一次
会议、第三十五次会议审议通过，第七届监事会第二十六次会议、第三十次会议
审议通过，2022 年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行
尚需公司股东大会再次审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同
意注册后方可实施。
2．本次发行的发行对象为欧昊集团，欧昊集团拟以现金方式认购公司本次
发行的股票。
3．本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
4．本次发行的股份数量不低于 31,094,528 股且不超过 64,800,000 股，未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核
并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件
的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5．发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
6．公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于人民币 50,000.00
万元且不超过人民币 104,198.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额拟用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行完成后，本次发行前公
司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
7．本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向
特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，本次向特定
对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8．根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 公司利润
分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资
者注意。
9．根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声
明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司 的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
10．特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意
投资风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、 发行人基本情况........................................................................................... 9
二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 9
三、 发行对象及其与公司的关系..................................................................... 11
四、 本次向特定对象发行股票方案概要......................................................... 11
五、 本次发行是否构成关联交易..................................................................... 14
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 14
七、 本次发行的审批程序................................................................................. 14
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 16
一、 发行对象基本情况..................................................................................... 16
二、 本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况................................................................................................................... 20
三、 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交 易情况
............................................................................................................................... 20
四、 认购资金来源情况..................................................................................... 20
五、 关于免于发出收购要约的说明................................................................. 21
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 22
一、 协议主体、签订时间................................................................................. 22
二、 认购价格、认购方式和认购数量............................................................. 22
三、 协议的生效条件和生效时间..................................................................... 24
四、 违约责任条款............................................................................................. 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26
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一、 本次募集资金使用计划............................................................................. 26
二、 本次募集资金项目的基本情况................................................................. 26
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......................................... 27
四、 本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................. 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29
一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 29
二、 本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 30
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 30
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形................................................................................................................... 31
五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31
六、 本次向特定对象发行股票的相关风险说明............................................. 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34
一、 利润分配政策............................................................................................. 34
二、 最近三年利润分配情况............................................................................. 36
三、 未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 .............................................. 37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 42
一、 关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明............. 42
二、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体 的承诺
............................................................................................................................... 42
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
释义
发行人、金刚光伏、公司、本公
指 甘肃金刚光伏股份有限公司
司
股东大会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司股东大会
董事会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
监事会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司监事会
控股股东、欧昊集团 指 广东欧昊集团有限公司
实际控制人 指 张栋梁先生
本次发行、本次向特定对象发 甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
行 票的行为
《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对
本预案、预案 指
象发行 A 股股票预案（修订稿）》
定价基准日 指 公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日
《公司章程》、公司章程 指 《甘肃金刚光伏股份有限公司公司章程》
甘肃金刚光伏股份有限公司（作为发行人）与广东
《 附 条 件 生效的股份认购协 欧昊集团有限公司（作为认购人）签署的《甘肃金刚
指
议》 光伏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议》
N 型电池原材料为 N 型硅片，N 型硅片在硅材料中
N 型电池 指 掺杂磷元素制成，主要包括 PERT/PERL、TOPCon、
HJT（异质结）、IBC 等
P 型电池原材料为 P 型硅片，P 型硅片在硅材料中
P 型电池 指 掺杂硼元素制成，通过制备技术分类主要包括 BSF
电池、PERC 电池
硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为
具 有 本 征 非 晶 层 的 异 质 结 （ Heterojunction with
HJT 电池、异质结电池 指
Intrinsic Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的
硅共同组成的光伏电池
Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背
面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质
PERC 电池 指
膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电
子复合速度，同时提升了背表面的光反射
在电池背面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺
杂的多晶硅薄层，二者共同形成钝化接触结构。该
TOPCon 指
结构可以阻挡少子空穴复合，提升电池开路电压及
短路电流的技术
叉指状背接触电池（Interdigitated Back Contact），指
IBC 指 把正、负电极都置于电池背面，正面不设置电极，避
免正面的电极反射一部分入射光带来的光学损失
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
电池的输出功率占入射光功率百分比，采用一定功
率密度的太阳光照射电池，电池吸收光子以后会激
发材料产生载流子，对电池性能有贡献的载流子最
转换效率 指
终要被电极收集，在收集的同时会伴有电流、电压
特性，即对应一个输出功率，以该产生的功率除以
入射光的功率即为转换效率
电的功率单位，用于衡量光伏和风力发电机组的发
千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉
指 电 能 力 。 具 体 单 位 换 算 为
瓦（GW）
1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh） 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具
指
和吉瓦时（GWh） 体单位换算为 1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
此类差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称 甘肃金刚光伏股份有限公司
公司英文名称 Gansu Golden Solar Co., Ltd
法定代表人 王泽春
公司类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300093
证券简称 金刚光伏
甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经 5 路 1 号创业大厦 2 楼 2-12
注册地址
室
办公地址 江苏省苏州市吴江经济开发区采字路 168 号
注册资本 21,600 万元人民币
联系电话 0512-63108878
传真 0754-82535211
公司网址 http://www.golden-glass.com
电子信箱 Dmb@golden-glass.cn
研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配
套金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及
经营范围
部件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1．能源结构调整驱动光伏装机规模快速扩大，光伏发电占比将进一步提高
使用传统化石燃料形成的碳排放造成大气温度上升，危及人类的可持续发展。
全球各主要经济体已对降低碳排放做出了明确承诺。欧盟、美国、日本、韩国等
计划在 2050 年实现碳中和。中国宣布将争取在 2030 年前实现碳达峰，在 2060
年前实现碳中和。此外，2020 年 12 月 12 日，在全球气候雄心峰会上，我国提
出到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量将达到 1,200GW 以上。二十大报告也
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
指出，要推进美丽中国建设，加快发展方式绿色转型，发展绿色低碳产业，加快
节能降碳先进技术研发和推广应用；积极稳妥推进碳达峰碳中和，推动能源清洁
低碳高效利用，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系。这些政策为国
内光伏行业发展创造了良好的环境。
根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2025 年光伏发电总量将达到 2017
年光伏发电总量的 10 倍以上，占总电力需求的比例将达到 25%；2050 年光伏发
电装机容量将达到 8,519GW。可再生能源发电能力将在 2019 年至 2024 年间增
长 50%，增长量为 1,200GW，其中，光伏发电将占到增长量的 60%。
2．光伏应用日趋多样，跨界融合趋势愈发凸显
基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来，我国光伏发
电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显。其中，光伏能源制
氢的应用前景非常广阔。利用可再生能源发出的电量制取绿色氢气，并利用氢气
和燃料电池做动力，替代内燃机，可助力长途公路运输行业脱碳；利用氢气与大
气中的二氧化碳合成航空燃料，可以实现航空业脱碳；直接燃烧氢气，能使冶金
和建材行业摆脱对化石能源的依赖；储存绿色氢气可以解决跨季节储能问题。可
再生能源制氢扩展了光伏的应用范围，加大了光伏的未来应用规模。除光伏制氢
之外，水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广，将进一步推进光伏
电池及组件需求的增长。
3．单晶产品基本取代多晶产品，异质结获得市场认可
从技术发展来看，单晶产品的技术优势已经比较明显，行业内 PERC、
TOPCon、HJT、IBC 等技术不断推出，高效组件如切半、多主栅、叠瓦、大尺寸
等技术逐步投入应用，各类技术的研发升级在单晶产品领域较为集中，在相同电
池工艺条件下，单晶电池转换效率高于多晶电池；在相同组件尺寸条件下，单晶
组件的功率高于多晶组件的功率，因此使用单晶组件可以有效降低系统端的成本，
给客户带来更大的价值。随着技术发展，单晶产品成本和价格将进一步下降，在
主流运用场景单晶产品将逐步取代常规多晶产品。
N 型电池相比 P 型电池具备更高的光电转化效率极限，未来替代 P 型电池
主导市场已是大势所趋。而在各类 N 型电池中，异质结电池（HJT）因具备更高
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的光电转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优
势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。随着异质结电池技
术的成熟及量产成本的下降，其市场份额有望迅速提升。
公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来
战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定
对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
光伏行业属于资金密集型、技术密集型行业。随着公司光伏业务规模的不断
扩张，仅依靠自有资金及银行贷款难以满足公司快速发展的需求。本次向特定对
象发行股票的募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，募集资金到位后，将有
效地满足公司快速发展所产生的资金需求，有助于扩充公司资金实力，优化财务
结构，降低财务风险，提升公司竞争实力和盈利能力，促进公司可持续高质量发
展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东欧昊集团，发行对象与公司构成关联关
系，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通
过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特 定对象
发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东欧昊集团。本次发行的发行对象以现金
方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日，发
行价格为 16.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规
范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次发行的股份数量不低于 31,094,528 股且不超过 64,800,000 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核
并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件
的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币 50,000.00 万元且
不超过人民币 104,198.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全
部用于补充流动资金及偿还借款。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
（八）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相 关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为欧昊集团，欧昊集团系公司控股股东，发行对象与公司构成
关联关系。本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了同 意的事
前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的
相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提
交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司总股本为 216,000,000 股，其中欧昊集团持有公司
股份 47,498,448 股，欧昊集团的一致行动人赵晓东和程姝分别持有公司股份
6,071,578 股、446,800 股；欧昊集团及其一致行动人合计持有公司股份 54,016,826
股，占本次发行前公司总股本的 25.01%。截至本预案披露日，欧昊集团为公司
控股股东，张栋梁先生直接和间接控制欧昊集团合计 83.00%的表决权，为公司
实际控制人。
按照本次发行股票数量上限 64,800,000 股测算，本次发行完成后，欧昊集团
及其一致行动人赵晓东、程姝合计持有公司 42.31%的股份；按照本次发行股票
数量下限 31,094,528 股测算，本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人赵晓东、
程姝合计持有公司 34.44%的股份。因此，本次发行完成后，欧昊集团仍为公司
控股股东，张栋梁先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三 十一次
会议、第三十五次会议，第七届监事会第二十六次会议、第三十次会议，2022 年
度股东大会审议通过。
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（二）尚需履行的审批程序
1．本次向特定对象发行相关事项尚需经公司股东大会再次审议通过；
2．本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为公司控股股东欧昊集团，具体情况如下：
（一）基本情况
名称 广东欧昊集团有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 张栋梁
注册资本 950,000.00 万元人民币
注册地址 广州市南沙区海滨路 185 号 701 房（仅限办公用途）
成立日期 2016 年 3 月 10 日
房屋租赁；企业财务咨询服务；投资咨询服务；网络信息技术推广
服务；软件技术推广服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市
场营销策划服务；社会法律咨询；法律文书代理；室内装饰、装修；
室内装饰设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；建材、
装饰材料批发；企业自有资金投资；木质装饰材料零售；商务咨询
经营范围 服务；金属装饰材料零售；贸易咨询服务；家具设计服务；金属结
构件设计服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企
业管理咨询服务；贸易代理；建筑材料设计、咨询服务；科技中介
服务；科技信息咨询服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；
互联网商品零售（许可审批类商品除外）；食品经营管理；酒类批发；
酒类零售
统一社会信用代码 91440606MA4UMDXW94
（二）股权控制关系
截至本预案披露日，欧昊集团的股权结构如下图所示：
张栋梁 赵琳琳
50% 50%
广东亨至 佛山市顺德区 广东赫图 富英喜贸 广东峰泽九
投资管理 健实企业资产 投资管理 易（深圳） 邦投资管理
有限公司 管理有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
63% 20% 7% 6% 2.5% 1.5%
广东欧昊集团有限公司
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
截至本预案披露日，张栋梁先生直接持有欧昊集团 63%股权，为欧昊集团的
控股股东。张栋梁先生与其配偶赵琳琳女士合计持有广东亨至投资管理有限公司
100%股权，广东亨至投资管理有限公司持有欧昊集团 20%股权。因此，张栋梁
先生直接和间接控制欧昊集团合计 83%的表决权，为欧昊集团的实际控制人。
（三）最近三年的主要业务情况
最近三年，欧昊集团主营业务聚焦在家居装饰装修、新能源电力、房产销售
等领域。集团旗下博洛尼定位于为中国家庭提供高品质整体家装解决方案；昊居
科技致力于构建全国领先的房地产全生态交易服务平台；核心主业新能源电力形
成支撑全球低碳发展的“光伏+”产品及产业集群。
欧昊集团致力于围绕居住生态，以“房屋（HOUSE）”为载体、以“家庭
（HOME）”为核心，搭建绿色环保、智能科技的家居生态服务系统，建设节能
减排、助力国家“双碳”战略的新能源产业基地，打造光储充一体化智慧绿色新
能源生态，助力全球绿色可持续发展。
（四）最近一年的主要财务数据
欧昊集团最近一年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 项目 2022 年度
资产总额 1,851,572.27 营业收入 670,435.41
所有者权益 888,359.01 净利润 14,519.50
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况
1．发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况
最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员未过受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2．发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年，发行对象欧昊集团的董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；发行对象欧昊集团涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况如下：
（1）欧昊集团诉广西优居科技有限公司、广东优居科技有限公司、李柏晓、
陈帅杰借款合同纠纷
2018 年 10 月 13 日，广东欧昊集团有限公司与广西优居科技有限公司（以
下简称“广西优居”）、李柏晓、陈帅杰签署了《投资协议》，后各方签订了解除
协议书，就解除各方《投资协议》及相关补偿款及借款的偿还、违约责任等进行
了约定。
因广西优居、李柏晓、陈帅杰未按约支付剩余补偿款 1,400 万元及借款
4,923.2 万元，欧昊集团诉至广州市中级人民法院。各方于 2020 年 6 月 19 日在
法院调解结案，广西优居、广东优居科技有限公司、李柏晓、陈帅杰已支付补偿
款 1,400 万元及归还借款本金 4,923.2 万元并支付利息等。
（2）欧昊集团诉拉萨市金刚玻璃实业有限公司、庄大建借款合同纠纷
拉萨市金刚玻璃实业有限公司（以下简称“拉萨金刚”）、庄大建及霍尔果斯
中银企业管理有限公司（以下简称“中银企业”）签署了《股份质押借款协议》，
债权本金为人民币 135,800,451.49 元。欧昊集团与中银企业签署债权转让协议，
承继中银企业债权本金，并约定由欧昊集团向拉萨金刚新增提供借款 9,500 万元，
债权本金合计 230,800,451.49 元。后因拉萨金刚未按时还款，欧昊集团向佛山市
中级人民法院提起诉讼。双方于 2021 年 2 月 20 日达成调解，拉萨金刚以持有广
东金刚玻璃科技股份有限公司（发行人曾用名，以下简称“金刚玻璃”）23,154,900
股股票抵偿借款本金 230,800,451.49 元及利息、逾期利息。2021 年 3 月 19 日，
拉萨金刚持有的 23,154,900 股无限售流通股全部过户至欧昊集团名下。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（3）欧昊集团诉深圳市金瑞智慧投资管理有限公司返还共管资金案
2020 年 4 月 9 日，欧昊集团与拉萨金刚、庄大建及深圳市金瑞智慧投资管
理有限公司（以下简称“深圳金瑞”）签署《三方协议书》，约定了欧昊集团和深
圳金瑞设立共管账户，由欧昊集团汇入 6,000 万元，在拉萨金刚未按期还款且双
方协商约定拉萨金刚以持有金刚玻璃 23,154,900 股股票抵偿借款且股票过户至
欧昊集团后，则欧昊集团释放 6,000 万元至拉萨金刚指定账户。后因拉萨金刚未
按期还款，且双方亦未达成股票抵债协议，欧昊集团向佛山市顺德区人民法院提
起诉讼，要求返还该 6,000 万元共管资金。2021 年 2 月 21 日，各方将该案共管
资金 6,000 万元事宜在欧昊集团诉拉萨金刚、庄大建借款合同纠纷案件中一并调
解解决。
（4）欧昊集团被恒丰银行重庆分行申请强制执行裁定案
欧昊集团于 2021 年入股重庆财信企业集团有限公司（下称“财信集团”），
成为财信集团股东之一。财信集团在欧昊集团入股前与恒丰银行重庆分行存在 6
笔贷款，当时融资余额 4,751,000,000 元，并以原股东持有的财信集团股权质押
于恒丰银行重庆分行。欧昊集团入股后，为维持以上 6 笔贷款原增信措施，同意
将持有的财信集团股权保持继续质押状态而质押于恒丰银行重庆分行。因财信集
团出现约定的贷款可提前到期情形，恒丰银行重庆分行宣布贷款提前到 期并于
2023 年 4 月 7 日申请强制执行裁定。截至申请裁定日，以上 6 笔融资余额合计
4,441,700,030 元。重庆市第一中级人民法院于 2023 年 4 月 7 日对上述申请进行
立案，案号分别为（2023）渝 01 执 656 号、（2023）渝 01 执 655 号、（2023）渝
01 执 653 号、（2023）渝 01 执 657 号、（2023）渝 01 执 654 号及（2023）渝 01
执 658 号。
截至本预案披露日，欧昊集团尚未收到上述强制执行申请的执行裁定书。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况
本次发行后，控股股东欧昊集团及其关联方（公司及其子公司除外）与公司
的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致公司与欧昊集团及其
关联方（公司及其子公司除外）之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
本次发行的发行对象欧昊集团系公司控股股东，与公司存在关联关系，本次
发行构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联
交易事项，并发表了独立意见。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关
联董事回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回
避表决。
本次发行完成后，若公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联
交易，则公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定履行相关审议程序和信息披露义务，并确保关联交易定价的公允性。
三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披
露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
四、认购资金来源情况
欧昊集团已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本公司承诺
参与认购本次发行的资金均为本公司合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金
不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存
在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本公司及本公司
控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
五、关于免于发出收购要约的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东欧昊集团。截至本预案
披露日，欧昊集团及其一致行动人合计持有公司股份 54,016,826 股，占本次发行
前公司总股本的 25.01%；欧昊集团为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量上限 64,800,000 股测算，本次发行完成后，欧昊集团
及其一致行动人赵晓东、程姝合计持有公司 42.31%的股份；按照本次发行股票
数量下限 31,094,528 股测算，本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人赵晓东、
程姝合计持有公司 34.44%的股份。因此，本次发行完成后，欧昊集团及其一致
行动人持有公司股份的数量将超过公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购
义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
根据公司与欧昊集团签署的《附条件生效的股份认购协议》以及欧昊集团出
具的相关承诺，欧昊集团认购的公司本次向特定对象发行 A 股股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约
收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最
新政策安排或变化执行。
因此，待公司股东大会非关联股东批准后，发行对象在本次向特定对象发行
股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人：甘肃金刚光伏股份有限公司
认购人：广东欧昊集团有限公司
协议签订时间：2023 年 8 月 16 日
二、认购价格、认购方式和认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日，即
2023 年 8 月 16 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
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（二）认购数量及金额
认 购 人 本 次 认 购 总 金 额 不 低 于人 民 币 50,000.00 万 元 且 不 超 过人 民 币
104,198.40 万元（含本数），认购数量不低于 31,094,528 股且不超过 64,800,000 股
（含本数），认购数量上限未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。
最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核
并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件
的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（三）认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接
或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
（四）认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中
国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保
荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集
资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
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（五）限售期
认购人承诺，认购人本次认购股票的锁定期为 36 个月。有关法律、法规对
发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
本次发行结束后，认购人认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转增
股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届
时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人
的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
三、协议的生效条件和生效时间
1．本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、
认购人法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即为成立。
2．本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
3．以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、
行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为
准。
四、违约责任条款
1．若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次
向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本
次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因
审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互 不承担违
约责任。
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2．本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所
作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约
责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相
关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔
偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行的募集资金总额为不低于人民币 50,000.00 万元且不超过人民
币 104,198.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动
资金及偿还借款。
二、本次募集资金项目的基本情况
公司拟将本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，以增强公司的资金实
力，缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能
力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的
实施。
（一）必要性
1．缓解营运资金压力，支持公司稳健发展
近年来，公司业务转型升级，布局异质结光伏项目，公司光伏业务规模快速
增长，公司对流动资金的需求也日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓
展、生产和经营活动的需要。公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，
将有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务扩张提供有力保障。
2．加大研发创新投入，增强公司核心竞争力
光伏产业具有资金密集和技术密集的特点，行业内龙头企业每年均投入巨额
研发费用，用于产品降本提效、更新迭代。为巩固公司产品的核心竞争力，公司
亟需资金用于技术研发、产品升级和后续量产，从而提升产品竞争力和市场业绩。
公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司加大研发投入提供充
足的资金储备。
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3．优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司业务的转型升级，公司的资产负债率呈上升趋势。本次发行将有利
于公司构建多层次的融资结构，有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，
减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司长
期可持续发展能力。
（二）可行性
本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还借款，符合公司当前的实际发
展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的全
部募集资金用于补充流动资金及偿还借款符合《上市公司证券发行注册 管理办
法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将
得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资
金的需求，对公司产能的尽快释放、主营产品的市场拓展与开发均提供了资金保
障，有利于巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体
股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产相应增加，有利
于降低公司财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发
展奠定良好基础。公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于
减少财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
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四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政
策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有
利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现
奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，公司的
业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的
计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例
会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完
成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程
序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金，将用于补充流动资金及偿还借款，公司
的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将有
所下降，公司的资本实力将得到增强，公司的财务结构将更加稳健，抵御经营风
险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本
结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推
进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹
资活动产生的现金流入将大幅增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利
于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将
得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况不会产生变化，
本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。
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欧昊集团认购本次发行的股票将构成关联交易。本次发行完成后，若公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易，则公司将按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相关审议程序和信息
披露义务，并确保关联交易定价的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营
性占用公司资金、资产或公司为其违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将
大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务
结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）持续亏损、净资产为负值乃至退市的风险
2020-2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-
13,109.36 万元、-20,214.30 万元（因同一控制下企业合并追溯重述后）、-26,945.28
万元和-4,318.32 万元，公司持续亏损。截至 2023 年 3 月 31 日，公司归属于母公
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司股东的净资产为-1,557.13 万元。如果公司盈利能力未能改善，则可能导致公司
股票被深交所实施退市风险警示乃至终止上市。
（二）诉讼风险
截至本预案披露日，公司还存在多起未决诉讼。由于未决诉讼的涉案金额较
大，且诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则公司需承
担相关赔偿义务，从而对公司正常生产经营造成一定不利影响。
（三）资产负债率较高风险
公司所属行业为资金密集型行业，公司目前整体负债率较高、融资渠道较窄，
主要通过股东借款、银行借款等方式进行融资。若公司融资渠道发生明显不利变
化或资金使用效率未能达到预期，可能对公司日常生产经营及业务规模的扩大产
生不利影响，导致公司无法偿还到期债务。
（四）技术风险
近年来公司所属行业生产技术不断提升，产品不断升级换代，光伏电池转换
效率这一重要指标的参数要求也不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的
研发和升级，以顺应市场发展趋势。公司生产电池片采用的异质结电池技术路线
面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效进程不及预期，将导致公司的光
伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。若未来光伏电池
领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线，而公
司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势，或未能投入足够的研发力
度以掌握前沿技术，从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品，将可能使公
司丧失技术优势，面临技术被赶超或替代的风险，并导致公司失去市场先机而影
响进一步的经营发展。
（五）审核风险
本次发行尚需经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施，能否
获得审核通过以及中国证监会最终同意注册的时间均存在不确定性。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）股票价格波动风险
本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；
宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变
化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者
带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能
完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投
资者的收益。为此，公司提醒投资者注意风险。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等有关规定的要求。根据《公司章
程》，公司的利润分配政策为：
1．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2．公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正
常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策
为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（3）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过人民币 5,000 万元。
（4）满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
（5）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三
年公司实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东大会作特别说明。
（6）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确
意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（7）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（8）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（9）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，
管理层须对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红金额（含税） - - -
归属于母公司所有者的净利润 -26,945.28 -20,214.30 -13,109.36
现金分红占归属于母公司所有者的净
不适用 不适用 不适用
利润的比率
最近三年累计现金分红金额 -
最近三年年均归属于母公司所有者的
-20,089.65
净利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年
不适用
年均归属于母公司所有者的净利润
2020-2022 年，公司连续亏损，不满足现金分配的条件，不进行利润分配符
合《公司章程》的规定。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
最近三年公司实现的年均可分配利润为-20,089.65 万元，最近三年公司累计
现金分红金额为 0 元，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司连续亏损，未进行现金分红。
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健
全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红
（2022 年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了
《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司经营发展规划、盈
利能力、股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策
的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的
意见。
（三）未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划
1．利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持
续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
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2．利润分配方式及期间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3．实施现金分红的条件和具体比例
在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过人民币 5,000 万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司
实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
4．利润分配的决策机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明
确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利且母公司可供股东分配利
润为正但未提出现金分红预案的，董事会应当详细说明未分红的原因、未分配利
润的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
5．利润分配政策的实施和修改
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（4）拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（5）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）公司股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，
确定该时段的股东回报计划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执
行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本规划由公司董
事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于
31,094,528 股且不超过 64,800,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%，并以中
国证监会同意本次发行注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度
的增加，对即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资
产收益率指标的影响。
1．主要假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、公司各相关产业的市
场情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 12 月 31 日实施完毕。该完成
时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发
行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 64,800,000 股。
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案披露日公司总股本 216,000,000 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 104,198.40 万元，本测算不
考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有
影响的因素。
（7）2022 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-26,945.28 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-26,797.57 万元。假设 2023 年
公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司股
东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
1）与 2022 年度持平；
2）净亏损比 2022 年度增加 10%；
3）净亏损比 2022 年度减少 10%。
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（10）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影
响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的
假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行
日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
2022 年度 2023 年度
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 21,600.00 21,600.00 28,080.00
本次发行募集资金总额（万元） 104,198.40
本次发行数量（万股） 6,480.00
假设情形 1：2023 年归属于母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
亏损与前一年持平
归 属 于 母 公 司 所 有 者的净利润
-26,945.28 -26,945.28 -26,945.28
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-26,797.57 -26,797.57 -26,797.57
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.25 -1.25 -1.25
稀释每股收益（元/股） -1.25 -1.25 -1.25
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.24 -1.24 -1.24
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.24 -1.24 -1.24
收益（元/股）
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2022 年度 2023 年度
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 -158.65% 不适用 不适用
扣除非经常性损益后加权平均净
-157.35% 不适用 不适用
资产收益率
假设情形 2：2023 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净亏损较前一年增加 10%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的净利润
-26,945.28 -29,639.81 -29,639.81
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-26,797.57 -29,477.32 -29,477.32
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.25 -1.37 -1.37
稀释每股收益（元/股） -1.25 -1.37 -1.37
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.24 -1.36 -1.36
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.24 -1.36 -1.36
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -158.65% 不适用 不适用
扣除非经常性损益后加权平均净
-157.35% 不适用 不适用
资产收益率
假设情形 3：2023 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净亏损较前一年减少 10%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的净利润
-26,945.28 -24,250.76 -24,250.76
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-26,797.57 -24,117.81 -24,117.81
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.25 -1.12 -1.12
稀释每股收益（元/股） -1.25 -1.12 -1.12
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.24 -1.12 -1.12
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.24 -1.12 -1.12
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -158.65% 不适用 不适用
扣除非经常性损益后加权平均净
-157.35% 不适用 不适用
资产收益率
注：表中加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率若为“不
适用”，表示当年度加权平均净资产为负值，计算结果无意义
45
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（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，但如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致
公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特
定对象发行股票完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺
或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此作出决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责
任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还借
款，有利于降低公司财务风险，为未来发展提供有力保障；有利于优化公司的资
产负债结构，充实公司的净资产，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。公司
控股股东欧昊集团计划认购公司本次发行的全部股票，体现了控股股东对上市公
司的支持态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
关于本次募集资金用途的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自 2021 年起全力转型光伏行业，布局异质结光伏电池，在苏州吴江投
建了 1.2GW 大尺寸半片超高效异质结太阳能电池及组件项目。2022 年度，公司
光伏业务营收占公司总营收的比重接近 80%，公司转型成为集光伏电池研发、生
产及销售于一体的新能源企业。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流 动资金
及偿还借款，本次发行完成后，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，提
46
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升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水
平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。
本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
2．公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，不涉及人员、技术、市场等方
面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1．提高募集资金使用效率，加强募集资金监管
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，在募集资金的使用过程中进行有效的控
制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
2．提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4．完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红制度进行了明确规定，公司还制定
了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
明确了公司 2023-2025 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了
公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将
继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报
机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
“2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
“3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
“4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
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甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
“5．承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6．本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
“7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司控股股东欧昊
集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．本公司不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人张栋梁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承
诺：
“1．本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
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（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第七届董事会第三十一次会议、第三十五次会议和 2022 年度股东
大会审议通过，并将提交公司股东大会再次审议。
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
二〇二三年八月十六日
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