上海市通力律师事务所
关于甘肃金刚光伏股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项
的法律意见书
致: 甘肃金刚光伏股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受甘肃金刚光伏股份有限公司(以下简称“金
刚光伏”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》(以下简称“《上市规则》”
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以
及公司为 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《甘肃金刚光伏
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”), 就金刚光伏本次
激励计划的调整(以下简称“本次调整”)及金刚光伏向本次激励计划激励对象首次授予限制
性股票(以下简称“本次授予” 本次调整及本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”
出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法
律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等
内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供金刚光伏为本次激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申
报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
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基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 金刚光伏已履
行下列主要程序:
(一) 金刚光伏董事会薪酬与考核委员会拟订了《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”), 并将该草案
提交第七届董事会第三十四次会议审议。
(二) 金刚光伏于 2023 年 7 月 21 日召开第七届董事会第三十四次会议, 审议通过
了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案, 其中关联董事王泽春先生回避表决。同日, 金刚光伏
独立董事就《激励计划(草案)》及摘要发表了独立意见。
(三) 金刚光伏于 2023 年 7 月 21 日召开第七届监事会第二十九次会议, 审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案, 并就《激励计划(草案)》及其摘要发表了核查意见。
(四) 金刚光伏于 2023 年 7 月 24 日至 2023 年 8 月 3 日在公司内部对本次激励计
划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示, 并于 2023 年 8 月 3 日披
露了《甘肃金刚光伏股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(五) 金刚光伏于 2023 年 8 月 28 日召开 2023 年第四次临时股东大会, 审议通过
了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
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请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案, 并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜,
其中关联股东严春来先生回避表决。金刚光伏独立董事已就本次激励计划相
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
(六) 根据金刚光伏 2023 年第四次临时股东大会的授权, 金刚光伏于 2023 年 9 月
25 日召开第七届董事会第三十八次会议, 审议通过了《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》, 其中关联董事王泽春先生、蒋万昌先生回避表决。同日, 金刚光伏独
立董事就本次激励计划调整及授予事项发表同意的独立意见。
(七) 金刚光伏于 2023 年 9 月 25 日召开第七届监事会第三十三次会议, 审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》, 并发表了核查意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授
予已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次调整的具体内容
(一) 经本所律师核查, 鉴于本次激励计划确定的 39 名拟首次授予激励对象中有 4
名激励对象因离职而失去激励资格, 根据金刚光伏 2023 年第四次临时股东
大会的授权, 金刚光伏于 2023 年 9 月 25 日召开第七届董事会第三十八次会
议, 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,
决定不再将该等激励对象列入本次激励计划名单, 并对本次激励计划拟首次
授予激励对象的名单和授予数量进行调整; 本次调整后, 本次授予的限制性
股票拟激励对象人数由 39 人调整为 35 人, 本次授予的限制性股票数量由
96.60 万股调整为 91.60 万股。
同日, 金刚光伏独立董事就本次调整发表独立意见, 认为公司调整本次激励
计划激励对象名单和授予权益数量, 符合《管理办法》《上市规则》等法律法
规、规范性文件及《激励计划》的规定; 本次调整事项在公司 2023 年第四次
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临时股东大会对董事会的授权范围内, 调整程序合法、合规, 不存在损害公司
及全体股东利益的情形; 关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律法规以
及《甘肃金刚光伏股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的有
关规定对相关议案回避表决; 因此, 独立董事一致同意公司对本次激励计划
激励对象名单、授予权益数量进行调整。
(二) 经本所律师核查, 金刚光伏于 2023 年 9 月 25 日召开第七届监事会第三十三
次会议, 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司监事会认为公司对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》
《上市规则》《激励计划》的相关规定, 不存在损害公司股东利益的情形; 本
次调整在公司 2023 年第四次临时股东大会的授权范围内, 调整程序合法、合
规; 因此, 监事会一致同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量
进行调整。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定。
三. 本次授予的具体内容
(一) 本次授予的授予日
1. 经本所律师核查, 根据金刚光伏 2023 年第四次临时股东大会的授权,
金刚光伏于 2023 年 9 月 25 日召开第七届董事会第三十八次会议, 审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 认为本次激
励计划规定的授予条件已经成就, 同意确定以 2023 年 9 月 25 日为首
次授予日, 向 35 名激励对象以 13.17 元/股的价格首次授予 91.60 万股
限制性股票。
同日, 金刚光伏独立董事发表独立意见, 认为根据公司 2023 年第四次
临时股东大会的授权, 董事会根据本次激励计划确定的首次授予日符合
《管理办法》和《激励计划》及其摘要中关于首次授予日的规定。
2. 经本所律师核查, 金刚光伏于 2023 年 9 月 25 日召开第七届监事会第
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三十三次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会认为, 董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《激励计
划》中有关授予日的相关规定。
3. 经本所律师核查, 本次授予的授予日为金刚光伏 2023 年第四次临时股
东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。
(二) 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
1. 经本所律师核查, 根据金刚光伏 2023 年第四次临时股东大会的授权,
金刚光伏于 2023 年 9 月 25 日召开第七届董事会第三十八次会议, 审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 确定向 35 名
激励对象首次授予 91.60 万股限制性股票, 授予价格为 13.17 元/股。
同日, 金刚光伏独立董事发表独立意见, 认为: (1)公司本次授予限制性
股票的激励对象均具备《公司法》 证券法》等法律法规以及《公司章程》
规定的任职资格, 符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件, 不存
在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形, 符合《激励计划》及
其摘要规定的激励对象范围, 激励对象中无独立董事、监事、单独持有
或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效, 满足授予限制性
股票的条件; (2)公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情形, 公司具备实施本次激励计划的主体资格, 公司本
次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就; (3)公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排; (4)
公司董事会在审议相关议案时, 关联董事已根据有关规定对相关议案回
避表决, 由非关联董事审议表决, 表决程序符合有关规定; (5)综上, 独
立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日,
并同意向符合授予条件的 35 名激励对象以 13.17 元/股的价格授予第二
类限制性股票 91.60 万股。
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2. 金刚光伏于 2023 年 9 月 25 日召开第七届监事会第三十三次会议, 审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为,
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格, 符合《管理办法》《上市规则》规
定的激励对象条件, 符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围, 其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效, 激励对象获授
限制性股票的条件已成就; 公司《激励计划》规定的首次授予条件已满
足, 监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日,
并同意向符合授予条件的 35 名激励对象以 13.17 元/股的价格授予第二
类限制性股票 91.60 万股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定, 本次授予需同
时满足如下条件:
1. 金刚光伏未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情
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形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据金刚光伏第七届董事会第三十八次会议决议、第七届监事会第
三十三次会议决议、公司独立董事的独立意见以及金刚光伏的确认, 截至本法律意见
书出具之日, 本次授予的授予条件已成就。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定
的授予条件。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授予已
履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定, 本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定
的授予条件; 金刚光伏尚须按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划
调整及授予履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关手续。
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(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二三年九月二十五日
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