董事会审计委员会工作细则




                           二○二三年十一月




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                             第一章      总   则

    第一条 为强化甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律
法规及《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。

    第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。

                            第二章    人员组成

    第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）应当
由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二
分之一多数选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审
计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本
工作细则的规定尽快选举产生新的委员。独立董事被解除职务导致审计委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者审计委员会欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第八条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。


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    第九条 审计委员会下设审计办公室，负责日常工作联络和会议组织等工作。

    第十条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。

                            第三章      职责权限

    第十一条 审计委员会的主要职责权限：

    （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （3）审核公司的财务信息及其披露；

    （4）监督及评估公司的内部控制；

    （5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

    （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （3）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

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    （1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （2）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （3）督促公司内部审计计划的实施；

    （4）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

    （5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十四条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

    （1）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （2）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十五条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。

    第十六条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整


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改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内
部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷者重大风险，应当及时向
审计委员会报告。

    第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第二十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。

    第二十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

                            第四章    决策程序


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    第二十二条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：

    （1）公司相关财务报告；

    （2）内、外部审计机构的工作报告；

    （3）外部审计合同及相关工作报告；

    （4）公司对外披露信息情况；

    （5）公司重大关联交易审计报告；

    （6）其他相关事宜。

    第二十三条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

    （1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

    （4）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （5）其他相关事宜。

                               第五章   议事规则

    第二十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时或者召集人认为有必要时可以召开
临时会议。会议召开前二天须通知全体委员，但经全体审计委员会委员同意，可
不受上述通知时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。

    第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员
因故无法出席的，可书面委托其他委员代为表决；独立董事委员应当亲自出席专


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门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。

    第二十七条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。

    第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规
定。

    第三十条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存时间为十年。

    第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                              第六章   附   则

    第三十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

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    第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。

    第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                             甘肃金刚光伏股份有限公司

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