董事会提名委员会工作细则




                           二○二三年十一月




                                              1
董事会提名委员会工作细则
                                第一章 总   则

    第一条 为规范甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并
制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。

                               第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按
本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。独立董事被解除职务导致提名委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。

                               第三章 职责权限

    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

    （1）提名或者任免董事；

                                                                      2
董事会提名委员会工作细则
    （2）聘任或者解聘高级管理人员；

    （3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会应当对独
立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                               第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （2）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员；

    （3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    （4）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员；

    （5）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

    （6）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和拟新聘高级管理人员的建议和相关材料；

    （7）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                                                                      3
董事会提名委员会工作细则
                                第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会于会议召开前二天通知全体委员，但经全体提名委员
会委员同意，可不受上述通知时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因
故无法出席的，可书面委托其他委员代为表决；独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限为十年。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

                                                                       4
董事会提名委员会工作细则
关信息。

                                第六章 附   则

    第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。

    第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                             甘肃金刚光伏股份有限公司

                                                      二○二三年十一月




                                                                     5
董事会提名委员会工作细则