国联水产：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-09-27
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2023-053
湛江国联水产开发股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023 年 9 月 27 日
2、限制性股票首次授予数量：1,989.00 万股
3、限制性股票首次授予价格：2.85 元/股
4、股权激励工具：第二类限制性股票
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）于 2023
年 9 月 27 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及
其摘要等的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公
司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
规定的首次授予条件均已经成就，确定 2023 年 9 月 27 日为首次授予日，向符合
授予条件的 50 名首次授予激励对象授予 1,989.00 万股第二类限制性股票，授予
价格为 2.85 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司于 2023 年 9 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
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关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如
下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格为 2.85
元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息
处理的情况时，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规
定予以相应的调整。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予激励对象总人数 50 人，
包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员。不包含独立董事和监事，也不包括其他单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授
予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,189.00 万股的限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 112,816.73 万股的 1.94%。其中首次授予
1,989.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 112,816.73 万股的 1.76%，占
本次授予权益总额的 90.86%；预留 200.00 万股，占本激励计划公告时公司股本
总额 112,816.73 万股的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额的 9.14%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 吴丽青 中国 董事、副总经理 80.00 3.65% 0.07%
2
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
2 赵红梅 中国 副总经理 80.00 3.65% 0.07%
3 樊春花 中国 财务总监 80.00 3.65% 0.07%
4 梁永振 中国 董事会秘书 15.00 0.69% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
1,734.00 79.21% 1.54%
（46 人）
预留部分 200.00 9.14% 0.18%
合计 2,189.00 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留
权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以最新相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预
留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预
留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限 预留授予权益总
量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
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（3）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
①激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
①本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业
第一个归属期
收入增长率不低于 10%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年实现扭亏为盈。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业
第二个归属期
收入增长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2025 年公司营业
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收入增长率不低于 40%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内
股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业
第一个归属期
收入增长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020-2022 年的营业收入平均值为基数，2025 年公司营业
第二个归属期
收入增长率不低于 40%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（2）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
等级 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
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若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十二会议，会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 9 月 6 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 17 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对
象 有 关 的 任 何 异 议 。 2023 年 9 月 18 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 9 月 27 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》公告编号 2023-
054）等公告。
5、2023 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
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事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》
内容一致，不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予条件是否成就的说明
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，
激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述
任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首
次授予日为 2023 年 9 月 27 日，同意向符合授予条件的 50 名首次授予激励对象
授予 1,989.00 万股第二类限制性股票。
四、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年9月27日
（二）首次授予数量：1,989.00万股
（三）首次授予人数：50名
（四）首次授予价格：2.85 元/股
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 吴丽青 中国 董事、副总经理 80.00 3.65% 0.07%
2 赵红梅 中国 副总经理 80.00 3.65% 0.07%
3 樊春花 中国 财务总监 80.00 3.65% 0.07%
4 梁永振 中国 董事会秘书 15.00 0.69% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
1,734.00 79.21% 1.54%
（46 人）
预留部分 200.00 9.14% 0.18%
合计 2,189.00 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留
权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
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关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予前 6 个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予
日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2023 年 9 月 27 日用该模型对首次授予的 1,989.00 万股限制性股票进行
预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：5.15 元/股（公司首次授权日收盘价为 2023 年 9 月 27 日收盘
价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票首次授予
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关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.76%、21.95%、22.57%（分别采用创业板综合指数最近
12、24、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调
整限制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的 30%、30%、40%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
经测算，预计本激励计划首次授予的 1,989.00 万股第二类限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,989.00 4,874.19 730.47 2,432.90 1,211.10 499.72
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处
理。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限
制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理
团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
八、独立董事意见
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关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的首次授予日为 2023 年 9 月 27 日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管
指南》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次
授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定
的首次授予条件已成就。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决，审批程序合法、
合规。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利
益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月27日，
同意向符合授予条件的50名首次授予激励对象授予1,989.00万股第二类限制性股
票，授予价格为2.85元/股。
九、监事会意见
1、截至本次激励计划首次授予日，公司本次激励计划首次授予激励对象名
单与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相
符。
12
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
2、本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《上市规
则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次授予激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司（含
分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员。
4、本次激励计划首次授予激励对象中不包括独立董事、监事、其他单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以
2023 年 9 月 27 日为本次激励计划的首次授予日，同意向符合授予条件的 50 名
首次授予激励对象授予 1,989.00 万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
上海明伦（无锡）律师事务所认为，公司本次授予己经取得了现阶段必要
的批准与授权；本次授予调整的内容、本次股权激励授予日的确定、本次授予
的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划》
中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司本次授予尚需按照《管理办
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法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划首次授予
相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，国联水产本次激励计划首次授予激励对象均符合公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条
件，本次激励计划的首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》《激励计划》《自律监管指南》的相关规定。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
的核查意见；
4、第五届董事会第二十三次独立董事独立意见；
5、《上海明伦（无锡）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湛江国联水产开发
股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2023 年 9 月 27 日
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