明 伦 律 师                                           国联水产   法律意见书




               上海明伦（无锡）律师事务所
                               关于
              湛江国联水产开发股份有限公司
   2023年限制性股票激励计划首次授予相关
                 事项之



                   法律意见书




                                MING LUN
                                （WU XI）
                                LAW OFFICE


                 上海明伦（无锡）律师事务所
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                   上海明伦（无锡）律师事务所
 关于湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年限制性股
                票激励计划（草案）之法律意见书

致：湛江国联水产开发股份有限公司

    上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受湛江国联水产开发

股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法

律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳

证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自

律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《湛江国联水产开

发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限

制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，

出具本法律意见。

    明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性




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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

   为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括

有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核

查。

       本法律意见的出具已得到公司如下保证：

       1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明。

   2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

   明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法

律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行

了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，明伦依赖有关政府部门、国联水产或其他有关单位出具的说明或证明

文件出具法律意见。

   明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他

材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。


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    本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关

内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定要

求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、本次激励计划授予事项的批准和授权

    （一）2023 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十二会议，会议审议通过

了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立

董事就相关事项发表了独立意见。

    （二）2023 年 9 月 6 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过

了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2023 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 17 日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象

有关的任何异议。2023 年 9 月 18 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况

说明及核查意见》。


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    （四）2023 年 9 月 27 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<

公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

    （五）2023 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次

激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予

事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、

法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划的授予日

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 9 月 27 日召开第五

届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于向 2023 年

限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予

日为 2023 年 9 月 27 日。同日，公司独立董事对限制性股票授予日符合相关规定发

表了同意的独立意见。




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    经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大会

审议通过本激励计划后的 60 日内。本激励计划授予的授予日符合《公司法》、《管

理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格

    根据公司股东大会就本激励计划对董事会的授权、第五届董事会第二十三次会

议、第五届监事会第十九次会议，向 50 名激励对象授予 1989.00 万股限制性股票；

限制性股票授予价格为 2.85 元/股。

    公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。

    监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，监事会认为列入本

次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公

司《激励计划》规定的激励对象范围。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格符合

《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    五、本次激励计划授予的授予条件

    根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，

激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；


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    3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或

者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 证监会认定的其他情形。

    根据公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议决议、公

司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及激励对象

未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已成就。

    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的限制性股票的授予条件已经成

就，公司向激励对象的授予符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性

文件和《激励计划》的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次授予己经取得了现阶段必要的批准与授权；

本次授予调整的内容、本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数


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量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定；公司本次

授予合法、有效。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其

摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分

公司办理相应后续手续。

   本法律意见书正本一式四份。

   （以下无正文）




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 （本页无正文，为本法律意见书签署页）




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                                        负责人：刘 凯




                                        经办律师：刘 凯           庞雪洁




                                                             年     月     日




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