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关于湛江国联水产开发股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的

                       法律意见书




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    关于湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的

                            法律意见书


湛江国联水产开发股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等
法律法规、规范性文件及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的要求，广东优度律师事务所（以下简称本所）
接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派
律师出席公司于 2023 年 9 月 27 日在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴
川）华昱产业转移工业园工业大道 6 号公司一号会议厅召开的 2023
年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随本次
股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法承担相关的法律责任。
    本所仅就本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本
次股东大会所审议提案的内容、涉及的事实和数据发表意见。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次股东大会所涉及的相关事项和文件进行了必要的核查和验证，
就本次股东大会出具法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    (一) 本次股东大会的召集
    本次股东大会系由董事会提议并召集。公司于 2023 年 9 月 7 日
在巨潮资讯网和深圳证券交易所（以下简称深交所）官方网站上公告
了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股
东大会通知》），列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议
的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序等事项。
    (二) 本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中：
    1. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 9 月 27 日（星期三）下
午 15：00 在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园
工业大道 6 号公司一号会议厅召开，会议由公司董事长李忠先生主
持，完成了全部会议议程。
    2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供了网络形式的投
票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为
2023 年 9 月 27 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30，下午 13：
00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2023 年 9 月 27 日上午 9：15 至 2023 年 9 月 27 日下午 15：00 之
间的任意时间。
    3.公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集
人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）会议出席情况
    股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东 226 人，代表股份 275,846,600 股，
占上市公司总股份的 24.4509％。
    其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 265,568,500 股，
占上市公司总股份的 23.5398％。
    通过网络投票的股东 221 人，代表股份 10,278,100 股，占上市
公司总股份的 0.9110％。
    中小股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的中小股东 222 人，代表股份 22,026,100
股，占上市公司总股份的 1.9524％。
    其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 11,748,000 股，
占上市公司总股份的 1.0413％。
    通过网络投票的中小股东 221 人，代表股份 10,278,100 股，占
上市公司总股份的 0.9110％。
    （二）召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；召集人
资格合法有效；出席会议股东资格符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会的议案
    1、审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》；
    2、审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》。
    （二）本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方
式就上述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。
    （三）本次股东大会的表决结果
    提案 1. 《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞
及其摘要的议案》
    总表决情况：同意 266,675,200 股，占出席会议所有股东所持
股份的 96.6752％；反对 9,171,400 股，占出席会议所有股东所持股
份的 3.3248％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 12,854,700 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 58.3612％；反对 9,171,400 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 41.6388％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    提案 2. 《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法＞的议案》
    总表决情况：同意 266,706,300 股，占出席会议所有股东所持
股份的 96.6865％；反对 9,140,300 股，占出席会议所有股东所持股
份的 3.3135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 12,885,800 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 58.5024％；反对 9,140,300 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 41.4976％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    提案 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》
    总表决情况：同意 266,689,600 股，占出席会议所有股东所持
股份的 96.6804％；反对 9,157,000 股，占出席会议所有股东所持股
份的 3.3196％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 12,869,100 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 58.4266％；反对 9,157,000 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 41.5734％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；
会议所做出的决议合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
    （以下无正文，接签署页）
    （本页无正文，为《广东优度律师事务所关于湛江国联水产开发
股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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  负责人：_________________     经办律师：_________________
              许华仁                             许华仁




                                 经办律师：_________________
                                                伍琼霞




                                            2023 年 9 月 27 日