华福证券有限责任公司
 关于湛江国联水产开发股份有限公司向控股股东及其关联
                 方借款暨关联交易的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛
江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021年度
向特定对象发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国
联水产向控股股东及其关联方借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易基本情况

    1、由于公司业务发展的需要，公司拟向控股股东新余国通投资管理有限公
司（以下简称“国通投资”）及其关联方申请借款额度不超过10,000万元，有
效期不超过12个月，有效期内借款额度可以循环使用。借款利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率，按照借款实际使用天数计息。

    2、2023年10月13日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事李忠、陈汉、李春
艳已对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立
意见。

    3、国通投资持有公司股份占公司总股本的14.00%，为直接控制公司的法人，
属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    5、本次关联交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条
中“关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准的情形，可豁免提交股东大会审议。
       二、关联方介绍及关联关系
    关 联 人：新余国通投资管理有限公司
    注册地址：新余市劳动北路
    法人代表：李国通
    注册资本：5,000 万元
    经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项
目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    与上市公司关联关系：系直接控制公司的法人
    最近一年一期的财务数据：
                                                                  单位：人民币元
            项目              2022 年 12 月 31 日        2023 年 6 月 30 日
 负债总额                                    8,973.98                  9,015.89
 净资产                                     26,309.89                 26,023.06
 总资产                                     35,283.87                 35,038.95
          项目                    2022 年度                2023 年 1-6 月
  净利润                                       -672.25                   -286.83
注：以上表格中的数据未经审计。


       三、关联交易的主要内容

    由于公司业务发展的需要，公司拟向控股股东国通投资及其关联方申请借
款额度不超过10,000万元人民币，有效期不超过12个月，有效期内借款额度可
以循环使用。借款年化利息率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，按照
借款实际使用天数计息。

       四、2023 年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易

情况

    截止本核查意见披露日，公司与控股股东关联方湛江南方水产市场经营管
理有限公司存在经营类关联交易，合计发生金额共计754.82万元。

       五、交易目的和对上市公司的影响
    此次公司向控股股东及其关联方借用流动资金，有利于满足公司资金需求，
保障公司业务的拓展，有利于公司完善产业布局，提升公司的核心竞争力，促
进公司健康快速发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性产生重大不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次向控股股东及其关联方申请借款额度事项是公司
日常生产经营所需，有利于提升公司核心竞争力，借款年化利息率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关
法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司向控股股东及其关联方申请借款
额度的相关事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：国联水产向控股股东及其关联方借款暨关联交易
事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过并
取得了独立董事认可并发表了独立意见。其决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上
市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机
构对公司本次事项无异议。

    （以下无正文）
    本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限
公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：


                    沈羽珂                  罗黎明




                                                 华福证券有限责任公司

                                                       2023年10月18日