湛江国联水产开发股份有限公司
                    薪酬与考核委员会议事规则
                         (2023 年 12 月修订)

                               第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、 湛江国联水产开发股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据规定补足委员人数。如委员人数不足三名或委员会成员中独立董事不足一半，
董事会应根据本议事规则的规定补足委员人数。独立董事因不符合《上市公司独
立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务
导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本议事
规则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。在薪酬与考
核委员会委员人数达到规定人数的三分之二或符合本议事规则第四条规定以前，
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。


                           第三章 职责权限


    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；；
    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。


                           第四章 工作程序


    第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                           第五章 议事规则


    第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。因情况紧急需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三
分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受前款的限制。


    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。


    第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。


    第十六条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。


    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。


    第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。


    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
会授权，不得擅自披露有关信息。


                             第六章 附则


    第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


    第二十三条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改、解释。


    第二十四条 本议事规则经董事会审议通过后生效。