明 伦 律 师                                建新股份   法律意见书




        上海明伦（无锡）律师事务所
                    关于
建新股份2022年股票期权与限制性股票激励
计划调整股票期权行权价格和限制性股票授
予价格、注销部分股票期权、作废部分限制性
股票、第一个行权期行权条件成就、第一个归
            属期归属条件成就
                    之
                法律意见书




                              MING LUN
                              （WU XI）
                              LAW OFFICE


               上海明伦（无锡）律师事务所


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致：河北建新化工股份有限公司

     上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受河北建新化

工股份有限公司（以下简称“建新股份”或“公司”）委托，作为其本次激励计划

的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称

“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河北建新

化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施

《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、注销部

分股票期权（以下简称“本次注销”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以

下简称“本次作废”）、股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行

权”）、限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及

的相关事项，出具本法律意见。

    明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性




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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

   为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本法律意见书有关的文件，包括

有关记录、资料和证明，并就本法律意见书所涉及的相关事实和法律事项进行了核

查。

       本法律意见的出具已得到公司如下保证：

       1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明。

   2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

   明伦仅就与公司实施本次回购注销的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法

律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行

了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，明伦依赖有关政府部门、建新股份或其他有关单位出具的说明或证明

文件出具法律意见。

   明伦同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一， 随其他

材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。


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    本法律意见仅供公司为实施本次股权/限制性股票激励计划之目的使用，不得用

作任何其他目的。明伦同意公司在其为实施本次股权/限制性股票激励计划所制作的

相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

如下：

    一、本次调整、本次注销、本次作废、本次行权和本次归属的批准与授权

    （一）2022 年 6 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过

了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》

《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关

于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于

核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 25 日，公司对授予激励对象名单的姓名

和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激

励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年

股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


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    （四）2022 年 7 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关

于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关

事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    （五）2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激

励对象名单进行了核实。公司董事陈学为先生、朱秀全先生、徐光武先生及朱守琛

先生、黄吉芬女士属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议本议案时已回

避表决，其余 4 名董事参与了表决。

    （六）2023 年 7 月 11 日，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司

召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性

股票授予价格的议案》、《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股

票期权的议案》、《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚

未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股

票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2022 年股票期权与限制性股票

激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事陈学为先生、

朱秀全先生、徐光武先生及朱守琛先生、黄吉芬女士属于公司股权激励计划的受益

人及关联人，在审议本议案时已回避表决，其余 4 名董事参与了表决。公司独立董



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事对激励计划的本次调整、本次注销、本次作废、本次行权和本次归属事项发表了

一致同意的独立意见。

    （七）2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关

于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销 2022 年股票

期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于作废 2022 年股票期权与

限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年股

票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关

于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就

的议案》。公司监事王秋生先生属于公司股权激励计划的关联人，在审议本议案时

已回避表决，其余 2 名监事参与了表决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划本次调

整、本次注销、本次作废、本次行权和本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和

批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容

    （一）调整事由

    公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022

年度利润分配的议案》，并于 2023 年 5 月 23 日披露《2022 年度分红派息实施公告》，

本公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 551,731,068 股为基数，向

全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）。

    （二）调整方法及结果




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    1. 调整股票期权行权价格

    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若

在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事

项，应对行权价格进行相应的调整。

    派息时调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须为正数。

    调整后的行权价格=5.45-0.06=5.39 元/份。

    2. 调整限制性股票授予价格

    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本

激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价

格进行相应的调整。

    派息时调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后的授予价格=2.73-0.06=2.67 元/股。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关



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激励计划中关于股票期权行权价格和限制性股票授予价格调整方法规定。本次调整

事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公

司及全体股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格和限制性股票授予价格进

行调整。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划的本次

调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管

理办法》、《公司章程》及《激励计划》关于本计划调整的相关规定。


    三、本次注销的具体情况

    （一）注销的原因

    由于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，

已不满足行权条件，该部分激励对象已获授尚未行权的股票期权共计 30 万份应予以

注销；由于 9 名激励对象个人绩效考核结果未全部或部分满足行权条件，该部分激

励对象已获授尚未行权的 19.78 万份股票期权应予以注销。


    （二）注销的情况

    本次合计注销 49.78 万份股票期权。注销完成后，公司 2022 年股票期权与限制

性股票激励计划授予的股票期权数量由 725.80 万份调整为 676.02 万份，占公司目前

总股本的 1.23%，股票期权授予人数由 78 人调整为 74 人。


    综上所述，本所律师认为，公司本次拟注销部分股票期权符合《管理办法》和

《激励计划》的规定。




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    四、本次作废的具体情况

    （一）作废的原因

    由于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人绩效考核结

果未满足全部归属条件，该部分激励对象已获授尚未归属的 6.00 万股第二类限制性

股票不得归属并由公司作废。

    （二）作废的数量

    本次合计作废 6.00 万股第二类限制性股票。公司 2022 年股票期权与限制性股票

激励计划授予的第二类限制性股票数量由 819.50 万股调整为 813.50 万股，占公司目

前总股本的 1.47%，第二类限制性股票授予人数仍为 23 人。


    综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符

合《管理办法》和《激励计划》的规定。


    五、本次行权的具体情况

    （一）关于第一个行权期的说明

    根据激励计划的相关规定，第一个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起

12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起 24 个月内的最后一个交易

日当日止”。本次激励计划授权日为 2022 年 7 月 11 日，因此本次激励计划将于 2023

年 7 月 11 日进入第一个行权期。

    （二）行权条件的成就情况

                         行权条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：                              公司未发生前述情形，符合
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或   行权条件



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者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                            激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            符合行权条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。
                            考核指标 A1 或 A2 两者达成其一即可

          考核对                            净利润增长率（A2）       根据中审众环会计师事务所
 行权安            考核年
          比基准            营业收入增长                             （特殊普通合伙）出具的公
   排                度                     净利润目   净利润触
           年度               率（A1）                               司 2022 年年度审计报告（众
                                            标增长率   发增长率
                                                                     环审字[2023]2700306 号），
                                            （Am）      （An）
                                                                     公司 2022 年度营业收入为
 第一个                                                              742,465,457.59 元，较 2021
          2021 年 2022 年       20%           50%         30%
 行权期                                                              年增长 18.20%，公司 2022
                                                                     年度归属于上市公司股东的
 第二个
          2022 年 2023 年       30%           80%         50%        净利润为 61,274,503.04 元，
 行权期
                                                                     剔除期权成本后净利润为
 第三个                                                              71,762,403.04 元，较 2021 年
          2023 年 2024 年       40%           100%        80%
 行权期                                                              增长 425.99%。符合公司层面
                                                                     业绩考核要求，公司层面行
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收
                                                                     权比例为 100%。
入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
    根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例
（X），各批次业绩考核指标与行权比例安排如下表所示：




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                                       公司层面行权比例
  实际达成的考核指标   业绩完成度
                                             （X）

                        A1≥100%             X=100%
    营业收入增长率
                        A1＜100%             X=0%

                         A2≥Am              X=100%

     净利润增长率      An≤A2＜Am            X=80%

                         A2＜An              X=0%

    公司层面当年实际行权的股票期权数量=公司当年计划行权
的股票期权数量×公司层面行权比例（X），按照公司层面当年
实际可行权的股票期权数量办理相关行权事宜。根据考核结果未
能行权的全部或部分股票期权取消行权，并由公司注销。


（四）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、
“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权 公司 2022 年股票期权与限制
比例，具体如下表所示：                                   性股票激励计划股权期权部
     考核结果         A        B         C        D      分涉及可行权的激励对象为
                                                         74 人，可行权的股票期权为
     标准系数       100%      80%       60%        0     332.72 万份。
    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个
人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权
比例。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。


    综上所述，本所律师认为，公司激励计划之股票期权设定的第一个行权期行权

条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。


    六、本次归属的具体情况

    （一）关于第一个归属期的说明


    根据激励计划的相关规定，第一个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起

12 个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日



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止”。 本次激励计划授予日为 2022 年 7 月 11 日，因此本次激励计划将于 2023 年

7 月 11 日进入第一个归属期。

    （二）归属条件的成就情况

                             归属条件                                      达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                 公司未发生前述情形，符合
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 归属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                            激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                 全部符合归属任职期限要
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月
                                                                 求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求                                       根据中审众环会计师事务所
本激励计划分年度进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象         （特殊普通合伙）出具的公
的归属条件。                                                     司 2022 年年度审计报告（众
                            考核指标 A1 或 A2 两者达成其一即可   环审字[2023]2700306 号），
                                                                 公司 2022 年度营业收入为
          考核对                           净利润增长率（A2）
 归属安            考核年                                        742,465,457.59 元，较 2021
          比基准            营业收入增长
   排                度                    净利润目   净利润触   年增长 18.20%，公司 2022
           年度               率（A1）     标增长率   发增长率   年度归属于上市公司股东的
                                           （Am）     （An）     净利润为 61,274,503.04 元，
                                                                 剔除期权成本后净利润为
 第一个                                                          71,762,403.04 元，较 2021 年
          2021 年 2022 年       20%          50%        30%
 归属期                                                          增长 425.99%。符合公司层面
 第二个 2022 年 2023 年         30%          80%        50%      业绩考核要求，公司层面行




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 归属期                                                              权比例为 100%。

 第三个
          2023 年 2024 年       40%           100%           80%
 归属期

注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收
入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
    根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例
（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：

                                              公司层面归属比例
   实际达成的考核指标       业绩完成度
                                                    （X）

                             A1≥100%               X=100%
     营业收入增长率
                             A1＜100%                X=0%

                              A2≥Am                X=100%

      净利润增长率          An≤A2＜Am              X=80%

                              A2＜An                 X=0%

    公司层面当年实际归属的股票期权数量=公司当年计划归属
的股票期权数量×公司层面归属比例（X），按照公司层面当年
实际可归属的限制性股票数量办理相关归属事宜。根据考核结果
未能归属的全部或部分限制性股票取消归属，并由公司作废处理。


（五）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
                                                         公司 2022 年股票期权与限制
规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、
                                                         性股票激励计划第二类限制
“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其归属
                                                         性股票部分仍在职的 23 名激
比例，具体如下表所示：
                                                         励对象中：21 名激励对象个
     考核结果         A        B         C        D      人绩效考核结果为 A，2 名激
     标准系数       100%      80%       60%        0     励对象个人绩效考核结果为
                                                         B，涉及可归属的第二类限制
    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个
                                                         性股票为 403.75 万股。
人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属
比例。未能归属的当期拟归属份额，由公司统一注销。


     综上所述，本所律师认为，公司激励计划之限制性股票设定的第一个归属期归




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属条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。



    七、结论意见

   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票期权与限

制性股票激励计划的本次调整、本次注销、本次作废事项已经取得现阶段必要的授

权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次股票期

权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个

归属期归属条件成就，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。

   本法律意见正本一式四份。

   （以下无正文）




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              （本页无正文，为本法律意见书之签署页）




                                         上海明伦（无锡）律师事务所

                                      负责人：刘 凯




                                       经办律师：刘 凯       庞雪洁




                                                       2023年 7月11日




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