建新股份：公司章程修订对照表（2023年11月）2023-11-22
河北建新化工股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况及需要，经河北建新化工
股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过，对《公
司章程》部分条款做出相应修订，具体修订内容对照如下：
原章程内容 修订后内容
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为
551,731,068 元 人 民 币 ， 实 收 资 本 为 555,768,568 元 人 民 币 ， 实 收 资 本 为
551,731,068 元人民币。 555,768,568 元人民币。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公 司的 股 份总 数 为
551,731,068 股 ， 股 本 结 构 为 普 通 股 555,768,568 股 ， 股 本 结 构 为 普 通 股
551,731,068 股。 555,768,568 股。
第三十条 发起人持有的公司公开发 第 三十条 发起人持有的公司公开
行股份前已发行的股份,自公司股票在证 发行股份前已发行的股份,自公司股票在
券 交 易 所 上 市交 易 之 日起 1 年 内不 得 转 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
自公司股票 在证券 交易所 上市之日 董事、监事和高级管理人员应当向公
起，公司第一大股东持有的股份36个月内 司申报 所持有的本公司的 股份及其变动
不得转让；如公司在向中国证监会提交其 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
首次公开发行股票申请前六个月内（以中 过其所 持有本公司同一种 类股份总数的
国证监会正式受理日为基准日）进行过增 百分之二十五；所持公司股份自公司股票
资扩股的，新增股份的持有人自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人
1
上市之日起二十四个月内，转让的上述新 员离职 后半年内不得转让 其所持有的本
增股份不超过其所持有该 新增股份总额 公司股份。
的 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、
董事、监事和高级管理人员在首次公 监事和 高级管理人员直接 持有本公司股
开发行股票上市之日起六 个月内申报离 份发生变化的，仍应遵守上述规定。
职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接持有的本公司股份；在首次公
开发行股票上市之日起第 七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其 直接持有的本
公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起1年之后申报离职的，离职后半年内不
得转让其所持有的本公司股份。
因上市公司 进行权 益分派 等导致其
董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
其它内容不变。
第四 十三条 公司发生的以下交易 第四 十三条 公司发生的以下交易
（受赠现金资产除外）须经股东大会审议 （提供担保、提供财务资助除外）须经股
通过(本条下述指标计算中涉及的数据如 东大会审议通过(本条下述指标计算中涉
为负值，取其绝对值计算)： 及的数据如为负值，取其绝对值计算)：
…… ……
（二）交易标的（如股权) 在 最 近 （二）交易标的（如股权) 在 最 近
一个会计年度相关的营业 收入占公司最 一个会计年度相关的营业 收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在 最 近 （三）交易标的（如股权) 在 最 近
2
一个会计年度相关的净利 润占上市公司 一个会计年度相关的净利 润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。 绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”系指下列事项： 公司单方面获得利益的交易，包括受
…… 赠现金资产、获得债务减免等，以及公司
（二） 对外投资（含委托理财、委 发生的交易仅达到前款第（三）项或者第
托贷款、对子公司投资等）； （五）项标准，且公司最近一个会计年度
（三） 提供财务资助； 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
…… 于按照前款规定履行股东大会审议程序。
公 司与其合 并报表 范围内的 控股子
公司发 生的或者上述控股 子公司之间发
生的交易（除中国证监会另有规定或者损
害股东合法权益的以外），免于按照第一
款的规定履行股东大会审议程序。
本条所称“交易”系指下列事项：
……
（二） 对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
……
3
第八十四条 ……
非由职工代 表担任 的非 独 立董事候
选人由持有或合并持有公 司有表决权股
份总数 3%以上的股东或董事会提名。
第八十四条 ……
独立董事候选人由现任董事会、监事
非由职工代 表担任 的董事 候选人由
会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
持有或合并持有公司有表 决权股份总数
以上的股东提名；依法设立的投资者保护
3%以上的股东或董事会提名；非由职工代
机构可 以公开请求股东委 托其代为行使
表担任的监事候选人由持 有或合并持有
提名独立董事的权利；前述提名人不得提
公司有表决权股份总数 3%以上的股东或
名与其 存在利害关系的人 员或者有其他
监事会提名。持有或合并持有公司有表决
可能影 响独立履职情形的 关系密切人员
权股份总数 3%以上的股东提出关于提名
作为独立董事候选人。
董事、监事候选人的临时提案的，最迟应
非由职工代 表担任 的监事 候选人由
在股东大会召开 10 日以前、以书面提案
持有或合并持有公司有表 决权股份总数
的形式向召集人提出并应 同时提交本章
3%以上的股东或监事会提名。
程第五十八条规定的有关董事、监事候选
股东提出关于提名董事、监事候选人
人的详细资料。召集人在接到上述股东的
的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10
董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
日以前、以书面提案的形式向召集人提出
提名候选人的简历及基本情况。
并应同时提交有关董事、监事候选人的详
……
细资料。召集人在接到上述股东的董事、
监事候选人提名后，应尽快核实被提名候
选人的简历及基本情况。
……
第一百零五条 公司设立独立董事。 第一百零五条 公司设立独立董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所有关规定执行。 监会和证券交易所有关规定、独立董事工
…… 作细则执行。
独立董事应独立履行职责，不受公司 ……
4
主要股东、实际控制人、以及其他与上市 独立董事应独立履行职责，不受公司
公司存在利害关系的单位或个人的影响。 及主要股东、实际控制人、以及其他与公
独立董事应 当确保 有足够 的时间和
司存在利害关系的单位或个人的影响。
精力有效地履行独立董事的职责，公司独
独立董事应 当确保 有足够 的时间和
立董事至少包括一名具有 高级职称或注
精力有效地履行独立董事的职责，原则上
册会计师资格的会计专业人士。
最多在三家境内上市公司担任独立董事。
独立董事每届任期三年，任期届满可
公司独立董事至少包括一 名具有高级职
以连选连任，但连续任期不得超过六年。
称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事连续三次未亲自 出席董事会会
独立董事每届任期三年，任期届满可
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
以连选连任，但连续任期不得超过六年。
股东大会予以撤换。
独立董 事连续两次未亲自 出席董事会会
下列人员不得担任独立董事：
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
（一）在公司或者其附属企业任职的
视为不能履行职责，董事会应当在该事实
人员及其直系亲属、主要社会关系；直接
发生之 日起三十日内提议 召开股东大会
或间接持有公司已发行股 份百分之一以
予以撤换。
上或者是公司前十名股东 中的自然人股
独立董事必须具有独立性，下列人员
东及其直系亲属；
不得担任独立董事：
（二）在直接或间接持有公司已发行
（一）在本公司或者本公司附属企业
股份百分之五以上的股东 单位或者在公
任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
司前五名股东单位任职的 人员及其直系
社会关系；
亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股
（三）最近三年内曾经具有前两项所
份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
列举情形的人员；
然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）为公司或者其附属企业提供财
（三）在直接或间接持有公司已发行
务、法律、咨询等服务的人员；
股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
（五）公司章程规定的其他人员；
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
（六）中国证监会认定的其他人员。
子女；
5
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或 者其各自的附属企 业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其 控股股东、实际控 制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或 者其各自附属企业 提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提 供服务的中介机构 的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程认
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（一）项所称主要社会关系是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等。
独 立董事应 当每年 对独立性 情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当 每年对在任独立董 事独立性情况
6
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百零七条 董事会由九名董事
第一 百零七条 董事会由九名董事
组成，其中独立董事三名；设董事长一人。
组成，其中独立董事三名；设董事长一人。
公司董事会设立审计委员会，并根据
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权、专门委员会工
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
作细则履行职责，提案应当提交董事会审
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
议决定。专门委员会成员 全部由董事组
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
与考核委员会中独立董事 占多数并担任
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
召集人，审计委员会的召集人为独立董事
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员中的会计专业人士。董事会负责制定
委员会工作规程，规范专 门委员会的运
专门委员会工作细则，规范专门委员会的
作。
运作。
第一 百一十六 条 代表十分之一以
第一 百一十六 条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、二
上表决权的股东、三分之一以上董事或者
分之一 以上独立董事通过 独立董事专门
监事会，可以提议召开董事会临时会议。
会议决议或者监事会，可以提议召开董事
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
会临时会议。董事长应当自接到提议后十
主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议，应当
第一百二十二条 董事会会议，应当
由董事本人亲自出席。董事应以认真负责
由董事本人亲自出席。董事应以认真负责
的态度出席董事会，对所议事项发表明确
的态度出席董事会，对所议事项发表明确
意见。董事因故不能出席，可以书面委托
意见。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托非
其他董事代为出席，委托书中应当载明代
独立董事代为出席会议。委托书中应当载
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
7
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
会议的董事应当在授权范 围内行使董事 出席会议的董事应当在授 权范围内行使
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
上的投票权。
投票权。
《公司章程》其他条款无修订，以最终工商变更登记完成为准。
河北建新化工股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 21 日
8
