新开源：北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项法律意见书2023-06-06
北京大成律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项
的
法 律 意 见 书
北 京 大成律师事务所
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16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10,
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北京大成律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回
购注销事项的
法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京大成律师事务所接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称
“新开源”或“公司”，证券代码：300109）的委托，为公司实施2021年限制性
股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《博
爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年3月10日出具了《关于博爱新开源医疗
科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》（以下
简称“《草案法律意见书》”），于2021年5月31日出具了《关于博爱新开源医
疗科技集团有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项 的法律
意见书》，于2022年3月18日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公
司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，于2022年5月27日
出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励
计划预留授予价格事项的法律意见书》，以及于2022年6月10日出具了《关于博
爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授 予第一
个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票法律意见书》。经本
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所律师核查，现就本激励计划首次授予第二个解除限售期限解除限售条件成就及
部分限制性股票回购注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称
如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划 的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
2
正 文
一、本次激励计划实施情况暨首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的批准和授权
1. 2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次
临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2. 2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3
月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
4. 2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
6. 2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独
立董事发表了独立意见。
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7. 2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价
格的议案》，独立董事发表了独立意见。
8. 2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限
制性股票上市日期为2021年6月11日。
9. 2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
独立董事发表了独立意见。
10. 2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》，独立董事发表了独立意见。
11. 2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》，授予登记人数为18人，授予登记数量为161.00万股，授予限制
性股票上市日期为2022年6月10日。
12. 2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
13. 2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
14. 2022年6月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合资格的激励对象共
计318名，解除限售的限制性股票共计817.60万股，上市流通日为2022年6月17日。
15. 2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股
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票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解 除限售
条件成就的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立
董事发表了独立意见。
16. 2023年6月5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致
非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公
司股东大会审议；审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件 成就事
项已取得必要的批准和授权。本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的
批准和授权，还需提交股东大会审议。本次首次授予第二个解除限售期及预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关 事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
二、关于首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就的相关事项
（一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况、解除限售条件、
条件达成情况
1、首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为
“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起36个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2021年6月10日公告限制性股票首
次授予登记完成，截至当前，首次授予的限制性股票即将进入第二个解除限售期。
2、首次授予第二个解除限售期的解除限售条件、条件达成情况
经本所律师核查与验证，公司本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除
限售条件已成就，297名激励对象在考核年度的考核结果为合格，满足解除限售
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条件，具体情况如下所示：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 足条件。
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据计算口径，公司2022年实现
解除限售安排 考核目标Am 考核目标An 的净利润值为294,032,121.90
第二个 2022年净利润值 2022年净利润值
元，满足考核目标Am，对应公
解除限售期 不低于24,000万元 不低于19,200万元
司层面可解除限售比例为
100%。
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公司层面可解除
考核指标 考核完成进度
限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润实际完成值
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净
利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划
或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激
励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计
算依据。
个人层面绩效考核： 1、10名激励对象因个人原因已
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 离职、3名激励对象已退休且未
组织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和 继续在公司任职、2名激励对象
个人层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的 因换届选举担任公司监事，上述
限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票 激励对象不再符合激励资格，其
数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未 已获授但尚未解除限售的限制性
能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价 股票不得解除限售，由公司回购
格加上银行同期存款利息。 注销；
2、6名激励对象因个人绩效考核
未达标或未完全达标，其当期计
划解除限售的部分或全部限制性
股票不得解除限售，由公司回购
注销；
3、其余297名激励对象均符合激
励资格，且均完全达成相应的个
人绩效考核，其当期计划解除限
售的限制性股票可予以全部解除
限售。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况、解除限售条件、
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条件达成情况
1、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为
“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日
起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2022年6月8日公告限制性股票预
留授予登记完成，截至本公告日，预留授予的限制性股票即将进入第一个解除限
售期。
2、预留授予第一个解除限售期解除限售条件、条件达成情况
经本所律师核查与验证，公司本次激励计划规定的预留授予的限制性股票的
第一个解除限售期的解除限售条件已成就，14名激励对象在考核年度的考核结果
为合格，满足解除限售条件，具体情况如下所示：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
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管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据计算口径，公司2022年实现
解除限售安排 考核目标Am 考核目标An 的净利润值为294,032,121.90
第一个 2022年净利润值 2022年净利润值
元，满足考核目标Am，对应公
解除限售期 不低于24,000万元 不低于19,200万元
司层面可解除限售比例为
100%。
公司层面可解除
考核指标 考核完成进度
限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润实际完成值
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净
利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划
或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激
励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计
算依据。
个人层面绩效考核： 1、4名激励对象因个人绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 未达标或未完全达标，其当期计
组织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和 划解除限售的部分或全部限制性
个人层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的 股票不得解除限售，由公司回购
限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票 注销；
数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未 2、其余14名激励对象均符合激
能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价 励资格，且均完全达成相应的个
格加上银行同期存款利息。 人绩效考核，其当期计划解除限
售的限制性股票可予以全部解除
限售。
（三）首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条
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件成就的审议情况
1、董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限 售期
及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合资格的激励对
象办理限制性股票解除限售事项。首次授予第二个解除限售期符合资格的激励对
象共计297名，可解除限售的限制性股票共计551.40万股；预留授予第一个解除限
售期符合资格的激励对象共计14名，可解除限售的限制性股票共计65.35万股。
2、公司独立董事审查后，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对
象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、监事会审查后认为，本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第
一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效；
本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次301名符合资格的激励对象所获售的限制性股
票已满足激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件；本次15名符合资
格的激励对象所获授的限制性股票已满足激励计划预留授予第一个解除 限售期
的解除限售条件。公司已根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定和要求，履行了首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除
限售事宜的相关审批程序，尚待由公司在限售期届满后统一办理符合解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）派系调整限制性股票回购价格
公司于2022年5月24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，公司以总股
本343,618,983股扣除回购账户股份11,524,498股后的股份数332,094,485股为基
数，向全体股东按每10股派发现金股利5.055554元（含税）。
公司于2023年5月23日披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司以总股
10
本23,905,337股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，需对本激励计划已授予但尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
1. 派息调整后的首次授予限制性股票回购价格=5.81-0.5055554-0.5=4.81元/
股（小数点后两位向上取值）。
2. 派息调整后的预留授予限制性股票回购价格=9.38-0.5=8.88元/股。
（二）本次回购注销限制性股票的情形
1. 本激励计划首次授予的激励对象中，10名激励对象因个人原因已离职、3
名激励对象已退休且未继续在公司任职、2名激励对象因换届选举担任公司监事、
5名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，根据本激励计划的相关规定，
公司拟回购注销相关限制性股票，回购价格需加算银行同期存款利息。
2. 本激励计划预留授予的激励对象中，3名激励对象因个人绩效考核未达标，
根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销相关限制性股票，回购价格需加算
银行同期存款利息。
（三）限制性股票回购价格加算利息
P1=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董
事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365
天）。
注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年
的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利
率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
1. 2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登
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记完成的公告》；2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通
过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销
议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定
期存款利率1.50%计算。
加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=4.81×（1+1.50%×725÷365）
=4.96元/股（小数点后两位向上取值）。
本次回购注销首次授予的限制性股票共计113.70万股，回购价格为4.96元/
股，涉及资金总额为5,639,520.00元，资金来源为公司自有资金。
2. 2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》；2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通
过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销
议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按照一年期央行定期存款
利率1.50%计算。
加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=8.88×（1+1.50%×362÷365）
=9.02元/股（小数点后两位向上取值）。
本次回购注销预留授予的限制性股票共计15.00万股，回购价格为9.02元/股，
涉及资金总额为1,353,000.00元，资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的回购注销部分限制性
股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，本次回购注
销部分限制性股票的原因、回购价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，本次首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销相关事项符合《公司
12
法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。公司本次首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解
除限售件已成就事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票
事宜已取得现阶段的批准和授权。本次解除限售尚需公司待限售期届满后按照
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除
限售事宜；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按
照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手
续以及向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的
相关手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
13
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份
有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股 票回购
注销事项的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李 寿 双
经办律师：
曲光杰
经办律师：
朱培元
2023年6月5日
