向日葵：董事会议事规则2023-12-20
董事会议事规则
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范指引》”）等
有关法律、法规、规范性文件及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会在第
一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围
内行使职权。
第二章 董 事
第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
董事出现本规则第三条所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生
之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本章规定应当离职情形的，经公司申
请并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，相关董事离职期限可以适
当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范指引》、深交所其他规定和《公司
章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
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任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。
第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范指引》、深交所其
他规定和《公司章程》的规定继续履行职责。
出现上述情形的，公司应当在两个月内完成补选。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。
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第十条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效，其
对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的构成和职权
第一节 董事会的构成
第十一条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事
长一人。
第十二条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书对
公司和董事会负责。
第十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘
书。
第二节 董事会的职权
第十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
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定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对公司购买或出售资产等交易的审议权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至50%之间，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%至50%之间，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%至50%之间，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%
至50%之间，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%之
间，且绝对金额超过100万元；。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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上述“交易”事项达到《公司章程》规定股东大会审议标准的，应在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
（二）董事会对公司对外担保事项的审议权限为：
1、审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除由股东大会审议之外的公
司对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保
方的资格进行审查）。
2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（三）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事
项。
（四）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》
中进行规定。
董事会审议上述事项时，应该按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《创业板上市规则》、《创业板规范指引》、深交所其他规定和《公司章
程》的规定进行。
第十六条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助
董事会行使其职权。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十九条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第二十条 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，
应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第四章 董事会的召集、召开
第二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职
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务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次。
第二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第二十五条 除本规则第三十九条规定情形外，董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二十七条 董事会定期会议的召开，董事会应于会议召开10日以前通知全
体董事、监事、总经理、董事会秘书。董事会临时会议的召开，董事会应于会议
召开5日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说
明。
第二十八条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件（包括电子邮件）以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
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要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事
项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及
律师出具的专项法律意见书。
第五章 董事会会议召开程序
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并审慎选择且以书面形式委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如
有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会的审议程序
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
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第三十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第七章 董事会议的表决
第三十六条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，
或以传真等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十八条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十一条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
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董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八章 董事会会议记录
第四十三条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、对提案的表决意
见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以
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发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第九章 董事会决议公告及执行
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市
规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者本规则所述重大事项，上市
公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第十章 独立董事
第四十八条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的任职资格、职权和应
当发表独立意见的事项等内容依照本公司《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第十一章 董事会决议的实施
第四十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。
第五十条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十一条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第五十二条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
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决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第五十三条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十二章 附 则
第五十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“超过”、
“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第五十七条 本规则由公司董事会拟定并负责解释；如对本规则进行任何修
订，应经股东大会批准。
第五十八条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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二〇二三年十二月
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