中信证券股份有限公司
             关于
中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
    产业政策和交易类型
               之
      专项核查意见



          独立财务顾问




      签署日期：2023 年 7 月




                1
    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中航电测”）拟向
中国航空工业集团有限公司（以下简称“交易对方”或“航空工业集团”）发行
股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”或“标
的公司”）100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）
作为中航电测本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》
等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发
表如下核查意见：

    一、核查内容

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升
级的产业”

    本次交易标的公司主要从事航空装备整机及部附件研制生产。根据中国国家
统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行业（分类代码：
C3741）。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”中的“航空航天装备产业”。

    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购



                                   2
    上市公司主要从事应变计、传感器、称重仪表等电测产品的研发、生产和销
售。上市公司目前业务和产品主要涉及飞机测控产品、电阻应变计、应变式传感
器、称重仪表和软件、机动车检测系统、驾驶员智能化培训及考试系统、智慧物
流分拣系统、电磁阀人造宝石及其制品等多个方向及领域，按照业务属性划分为
航空军品、传感控制、智能交通等业务板块。

    标的公司主要从事航空装备整机及部附件研制生产，为上市公司航空军品业
务的下游行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上下游并购。

    （三）本次交易是否构成重组上市

    本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团。本次交易
完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易亦不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    （四）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟向航空工业集团发行股份航空工业成飞 100%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    （六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

    二、独立财务顾问结论意见

    1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业

                                  3
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船
舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的航
空航天装备产业；

    2、本次交易属于上下游并购；

    3、本次交易不构成重组上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                              杨   萌                     张明慧




                              李骥尧                      罗   峰




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年    月   日




                                   5