中航电测仪器股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
                      规则》相关规定的说明
    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发
行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业
（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本
次交易” ）。根 据《创 业板 上市公 司持续 监管办 法（试 行）》 （以下 简称
“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）相关规定，公司董事会进行了审
慎分析，认为：

    1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条规定

    根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应
当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

    根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制
造行业（分类代码：C3741）。

    标的公司主要从事航空装备整机及部附件研制生产业务，与上市公司存在
上下游关系。

    综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定。

    2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条规定

    根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本


                                    1
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者
一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不
低于市场参考价的80%。

    上市公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，以 2022 年末总股本 590,760,499 股剔除
截至公 司《2022 年年度 报告 》披 露之日 回购 专户 持有股 份 4,691,000 股后
586,069,499 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)，
合计派发现金股利 17,582,084.97 元。截至本报告书签署日，上市公司本次利
润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相
应除息调整为 8.36 元/股。

    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。

    综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司董事会关于本次交易符合<创
业板上市公司持续监管办法（试行）>以及<深圳证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则>相关规定的说明》之签章页）




                              中航电测仪器股份有限公司董事会（盖章）

                                                     2023 年   月   日




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