中信证券股份有限公司
                关于中航电测仪器股份有限公司
      内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
                             的核查意见



    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“上市公司”）拟向
中国航空工业集团有限公司发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司
100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）
作为中航电测本次交易的独立财务顾问，对中航电测内幕信息知情人登记管理制
度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

    一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况

    2010 年 9 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情
人登记制度》，并经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。

    2022 年 6 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有
关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，修订了《内幕信息知情人
登记制度》，并经上市公司第七届十一次董事会审议通过。

    在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员
泄露本次交易有关信息，本次重组的标的公司、交易对方、上市公司积极控制内
幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于
交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。

    为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次重组产生不利影响，上
市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况

                                   1
如下：

    1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；

    2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组
相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；

    3、已安排本次重组相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围及
保密义务等事项；

    4、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
市公司股票；

    5、对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非
相关人员阅读该等文件资料，并根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

    截至本核查意见出具日，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》第五十
一条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
第三十六条规定的内幕信息知情人核查范围，根据交易的实际进展情况梳理内幕
信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录且要求相关人员签
字确认，上市公司已根据深圳证券交易所公司业务管理系统的填报要求向深圳证
券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公司向深圳证券交易所报送的内
幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》第五十一
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
等有关规定。

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员或主要负责人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主
要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交
易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机


                                  2
构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前
述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

    二、独立财务顾问核查意见

    中信证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、中航电测按照相关规定及《公司章程》《信息披露管理办法》等制定了《内
幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。

    2、中航电测在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信
息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：

                              杨   萌                     张明慧




                              李骥尧                      罗   峰




                                                 中信证券股份有限公司


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