中信证券股份有限公司关于
             中航电测仪器股份有限公司本次重组方案
                     不构成重大调整之核查意见



    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中航电测”）
拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）持有
的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%股权
（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立
财务顾问，对本次交易方案进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、本次方案不存在实质性变化的具体情况

    2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《中
航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。具体
内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相关公告。

    上市公司于 2023 年 7 月 26 日召开董事会审议通过《关于发行股份购买资产
暨关联交易的议案》 关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中航电测仪器股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）
及其摘要。根据重组草案，本次交易方案与重组预案相比，标的资产均为航空工
业成飞 100%股权，交易对方均为航空工业集团，交易方式均为上市公司发行股
份购买。故重组草案的交易方案与重组预案相比不存在实质性变化。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组草案与重组预案之方案无实
质性变化，不构成方案重大调整。（以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司本次
重组方案不构成重大调整之核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：

                              杨   萌                      张明慧




                              李骥尧                       罗    峰




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      年        月    日




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