深圳证券交易所

   关于对中航电测仪器股份有限公司的

                   重组问询函

                创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号


中航电测仪器股份有限公司董事会：
    2023 年 7 月 27 日，你公司直通披露了《中航电测仪器
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方
面予以完善：
    1．本次交易对标的资产航空工业成飞采用资产基础法
和收益法两种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法，
最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，并对成飞航产
全部净资产（业绩承诺资产 1）、航空工业成飞母公司、航空
工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机拥有的专利权等无形资
产（业绩承诺资产 2）采用收益法评估。交易对手方对收益
法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司：
    （1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相
关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金
流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础
法评估结果作为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾
问、评估机构核查并发表明确意见。
    （2）业绩承诺资产 2 对应的承诺业绩为扣除与专利权
等无形资产无关的业务收入及外协对应部分收入后的收入。
请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关
于业绩补偿方式的规定；业绩承诺资产 2 对应收入的具体计
算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证；业绩承诺资
产 2 中各法人主体在报告期内的收入情况，承诺收入的预测
方法、依据，是否与历史业绩变动趋势相符，承诺收入的可
实现性及合理性。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表
明确意见。
    （3）说明业绩承诺资产 1 在报告期内实现净利润的情
况，承诺净利润的预测方法、依据及合理性。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
    （4）报告书显示，业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿
金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的
交易对价 32.011 亿元，远低于本次交易整体作价。请说明
本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指
引——上市类 1 号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保
护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    （5）请核实除已披露的采用收益法、收入分成法评估
的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。请独立财
务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
    （6）补充披露对业绩承诺资产 2 中除航空工业成飞母
公司外其余法人主体的专利权等无形资产的主要评估情况。
    2．报告书显示，航空工业贵飞于 2021 年划入航空工业
成飞，报告期各期均亏损，截至评估基准日净资产为-37.85
亿元。请结合航空工业贵飞历史业绩情况、连续亏损原因等，
说明航空工业贵飞持续经营能力是否存在重大不确定性，并
结合与航空工业成飞在业务上是否存在协同效应等，说明本
次交易将航空工业贵飞一并置入上市公司的主要考虑，是否
符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”
的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    3. 报告书显示，本次标的资产过渡期间所产生的盈利/
亏损均由上市公司享有或承担。请说明上述安排是否符合
《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于过渡期损益安
排的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    4．本次交易前，标的资产存在资产转移剥离调整的情
况。请说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批
程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相
关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，
是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立
完整，并说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否
对本次交易评估结果和交易作价产生影响。请独立财务顾
问、律师事务所核查并发表明确意见。
    5．报告书中交易标的基本情况“未决诉讼和仲裁情况”
部分显示，对于序号 3 的案件，因该案件尚在审理中，审计
基准日预计败诉的可能性较低，未确认预计负债，该案件涉
及金额 6,408.55 万元。请说明该案件的具体情况及诉讼进
展，未确认预计负债的合理合规性，若后续标的公司败诉，
由此产生的责任是否由本次交易对手方承担。请独立财务顾
问、会计师事务所核查并发表明确意见。
    6．截至 2023 年 1 月 31 日，标的资产应收账款账面余
额为 130.06 亿元，其中，账龄 4 年以上的应收账款账面余
额为 27.33 亿元。账龄 4 年以上的应收账款中，按账龄组合
计提坏账准备的应收账款账面余额为 0.33 亿元，其余按其
他组合计提坏账准备。截至 2023 年 1 月 31 日，其他组合应
收账款账面余额合计 66.12 亿元，共计提坏账准备 5.96 亿
元。请结合其他组合的确定依据、对应应收账款的账龄、客
户还款意愿和能力等，说明其他组合中应收账款坏账准备计
提是否充分、合规。请独立财务顾问、会计师事务所核查并
发表明确意见。
    7．截至 2023 年 1 月 31 日，标的资产合同负债余额为
654.28 亿元，均为销售合同中的预收款，其中，与关联方相
关的合同负债余额为 4.83 亿元，占比 0.74%。2022 年度，
标的资产向关联方销售金额占总收入的比例为 7.75%。请说
明标的资产针对关联方客户的交易定价、结算条款设置等是
否与第三方存在显著差异，关联交易价格是否公允、合理。
请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
    8．截至 2023 年 1 月 31 日，标的公司其他应收款中资
金集中归集款余额为 338 亿元。报告书显示，截至本报告签
署日，资金集中归集问题已完成规范，相关金额转入货币资
金科目。请说明前述资金集中归集问题的规范方式及安排，
前述资金在集中归集期间是否产生利息收入，若有，利息收
入是否已一并完成结转，以及未来防范相关问题发生的应对
措施。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
    9．报告期内，标的资产存在部分资金被转入航空工业
集团在中航财司开立的账户的情形，构成关联方非经营性资
金占用。截至本报告书签署日，航空工业集团已将前述资金
全部转回至标的资产账户，前述资金占用安排已终止并完成
规范。请说明前述资金占用的形成背景及过程、涉及金额，
是否产生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成结转，
以及未来防范关联方非经营性资金占用拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
    10．报告书显示，以 2023 年 1 月 31 日为基准日，标的
资产评估值为 240.27 亿元，其中国有独享资本公积 65.85
亿元，经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次
交易范围。截至 2023 年 1 月 31 日，标的资产长期应付款账
面余额为-10.14 亿元，主要为专项应付款，为国家拨付用于
技改和能力建设的国拨资金及垫付的科研经费。由于科研项
目周期长、投资大，过程中部分项目存在拨款与投入进度不
匹配、科研经费暂时性垫支情况，导致专项应付款科目为负
值。请说明对于不纳入本次交易范围的国有独享资本公积的
具体安排、会计处理方式及后续计划，专项应付款为负的合
理合规性及处理安排。请独立财务顾问、会计师事务所核查
并发表明确意见。
    11．请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，
在报告书相关章节补充说明部分信息未予披露的原因或进
行补充披露。
    请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2023 年 8 月
22 日将有关说明材料报送我部。
    特此函告。




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                                    2023 年 8 月 8 日