中信证券股份有限公司关于
               中航电测仪器股份有限公司本次重组方案
                     不构成重大调整之核查意见



    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中航电测”）

拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）持有
的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%股权
（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立
财务顾问，对本次交易方案进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、本次方案不存在实质性变化的具体情况

    2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的

议案》等相关议案并披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》（以下简称“重组预案”）。具体内容详见公司在深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）发布的相关公告。

    2023 年 7 月 26 日，公司召开董事会审议通过《关于发行股份购买资产暨关

联交易的议案》 关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中航电测仪器股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及其
摘要，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相关公

告。

    2023 年 10 月 11 日，公司召开董事会审议通过了《关于<中航电测仪器股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议

案》等议案。

    《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）


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（修订稿）》（以下简称“重组草案修订稿”）中的交易方案与重组预案、重组草
案相比，标的资产均为航空工业成飞 100%股权，交易对方均为航空工业集团，
交易方式均为上市公司发行股份购买，交易价格以具有证券业务资格的资产评估

机构出具并经国资有权机构备案后的评估结果为准。故重组草案修订稿的交易方
案与重组预案、重组草案相比不存在实质性变化。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组草案修订稿与重组预案、重
组草案之方案无实质性变化，不构成方案重大调整。（以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司本次

重组方案不构成重大调整之核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：

                              杨   萌                      张明慧




                              李骥尧                       罗   峰




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2023 年 10 月 11 日




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