证券代码：300114           证券简称：中航电测           公告编号：2023－061



                      中航电测仪器股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

                             修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中航电
测”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”） 100%
股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

    公司于 2023 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所出具的《关于中航电测仪器
股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 审核函〔2023〕030018 号）
（以下简称“审核问询函”）。

    截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐
项进行了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订，形成了《中航电测仪器
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下
简称“重组报告书（草案）”）。

    本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均
与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
 重组报告书章节                             修订内容
                   按照重要性对本次重大资产重组风险进行调整，删除经营活动现金
 重大风险提示
                   流及流动性风险、军工涉密信息处理风险等
                   在“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”补充了业绩
                   承诺资产 2 合并计算不同无形资产收入的合理性、业绩承诺资产 2
 第一章 本次交易
                   业绩承诺收入金额与评估口径一致等内容；
 概况
                   在“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易
                   方案已获得的授权和审批”补充了部分审批程序具体情况。


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重组报告书章节                             修订内容
                  在“二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情
第二章 上市公司
                  况”之“（二）股权结构”及“（三）前十大股东情况”中更新上市
基本情况
                  公司三季度末股权结构。
                  在“（二）下属企业基本情况”下补充披露“4、航空工业贵飞经营
                  业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产
                  为负、未来年度盈利预期的情况及将航空工业贵飞置入上市公司的
第四章 交易标的   必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力”。
基本情况          在“（二）下属企业基本情况”下补充披露“7、航空工业集团受让
                  中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性、以及航
                  空工业成飞将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否
                  符合企业会计准则的相关规定”。
第五章 发行股份   在“四、发行数量”“八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影
情况              响”更新了关于资产评估报告尚需履行的决策程序的表述。
                  补充披露了标的公司在产品评估增值原因；权属瑕疵房产的相关情
                  况；不同被投资企业采取不同评估方法的原因；全额计提折旧设备和
                  计提减值设备评估情况；将无形资产经济寿命统一确定为 7 年零 11
第六章 标的资产   个月的原因；无形资产应用产品实际产生收入情况；溢余资产构成及
评估情况          计算过程等相关情况；标的资产收益法下预测数据具有可实现性，标
                  的资产不存在经营性减值，本次评估定价公允的情况；采用 BS 期权
                  定价模型评估中无人机股份的原因及合理性；航空工业贵飞固定资
                  产及无形资产评估增值、贵飞设计院的评估增值情况等。
第七章 本次交易
                  补充披露了“六、过渡期损益安排符合相关规定”。
主要合同
                  在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”中更
第九章 管理层讨   新了上市公司截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据。
论与分析          在“四、交易标的财务状况分析”中补充披露了标的公司应收账款账
                  龄及坏账计提情况、向关联方及非关联方预付账款情况等。
                  在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业
                  竞争情况”补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下
                  属企业不存在同业竞争的具体依据。
第十一章 同业竞
                  在“二、关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响”补
争与关联交易
                  充披露较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是
                  否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办
                  法》第四十三条的规定的相关情况。
第十二章 风险因
                  在“四、其他风险”中更新了其他风险。
素
第十三章 其他重   在“（三）本次交易相关人员买卖股票的情况”中更新了相关人员买
要事项            卖股票的具体情况。




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   以上具体修订内容详见同日披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

   特此公告。


                                       中航电测仪器股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 15 日




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