北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（四）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：中航电测仪器股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（四）
嘉源（2023）-02-108 号
敬启者：
受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获
授权为中航电测本次重组出具法律意见书。
本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京
市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）；于 2023 年 8 月 22 日根据深
圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行
核查，并出具了嘉源（2023）-02-074 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测
仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于
2023 年 10 月 11 日出具了嘉源（2023）-02-083 号《北京市嘉源律师事务所关于
中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（二）》；并于 2023 年 10 月 26 日出具了嘉源（2023）-02-093 号《北京市嘉源
律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补
1-5-1
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
充法律意见书（三）》。现根据深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公
司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）的要求，
本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具本补充法律意见（以下
简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
1-5-2
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
问题 1
申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业集
团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责任公
司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管
部门和国资有权机构批准。
请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得
时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情
况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关审批程序取得情况
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易
于 2023 年 8 月 11 日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果的备案；于
2023 年 10 月 7 日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工事项审查的
意见；于 2023 年 10 月 19 日取得国务院国资委关于本次重大资产重组有关事项
的批复；于 2023 年 10 月 23 日取得行业主管部门关于本次重大资产重组信息披
露豁免有关事项的批复。
本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息披
露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了
除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。
综上，本所认为：
本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程
序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除
深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。
1-5-3
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
问题 2
申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空
产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机
零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信
息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的
依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关
信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定
的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策
判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情
况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受
到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合
相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核
查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在
泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人
对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投
资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并
出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出
具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披
露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标
的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评
估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。
回复：
1-5-4
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
本所律师已对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、
不存在泄密风险，以及本次核查范围、核查程序有关事项出具专项核查报告，详
见同日出具的嘉源（2023）-02-109 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪
器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查
意见》。
问题 5
申请文件显示：（1）2023 年 7 月，标的资产同航空工业集团签署《中无
人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简
称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有中
无人机 10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标的
资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机 16.41%股份所代
表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机的控
股股东；（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股份作
为长期股权投资按照权益法核算，评估中采用 BS 期权定价模型确定中无人机
股份的评估值。
请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股
份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人
机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业
会计准则的相关规定；（3）采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份的原因及
合理性，是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的
资产的原因及合理性
1-5-5
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，本次航空工业
集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业成飞的原因及
合理性分析如下：
（一）有利于中无人机股权结构变动后控股股东保持一贯性
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自 2019
年 12 月至今，航空工业成飞一直为中无人机控股股东，熟悉中无人机业务开展
情况，作为控股股东保留参与协调中无人机管理的人员队伍。
本次中无人机股权划转变动后，航空工业成飞仍作为中无人机控股股东有利
于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构。航空工业成飞将继续
遵照上市公司治理相关规则，在保持独立性前提下依法履行控股股东相关权责，
有利于延续和保持中无人机业务开展、治理结构稳定。
（二）有利于中无人机航空主业体系化发展和业务协同发展，降低沟通和
管理成本
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，在产业制造方
面，航空工业成飞是我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，在航空产品
制造领域积累了丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、技术等
方面处于国内领先水平，具备丰富的航空装备产业化发展经验。航空工业成飞与
中无人机同属航空产业，其作为中无人机控股股东有利于中无人机航空主业体系
化发展及与航空工业成飞的业务协同发展。
航空工业成飞与中无人机主要经营场所同处成都市，航空工业成飞作为中无
人机的控股股东，便于其与中无人机的沟通交流，降低管理成本。
综上，航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空
工业成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构，促进中
无人机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理
成本，具有合理性。
综上，本所认为：
1-5-6
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给航空工业
成飞有利于保持中无人机控股股东一贯性并保持其稳定的治理结构，促进中无人
机航空主业体系化发展及与航空工业成飞的业务协同发展，降低沟通和管理成本，
具有合理性。
问题 6
申请文件显示：（1）航空工业集团 2021 年向标的资产转让中航贵州飞机
有限责任公司（以下简称航空工业贵飞）92.98%的股权，此外，标的资产陆续
通过增资、受让股权的方式合计持有航空工业贵飞 100%股权；（2）报告期各
期，航空工业贵飞的净利润分别为-44,885.93 万元、-70,189.20 万元和-24,744.87
万元，在收益法预测中，预计航空工业贵飞 2023-2026 年净利润持续为负；（3）
截至评估基准日，航空工业贵飞净资产账面价值-379,519.90 万元，资产基础法
评估值为-248,091.05 万元，增值额为 131,428.85 万元，其中固定资产评估增值
59,987.38 万元、无形资产评估增值 51,013.31 万元、长期股权投资评估增值
6,711.51 万元；（4）航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产账面值为 0，收
入分成法评估价值为 6,489.40 万元；（5）航空工业贵飞的长期股权投资增值主
要为对贵州贵飞飞机设计研究院有限公司（以下简称贵飞设计院）投资的评估
增值，增值额 6,711.51 万元，增值率 234.57%；截至报告书签署日，贵飞设计
院正在办理注销程序，已完成税务注销，正在办理工商注销；（6）过渡期间，
标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
请上市公司补充披露：（1）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，
对应航空工业贵飞的股权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形
成差异的原因及合理性；（2）结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业
务协同性、历史期及预测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，
补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公
司增强持续经营能力；（3）固定资产及无形资产评估增值的具体情况，并结
合预测期内预计航空工业贵飞持续亏损等情况，披露相关固定资产及无形资产
能否带来经济利益的流入，是否存在经营性减值，评估增值的合理性和公允性；
（4）贵飞设计院的评估增值情况，并结合贵飞设计院注销后相关资产的使用
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
规划情况等披露评估增值的合理性；（5）结合航空工业贵飞报告期及预测期
持续亏损、本次交易采用以收入分成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无
形资产等情况，补充披露过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上
市类 1 号》中关于过渡期损益安排的规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的股
权价值，较本次评估作价是否存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性
（一）标的资产历次取得航空工业贵飞股权的成本，对应航空工业贵飞的
股权价值
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业
成飞历次取得航空工业贵飞股权成本及对应航空工业贵飞股权价值情况如下：
航空工业 航空工业成
经济行为 航空工业成飞
序号 时间 资产评估/审计情况 贵飞股权 飞取得股权
类型 取得股权方式
价值 1 成本
2011 年 12 月 5 日，中和资产评
航空工业 成飞
估有限公司出具《中航贵州飞
以现金 3,000 万
机有限责任公司拟增资扩股所
元出资， 其中 合计 3,000 万
涉及其资产及负债评估项目资
增资及股 2,072.29 万元作 1.45 元/每 元
产评估报告书》（中和评报字
1 2012.12 东权益调 为实收资本，余 一 元 注 册 （ 1.45 元 /每
（2011）第 KMV1097 号），截
整 额计入资 本公 资本 一 元注 册资
至评估基准日 2011 年 5 月 31
积，取得航空工 本）
日，航空工业贵飞净资产账面
业贵飞 8.15%股
价值为-11,524.73 万元，评估价
权
值为 14,820.71 万元。
2021 年 11 月 19 日，北京中同
华资产评估有限公司出具《江
江西洪都 航空 西洪都航空工业集团有限责任
工业集团 有限 公司拟转让所持中航贵州飞机
责任公司 将所 有限责任公司股权涉及的中航 -0.02 元/每
2 2021.12 股权转让 持航空工 业贵 贵州飞机有限责任公司股东全 一 元 注 册 合计 1 元
飞 0.35% 股 权 部权益价值评估项目》（中同 资本
转让给航空工 华评报字（2021）第 031655 号），
业成飞 以 2021 年 6 月 30 日为评估基
准日，航空工业贵飞净资产评
估值为-4,786.37 万元。
1 以增资或股权转让基准日航空工业贵飞净资产为基准与注册资本的比值计算，根据航空工业集团的批复，
其中 2012 年 12 月增资中，股权价值以净资产与实收资本的比值计算。
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
航空工业 航空工业成
经济行为 航空工业成飞
序号 时间 资产评估/审计情况 贵飞股权 飞取得股权
类型 取得股权方式
价值 1 成本
2021 年 12 月 2 日，大华出具《审
航空工业 集团
计 报 告 》 （ 大 华 审 字
将所持航 空工 -0.72 元/每
[2021]0016529 号），截至 2021
3 业贵飞 92.98% 一 元 注 册 合计 1 元
年 6 月 30 日，航空工业贵飞归
股权转让 给航 资本
属 于 母 公司 所 有 者权 益为
空工业成飞
增资及股 -143,779.11 万元。
2021.12
权转让 2021 年 12 月 8 日，大华出具《模
航空工业 成飞
拟财务报表审计报告》（大华
以现金 10 亿元 -0.81 元/每 10 亿元
审字[2021]0016739 号），截至
4 出资，增加航空 一 元 注 册 （ 1 元 / 每一
2021 年 6 月 30 日，航空工业贵
工业贵飞 注册 资本 元注册资本）
飞归属于母公司所有者权益为
资本 10 亿元
-162,811.35 万元。
中国航空 工业
集团公司 沈阳
飞机设计 研究
所、中国航空工
业集团公 司成 参考 2021 年 11 月 19 日，北京
-0.02 元/每
都飞机设 计研 中同华资产评估有限公司出具
5 2022.4 股权转让 一 元 注 册 合计 1 元
究所分别 将持 《江西洪都航空工业集团有限
资本
有的航空 工业 责任公司拟转让所持中航贵州
贵 飞 0.17% 和 飞机有限责任公司股权涉及的
0.17%股权转让 中航贵州飞机有限责任公司股
至航空工 业成 东全部权益价值评估项目》（中
飞 同华评报字（2021）第 031655
中国贵州 航空 号），以 2021 年 6 月 30 日为
工业（集团）有 评估基准日，航空工业贵飞净
限责任公 司将 资产评估值为-4,786.37 万元。 -0.02 元/每
6 2022.5 股权转让 所持航空 工业 一 元 注 册 合计 1 元
贵飞 3.4127%的 资本
股权转让 给航
空工业成飞
（二）本次交易航空工业贵飞股权作价，及与历史取得价格差异原因
根据本次交易协议、《资产评估报告》及评估说明，并经本所律师核查，截
至 2023 年 1 月 31 日，航空工业贵飞净资产评估值为-248,091.05 万元。本次交易
中，航空工业贵飞 100%股权的交易作价亦为-248,091.05 万元。
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易
与标的公司历史取得航空工业贵飞股权价格差异原因如下：
取得时间 取得股权价格 差异原因
合计 3,000 万元 该次增资评估基准日为 2011 年 5 月 31 日，与本次交易
2012.12 （1.45 元/每一元 评估基准日 2023 年 1 月 31 日间隔 11 年 8 个月，航空
注册资本） 工业贵飞财务数据及经营状况差异较大，因此评估值差
1-5-9
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
取得时间 取得股权价格 差异原因
异较大。
合计 10 亿元 该次增资根据模拟审计报告为参考，考虑到《公司法》
2021.12 （1 元/每一元注 对于出资价格的最低限制确定增资价格，不具有可比
册资本） 性。
股权转让方与受让方均为航空工业集团下属控股的有
2021.12-20 限责任公司或者直属的研究所，交易目的为调整航空工
合计 1 元
22.5 业贵飞控股权及管理关系，均按照 1 元定价，非市场化
定价行为。
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，本次交易的交易对方为上市公
司中航电测，采用市场化定价原则，按照经备案的评估值定价，有利于保护上市
公司及公众股东利益。
二、结合航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预
测期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期等情况，补充披露本次交易将
航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力
（一）航空工业贵飞经营业务情况
1、航空工业贵飞历史亏损原因及报告期内经营情况
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业
贵飞是航空工业集团根据国家三线建设部署，落实国家安全重大战略布局而打造
的航空装备整机及部附件基地。通过多年建设，拥有较完整的航空装备科研生产
体系。航空工业贵飞原有的传统产品结构等难以满足客户需求，销售订单有限，
产品难以实现规模效益，营业收入在过去经营中无法覆盖经营成本。同时，由于
“企业办社会”等历史原因使得公司的历史包袱沉重及固定成本费用较高，高负
债率及现金流紧张等问题造成公司财务费用支出较高，影响公司的运营效率。在
收入增长乏力及成本费用较高等综合影响下，航空工业贵飞近年来经营业绩不佳
且报告期内连续亏损。
根据本次交易《审计报告》（大华出具的《成都飞机工业（集团）有限责任
公司审计报告》（大华审字[2023]0021234 号）），报告期内，航空工业贵飞合
并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2023.8.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
1-5-10
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
资产总额 892,651.65 813,980.22 778,690.72
负债总额 1,289,033.49 1,185,050.77 1,079,999.77
所有者权益 -396,381.83 -371,070.55 -301,309.05
营业收入 49,573.25 193,513.35 189,273.12
净利润 -24,744.87 -70,189.20 -44,885.93
2、航空工业贵飞近年来生产经营已逐步好转，持续经营能力不存在重大不
确定性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业贵飞
的报告期内亏损主要系历史原因及传统产品结构等综合所致，自航空工业成飞
2021 年控股航空工业贵飞后，航空工业成飞在发展规划、业务协同、股东增资
及管理体系等多方面为航空工业贵飞提供了多方面资源支持，航空工业贵飞在股
东支持下持续进行国企改革及业务改善。具体而言：
（1）航空工业贵飞在航空工业成飞的支持下进行发展规划调整，调整优化
产品结构、收缩原传统产品生产线，增加能满足客户需求的新产品比重；利用航
空工业成飞于 2021 年为其增资的 10 亿元资本金进行能力建设，提升航空装备生
产研制能力，促进产业转型升级，同时优化了财务结构，为公司未来业务可持续
成长夯实了基础，预计公司未来营收规模将逐步成长，财务业绩将逐步改善。
（2）航空工业成飞大力推进与航空工业贵飞的产业链配套及业务协同合作，
助力航空工业贵飞的业务成长及能力提升。同时加强对航空工业贵飞的体系赋能，
助力航空工业贵飞的内控体系及管理机制不断完善，管理水平不断提升，生产效
率不断提升，产品质量、生产成本管控进一步加强，市场竞争力显著提升。
（3）通过社会职能剥离、存量资产盘活、人员结构调整等改革举措，将航
空工业贵飞的“三供一业”进行转移，老厂区闲置资产进行处置，降低了管理成
本，减轻了企业经营包袱。同时，通过三项制度改革，进一步改善用工结构，提
高用工效率。
随着航空工业贵飞的历史包袱逐步解决，产品结构优化、能力转型升级、管
理提升及持续加强成本费用管控等改革措施逐步落地，航空工业贵飞的生产经营
能力逐步改善、产品交付能力逐步提升。结合航空工业贵飞过往业绩情况，并综
1-5-11
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
合考虑航空工业成飞与航空工业贵飞在 2021 年完成重组后形成的产业协同效应，
以及航空工业成飞对航空工业贵飞在发展规划、业务协同及管理体系等方面的拉
动作用，航空工业贵飞预测期内营业收入总体呈增长态势，亏损规模持续收窄并
预计于 2027 年实现扭亏为盈，持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）补充披露本次交易将航空工业贵飞置入上市公司的必要性，是否有
利于上市公司增强持续经营能力
1、本次交易中将航空工业贵飞置入上市公司的必要性
（1）航空工业贵飞置入上市公司是贯彻落实党中央要求的重要举措
党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结
构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。根据
航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，本次交易将航空工业成飞
及下属子公司航空工业贵飞等整体注入上市公司，是航空工业集团贯彻落实党的
二十大报告要求，巩固拓展国企改革三年行动成果，支持航空工业成飞及航空工
业贵飞做强做优做大，打造国家战略科技力量，深入实施军工央企现代化改革，
支持国防军队建设，助力实现国家战略能力最大化，充分发挥市场在资源配置中
的决定性作用的重要举措。
党的二十大报告中指出，“如期实现建军一百年奋斗目标，是全面建设社会
主义现代化国家的战略要求”、“坚持机械化信息化智能化融合发展，……、武
器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效履行新时代
人民军队使命任务”、“优化国防科技工业体系和布局，加强国防科技工业能力
建设”。根据航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，作为我国航
空工业核心企业，航空工业成飞及下属航空工业贵飞等坚决贯彻落实党中央决策
部署，先后研制了一系列新型航空装备，为国防建设作出了重要贡献。通过本次
重组，航空工业成飞及下属航空工业贵飞等将提升市场化经营水平，借助上市平
台的资本运作及价值实现功能，为航空装备研制任务提供资源和体系支持，提升
航空装备能力建设及现代化水平，为实现航空强国及建军百年奋斗目标提供坚强
有力的支撑。
（2）航空工业贵飞是航空工业成飞不可或缺的重要组成部分
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
根据航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，航空工业贵飞是
航空工业集团根据国家三线战略后方建设部署而打造的航空装备整机及部附件
基地，具有较完整的航空装备整机科研生产体系。航空工业贵飞既承担我国多型
号航空装备的整机研制及批产任务，也为航空工业成飞提供核心零部件制造及装
配能力，是航空工业成飞航空装备能力体系的重要组成部分。
航空工业成飞自控股航空工业贵飞以来，将其作为自身生产能力的重要备份
力量，持续推进相关产品的生产布局调整，以期利用航空工业贵飞的资源及成熟
航空装备制造队伍应对自身的产能瓶颈，通过批产外部化持续保障航空工业成飞
聚焦集成研发、集成产业链和服务保障三大核心竞争力提升，保障供应链“优质、
准时、低成本”目标的实现。
航空工业贵飞充分利用已有资源条件、优化调整工艺布局，加快能力补足，
重点提升高端航空装备专业化制造能力，推进航空工业贵飞产品结构优化和跨代
制造能力形成，目前航空工业贵飞已成为航空工业成飞多项航空装备核心零部件
的唯一供应商。航空工业贵飞随航空工业成飞一并置入上市公司，可以保障航空
工业成飞的产业链、供应链稳定，提升产业链、供应链韧性，有利于航空工业成
飞的未来业务发展及整体经营能力提升。
（3）航空工业贵飞拥有高端航空装备研制所需的核心资源
根据航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，航空工业贵飞作
为按照国家战略部署打造的航空装备整机及部附件基地，拥有优质试飞条件、完
整的航空装备研制生产能力所必需的资源。
优质空域及机场资源是航空装备研制的必要条件。航空工业贵飞拥有专用试
验试飞机场及优质空域资源，相关机场具备航空器试验试飞承载余量，且拥有净
空条件好、电磁环境优、试飞团队强、可试飞机型范围广及试飞试验保障能力强
等优势，能有效提高异地飞行组织实施效率，可以满足航空工业成飞未来更多试
飞需求及无人机应用新模式试飞安全保障条件的要求。目前航空工业成飞的大量
试飞工作也已转移至安顺地区。
除优质试飞资源外，航空工业贵飞经过多年建设，已拥有完整的航空装备研
发设计能力及生产能力、完善的航空装备研制相关资质、专业化科研生产人才队
1-5-13
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
伍等诸多在短期内难以复制的核心资源，航空工业贵飞与航空工业成飞一同上市
有利于补足及加强航空工业成飞航空装备能力建设未来发展所需的核心资源，有
利于航空工业成飞的综合能力提升及未来业务发展。
（4）航空工业贵飞的产品结构优化及能力升级等使其未来业绩逐步改善
根据航空工业成飞的说明及书面确认，并经本所律师核查，作为我国航空装
备能力建设的重要组成部分，航空工业贵飞在报告期内受历史原因及传统产品结
构等综合影响而持续亏损。但随着航空工业成飞作为股东为其提供多方面资源支
持（例如增资 10 亿元改善其资金实力等），航空工业贵飞进一步深化国企改革，
持续推进产品结构优化、装备能力转型升级及管理提升等业务改善措施，持续加
强成本费用管控，预计其未来的经营业绩及财务指标将持续改善，持续经营能力
不存在重大不确定性。
基于航空工业贵飞拥有的航空装备核心资源及完整科研生产能力，航空工业
贵飞本次系按负值作价注入上市公司，未损害上市公司及中小投资者利益。随着
航空工业贵飞未来的经营业绩逐步改善，将有利于提升上市公司的未来经营业绩
及财务指标。
2、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易定价公允，航空
工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利益
（1）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
根据本次交易《审计报告》，报告期内，航空工业成飞合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
2023.8.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2023 年 8 月 2022 年 2021 年
资产总额 12,727,093.56 13,506,104.81 14,766,755.57
负债总额 11,469,357.53 12,392,568.28 13,746,097.76
所有者权益 1,257,736.03 1,113,536.53 1,020,657.81
归属于母公司所有者权益 1,167,531.33 1,028,820.57 947,830.03
营业收入 4,999,435.24 6,729,104.00 5,338,956.90
净利润 228,927.72 131,483.57 183,129.33
1-5-14
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
2023.8.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2023 年 8 月 2022 年 2021 年
归属于母公司所有者净利润 227,239.83 131,285.55 185,018.23
根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主
要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月/2023.8.31 2022 年/2022.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 394,874.42 13,120,473.65 365,338.63 13,870,080.88
负债总额 154,675.91 11,622,535.82 131,215.56 12,522,454.61
归属母公司股东所有者权益 236,213.12 1,403,747.73 229,949.17 1,258,750.64
营业收入 106,245.54 5,104,347.20 190,500.09 6,919,177.44
归属于母公司所有者净利润 7,726.97 234,968.02 19,286.94 150,553.39
基本每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56
加权平均净资产收益率 3.32% 17.65% 8.72% 12.45%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增
加，每股收益及净资产收益率提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力
及盈利能力，符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规
定。
（2）本次交易定价公允，航空工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利
益
1）本次交易定价公允
本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同行业上市公司
市盈率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 600038.SH 中直股份 2.92 31.13
2 600316.SH 洪都航空 3.87 135.60
3 600760.SH 中航沈飞 9.33 70.60
4 000768.SZ 中航西飞 4.61 113.86
平均值 5.18 87.80
1-5-15
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
中位数 4.24 92.23
航空工业成飞 1.83 13.28
注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 1 月 31 日的市值/2022
年归母净利润；可比公司市净率=截至 2023 年 1 月 31 日的市值/2022 年 12 月 31 日归属母
公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022 年归母净利润；标的公司
市净率=本次交易标的公司作价/2023 年 1 月 31 日归属母公司所有者权益。
截至 2023 年 1 月 31 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 87.80，中位数
为 92.23。市净率平均值为 5.18，中位数为 4.24。航空工业成飞本次交易价格对
应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股
东利益的情形。
与同行业上市公司在股东大会召开前的市盈率、市净率比较情况
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 600038.SH 中直股份 2.23 56.13
2 600316.SH 洪都航空 2.69 101.05
3 600760.SH 中航沈飞 9.09 50.63
4 000768.SZ 中航西飞 3.81 117.47
平均值 4.45 81.32
中位数 3.25 78.59
航空工业成飞 1.83 13.28
注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 10 月 25 日的市值/2022
年归母净利润；可比公司市净率=截至 2023 年 10 月 25 日的市值/2022 年 12 月 31 日归属母
公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022 年归母净利润；标的公司
市净率=本次交易标的公司作价/2023 年 1 月 31 日归属母公司所有者权益。
截至 2023 年 10 月 25 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 81.32，中位
数为 78.59。市净率平均值为 4.45，中位数为 3.25。航空工业成飞本次交易价格
对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小
股东利益的情形。
综上，本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同类交易
的市盈率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
2）航空工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利益
1-5-16
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
根据《资产评估报告》及其评估说明，并经本所律师核查，本次交易中，作
为航空工业成飞的长期股权投资，航空工业贵飞评估值及作价为-248,091.05 万元。
航空工业贵飞股权按负值作价注入上市公司，未损害上市公司及中小投资者利益。
（3）本次交易获股东大会非关联股东审议通过
中航电测于 2023 年 10 月 26 日召开股东大会，根据《中航电测仪器股份有
限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》，非关联股东同意本次交易的股
数占出席会议非关联股东所持有表决权股份比例为 96.1276%-98.1809%，本次交
易获股东大会非关联股东审议通过。
三、结合航空工业贵飞报告期及预测期持续亏损、本次交易采用以收入分
成法评估航空工业贵飞持有的知识产权类无形资产等情况，补充披露过渡期损
益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于过渡期损益安排
的规定
（一）相关法律法规及案例
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-6 过渡期损益安排及相关时
点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收
益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟
购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上
市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
根据上述规定，对以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的，拟购买
资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。不属于
前述情况的，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。
其他重组项目中标的资产采用资产基础法评估结果，其中专利商标等无形资
产采用收益法/收入分成法评估，由交易各方协商确定过渡期损益归属的案例情
况如下：
案例 基本情况 过渡期损益约定
中水渔业（000798）支
标的公司舟渔制品 100%股权整体采用资 就 标 的公 司舟 渔制 品
付现金购买舟渔制品
产基础法进行评估，其中对于其商标及专 过 渡 期间 损益 由交 易
100%股权、农发远洋
利技术采用收益法评估。 对方享有或承担
51.19%股权
1-5-17
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
案例 基本情况 过渡期损益约定
一汽轿车（000800，现
已更名为“一汽解放”）
将拥有的部分资产和
负债转入轿车有限后， 置入资产采用了资产基础法进行评估，其 置 入 资产 在过 渡期 间
将轿车有限 100%股权 中对于置入资产主流产品相关专利和专 产 生 的损 益均 由交 易
作为置出资产，与一汽 有技术采用收益法评估。 对方享有或承担
股份持有的一汽解放
100%股权中的等值部
分进行置换
标的资产柳工有限 100%股权以资产基础 柳 工 有限 在过 渡期 间
柳工（000528）吸收合
法进行评估，其中对于专利、软件著作权 产 生 的收 益或 亏损 由
并柳工有限
资产等技术类无形资产采用收益法评估。 上市公司享有或承担
中航西飞（000768）以 置入标的资产航空工业西飞 100%股权、
自有资产与航空工业 航空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞 置 入 资产 在过 渡期 间
西飞 100%股权、航空 100%股权整体采用资产基础法进行评估， 运 营 过程 中产 生的 损
工业陕飞 100%股权、 其中对无形资产组（包括非专利技术、专 益 均 由上 市公 司享 有
航空工业天飞 100%股 利权、软件著作权）、专利权采用收益法 或承担
权进行等值置换 评估。
置入标的资产沈飞集团 100%股权整体采
用资产基础法进行评估，其中部分资产
中航沈飞（600760）发 置 入 标的 资产 过渡 期
（沈飞集团母公司专利权、专有技术及软
行股份购买沈飞集团 间 的 收益 或亏 损由 上
件著作权；子公司沈飞物流装备专利权；
100%股权 市公司享有或承担
子公司沈飞线束全部净资产）采用收益法
评估。
（二）本次重组的评估方法及过渡期间损益归属安排
根据《资产评估报告》及评估说明，并经本所律师核查，本次交易中，航空
工业贵飞整体采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中知识产权类无形资产
采用收入分成法评估结果作为评估结论，该等资产评估值为 6,489.40 万元，占本
次交易作价的比例为 0.37%，占比极低，并非以基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法的标的资产。
根据上市公司与航空工业集团于 2023 年 7 月签署的《中航电测仪器股份有
限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之
股权收购协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由
上市公司享有或承担。
根据本次交易《审计报告》，2023 年 2 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，本次
交易标的（含航空工业贵飞）实现归属于母公司所有者净利润 227,239.83 万元。
鉴于航空工业成飞的历史经营情况及行业地位，合理预计本次交易标的资产过渡
1-5-18
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
期损益为正值，目前的过渡期损益安排不存在损害上市公司或中小股东利益的情
形。
综上，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。
综上，本所认为：
1、航空工业成飞历史取得航空工业贵飞股权作价与本次评估作价存在差异
的原因具有合理性。
2、航空工业贵飞是航空工业成飞航空装备能力体系的重要组成部分，本次
交易将航空工业贵飞置入上市公司也是航空工业集团落实二十大报告要求及国
企改革的重要举措，因此具有必要性。本次交易有利于提升上市公司持续经营能
力。
3、本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定。
问题 7
申请文件显示：本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及
其控制的下属企业不存在同业竞争，主要系承担了我国不同类型航空产品的研
制、生产任务。
请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交易标
的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重叠情
况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同
业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是否符合《重
组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1-5-19
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
一、请上市公司结合实际控制人下属企业相关业务开展情况，对比本次交
易标的资产主要产品及生产研发各个环节的可替代性、业务取得方式、客户重
叠情况等，补充披露认定交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存
在同业竞争的具体依据，本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争，是否符
合《重组办法》第四十三条的规定
（一）实际控制人及下属企业业务开展情况
根据《重组报告书（修订稿）》，并经本所律师核查，本次交易前上市公司
主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和
软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，上市公司将新增航
空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。
根据公司提供的资料及书面确认，上市公司的实际控制人航空工业集团系经
国务院批准成立、国务院国资委管理的特大型中央企业集团，为国家授权投资机
构，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与本次
交易后的上市公司不存在同业竞争。
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业集团主要下属单位的主要业务情况如下：
序
名称 主营业务 持股比例
号
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 歼击机等飞机的生产销售 100.00%
2 中航沈飞股份有限公司 歼击机等飞机的生产销售 69.22%
大中型运输机、轰炸机及特种
3 中航西安飞机工业集团股份有限公司 54.99%
飞机的生产销售
水陆两栖飞机、多用途飞机、
4 中航通用飞机有限责任公司 公务机等通用飞机的生产销 70.00%
售
直升机等航空装备及相关设
5 中国航空科技工业股份有限公司 62.30%
备的生产销售
6 中国空空导弹研究院 导弹等其他航空航天器制造 100.00%
7 中航机载系统有限公司 企业总部管理 100.00%
8 西安飞机资产管理有限公司 投资与资产管理 100.00%
中国航空工业集团公司成都飞机设计研
9 工程和技术研究和试验发展 100.00%
究所
中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研
10 工程和技术研究和试验发展 100.00%
究所
中国航空工业集团公司西安飞机设计研
11 工程和技术研究和试验发展 100.00%
究所
1-5-20
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
序
名称 主营业务 持股比例
号
12 中国直升机设计研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
中国航空工业集团公司沈阳空气动力研
13 工程和技术研究和试验发展 100.00%
究所
14 北京瑞赛科技有限公司 投资与资产管理 100.00%
15 中国飞机强度研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
中国航空工业集团公司哈尔滨空气动力
16 工程和技术研究和试验发展 100.00%
研究所
17 中国航空制造技术研究院 航空相关设备制造 100.00%
18 中航中关村科技有限公司 物业管理 100.00%
19 沈阳沈飞企业管理有限公司 企业总部管理 100.00%
20 中航资产管理有限公司 投资与资产管理 100.00%
中国航空工业集团公司北京长城计量测
21 工程和技术研究和试验发展 100.00%
试技术研究所
22 中国航空综合技术研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
23 中航文化有限公司 文化会展服务 100.00%
24 中国特种飞行器研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
25 成都成飞企业管理有限公司 投资与资产管理 100.00%
26 中振会计咨询有限责任公司 其他专业咨询与调查 100.00%
27 航空工业信息中心 工程和技术研究和试验发展 100.00%
28 中航融富基金管理有限公司 其他未包括金融业 100.00%
中国航空工业集团公司北京航空精密机
29 航空相关设备制造 100.00%
械研究所
30 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发 100.00%
31 中国航空工业经济技术研究院 自然科学研究和试验发展 100.00%
32 航空工业浦东开发中心 投资与资产管理 100.00%
33 航空工业档案馆陕南分馆 其他未列明专业技术服务业 100.00%
34 中航咨询（北京）有限公司 社会经济咨询 100.00%
35 航空工业档案馆 其他未列明专业技术服务业 100.00%
中国航空工业集团公司济南特种结构研
36 航空相关设备制造 100.00%
究所
37 中国航空系统工程研究所 工程和技术研究和试验发展 100.00%
38 中航建发（北京）科技有限公司 物业管理 100.00%
39 中国航空研究院 工程和技术研究和试验发展 100.00%
40 中国飞行试验研究院 工程和技术研究和试验发展 100.00%
41 中国航空工业集团公司培训中心 其他未列明教育 100.00%
1-5-21
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
序
名称 主营业务 持股比例
号
42 航空工业机关服务中心 单位后勤管理服务 100.00%
43 中国航空工业集团公司科学技术委员会 其他未列明专业技术服务业 100.00%
44 中国航空工业集团公司人力资源中心 其他人力资源服务 100.00%
45 中国航空学会 专业性团体 100.00%
46 中国航空工业集团（香港）有限公司 投资与资产管理 100.00%
中国航空工业集团有限公司离退休人员
47 其他社会团体 100.00%
管理局
48 吉林航修企业管理有限公司 其他综合管理服务 100.00%
49 中国航空技术国际控股有限公司 供应链管理服务 91.13%
50 中航航空服务保障（天津）有限公司 航空相关设备制造 90.00%
51 中国航空汽车系统控股有限公司 汽车零部件及配件制造 85.85%
52 江西洪都航空工业集团有限责任公司 其他航空航天装备制造 81.30%
53 天津滨江直升机有限责任公司 投资与资产管理 80.88%
54 北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 物业管理 76.00%
55 四川成飞集成科技股份有限公司 汽车零部件及配件制造 50.17%
56 中航工业产融控股股份有限公司 投资与资产管理 50.96%
57 中航航空高科技股份有限公司 航空相关设备制造 45.27%
58 幸福航空控股有限公司 投资与资产管理 96.20%
59 江西洪都商用飞机股份有限公司 飞机零部件制造 24.90%
60 金网络（北京）数字科技有限公司 信息技术咨询服务 26.23%
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业集团
对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，有效地避免航空工业集团内
部企业之间竞争。就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他
从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研制、
生产任务，均根据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可
替代性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争情形。
（二）航空工业成飞与航空工业集团下属企业不存在同业竞争
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，上市公司实际
控制人航空工业集团不直接从事生产经营业务，与本次交易完成后上市公司不存
在同业竞争。本次交易完成后，由于上市公司与实际控制人下属企业所处行业具
1-5-22
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
有特殊性，需要根据客户的要求分别为客户提供不同类别和型号产品，其主营业
务及产品定位不同、任务来源不同，各自主营业务具有必要性和不可替代性，相
互间不构成同业竞争。
1、航空工业集团的产业板块划分
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，按照客户需求
及战略部署，航空工业集团对下属控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，
通过划分设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部
件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工
程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。不同板块之间的业务划分明
显，有效避免了航空工业集团内部各板块业务之间的相互竞争，航空工业成飞和
中航沈飞同属于歼击机板块，与集团内其他板块企业不存在同业竞争。
就具体航空产品而言，航空工业成飞与航空工业集团下属其他从事航空装备
整机及部附件生产企业的具体业务定位不同，分别承担着我国不同类型航空产品
的研制、生产任务，其中各方均根据客户要求分别研制产品，每一种类型的产品
都有其必要性和不可替代性，因此航空工业成飞与其他各方不存在同业竞争关系。
2、航空工业成飞的主营产品及生产研发具有不可替代性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞
的主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要产品涵盖了研发、试验、试
飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。
在产品及生产研发等方面，航空工业成飞与实际控制人其他下属企业均根据
客户的要求分别进行研发和生产，各自的任务来源不同、产品具体用途不同、产
品定位不同，各自产品及生产研发均具有必要性和不可替代性，不构成同业竞争。
3、航空工业成飞的业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞
的业务取得方式主要包括直销及通过军贸公司出口，均具有行业特殊性及不可替
代性。直销业务方面，标的公司经营主管部门负责与客户的对接、联系工作，并
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
依据客户的采购计划制订相应的产品交付计划。军贸业务方面，标的公司与依法
取得军品出口经营权的军贸公司根据各自业务定位开拓市场。
由于标的公司所处行业及产品的特殊性，航空工业成飞与航空工业集团其他
下属企业存在客户重叠情形，但不构成同业竞争。航空工业集团作为国务院批准
成立的大型军工央企集团，履行为国家提供先进航空装备的职责，航空工业集团
各下属企业根据客户要求分别为客户提供不同产品，虽然存在客户重叠情形，但
相互不构成同业竞争。
（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十
三条第（一）项的规定
为规范同业竞争情形，本次交易完成后的控股股东暨实际控制人航空工业集
团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中航电测不存在实质性的
同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：
1、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本
公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航
电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免
与中航电测的生产经营构成竞争；
2、本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与
中航电测的生产、经营相竞争的活动；
3、如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中
航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法
律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公
司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。
若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电
测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。”
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四
十三条第（一）项的规定。
综上，本所认为：
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其下属企业不存在同业竞争，本次
交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的
规定。
问题 8
申请文件显示：本次交易前后，上市公司关联采购占营业成本的比重将有
所上升。
请上市公司结合标的资产报告期内关联采购的具体金额及占比、商业合理
性与必要性、定价方式及其公允性，交易完成后关联交易规模是否持续，拟采
取减少关联交易的措施及其可行性等，补充披露较高的关联采购规模是否影响
标的资产独立性，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，
是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司关联采购情况
（一）标的资产的关联采购金额及占比情况
根据本次交易《审计报告》，报告期内，标的资产关联采购金额及占比情况
如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
交易内
关联方 占比营 占比营 占比营
容 金额 金额 金额
业成本 业成本 业成本
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
交易内
关联方 占比营 占比营 占比营
容 金额 金额 金额
业成本 业成本 业成本
航空工业集 采购商
团及其所属 品/接受 2,362,418.10 50.26% 3,032,403.50 48.67% 2,515,704.57 51.39%
单位 劳务
航空工业集 采购商
团合营联营 品/接受 18,992.89 0.40% 30,834.16 0.49% 22,588.68 0.46%
企业 劳务
合计 2,381,410.99 50.66% 3,063,237.67 49.17% 2,538,293.25 51.85%
（二）标的资产的关联采购的商业合理性与必要性、定价方式及其公允性，
交易完成后关联交易规模是否持续
1、关联采购的商业合理性与必要性
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，我国国防工业
产业具有较高的技术壁垒和准入壁垒，在发展过程中逐步形成相对固定的产业配
套体系，产业链涉及的配套企业相对固化。产业链配套体系的稳定性是我国国防
工业发展的重要保障。
航空工业集团主要经营航空业务、非航空民品业务及服务业等，其下属企事
业单位在用户及行业主管部门主导下，在国防工业科研生产配套任务中各自承担
不同分工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式，呈现“产品配
套、定点采购”的情形。航空装备产品具有技术工艺要求高、产品研制周期长等
特点，并导致其采购决策及主要产业链配套企业通常由用户决定，且具有长期稳
定性。
本次交易标的公司航空工业成飞是航空工业集团内主要承担航空装备整机
及部附件研制、生产的企业。我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业
集团体系内。航空工业成飞生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采购产
品及服务从而形成关联采购，符合航空产业“产品配套、定点采购”的行业惯例，
该等关联交易具有必要性和合理性。
2、关联采购定价方式及其公允性
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞
与航空工业集团下属单位的关联交易主要涉及航空装备研制生产，关联采购主要
内容为向关联方采购成品件和少量非成品件，成品件主要包括机体、整机配套产
品等，非成品件主要包括非金属材料、标准件等。
航空工业成飞关联采购所采用的采购方式及定价机制包括单一来源采购、招
标采购、竞争性谈判和比/询价采购。其中，单一来源采购相关定价过程及供应
商选择按照国家政策执行，定价机制采用或参照相应产品客户审核定价机制，航
空工业成飞与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关
联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送；针对招
标采购、竞争性谈判和比/询价采购，标的公司已经建立合格供应商名录，综合
考虑采购价格、产品质量、产品交付进度等多方面因素确定供应商，在定价过程
中均履行了招标所必需的程序或要求合格供应商进行报价并进行比选或竞争性
磋商来确定中标供应商及交易价格，相关关联采购具有公允性。
综上，标的公司关联采购交易定价过程受行业主管部门监管，定价机制主要
按照国家政策执行，不因关联关系影响关联定价公允性或产生利益输送。标的公
司关联交易定价具有公允性。
3、交易完成后关联交易规模是否持续
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易完成
后，在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联采购预计将长
期存在。
二、拟采取减少关联交易的措施及其可行性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事
能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
1-5-27
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
本次交易后，为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非
关联股东合法权益，航空工业集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本次重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司将促使规范与中航电测的关联交易。
2、本公司不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营等方面给予本公
司优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公
允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。
4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司章
程》等制度中关于关联交易的管理规定。
5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范与中航电测之间
的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将
依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。”
三、较高的关联采购规模是否影响标的资产独立性，本次交易是否有利于
上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组办法》第四十三条的规
定
根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司关联销售比例下降，关联采
购比例上升，具体如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月 2022 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/接受劳务 3,916.71 2,383,998.29 9,896.53 3,072,707.56
1-5-28
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
2023 年 1-8 月 2022 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
占比营业成本 5.47% 49.97% 8.15% 48.38%
销售商品/提供劳务 29,089.59 192,047.35 54,668.30 576,003.12
占比营业收入 27.38% 3.76% 28.70% 8.32%
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，标的公司关联
采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致。鉴于标
的公司主要从事国防工业产业，受行业主管部门及产品用户监管严格。主要采购
内容定价机制按照国家政策执行，不因关联关系影响定价公允性或产生利益输送。
不因关联采购占比较高影响标的资产的独立性。
国内其他主要从事国防工业产业中总装业务的上市公司亦存在关联采购占
比较高的情况，具体如下：
关联采购占比营业成本
上市公司 总装业务类型
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
中航沈飞 航空防务装备 45.33% 58.91% 60.31%
中航西飞 军用大中型飞机 49.95% 48.41% 49.07%
中无人机 无人机系统 66.36% 63.98% 63.91%
中直股份 直升机 72.24% 54.19% 33.96%
航发动力 航空发动机 51.97% 69.33% 61.13%
中国船舶 军民用船舶 46.96% 35.34% 34.32%
中国重工 军民用船舶 41.83% 36.44% 33.56%
内蒙一机 铁路车辆、特种车辆 39.63% 51.87% 58.19%
注：上表数据来源为上市公司年度报告、半年度报告。
标的公司具有资产、业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，主要受行
业主管部门监管，不存在对控股股东的依赖。本次交易后上市公司关联销售比例
下降，长期盈利能力显著提升，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符
合《重组办法》第四十三条的规定。
综上，本所认为：
1-5-29
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
1、标的资产关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业
集团体内所致，相关关联交易具有必要性及合理性。本次交易完成后，在我国航
空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联采购预计将长期存在。
2、标的资产主要关联采购内容及价格受行业主管部门及产品用户监管严格，
不存在因关联关系影响交易定价的情形，具有公允性。
3、上市公司已经建立了关联交易管理相关的制度规程，航空工业集团已出
具相关承诺函，相关措施具有可行性。
4、关联采购不影响标的资产独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交
易、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的第（一）项的规定。
问题 9
申请文件显示：截至重组报告书签署日，航空工业成飞及下属公司已取得
从事军品业务所需要的相关资质。
请上市公司补充说明：（1）结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及
定位，补充说明是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期
内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展
经营的情形，如是，补充说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时间和相
关费用承担方式，并进一步分析如无法取得资质或完成续期对标的资产生产经
营的影响；（2）航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的履行情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位，补充说明是否具备
生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续
期是否存在障碍，以及报告期内是否存在无资质开展经营的情形，如是，补充
说明是否存在被处罚的风险，资质预计取得时间和相关费用承担方式，并进一
步分析如无法取得资质或完成续期对标的资产生产经营的影响
1-5-30
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
（一）航空工业成飞及下属公司的主营业务及定位
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞
及下属公司主营业务及定位情况如下：
序号 公司名称 主营业务及定位
1 航空工业成飞 航空装备研制
2 航空工业贵飞 航空装备研制
3 贵飞设计院 航空装备研制
4 航空工业长飞 航空装备维修
5 成飞民机 国内外航空装备部件研制
6 成飞航产 生产配套、产品制造服务
7 成飞会议 会议服务
（二）航空工业成飞及下属公司是否具备生产经营所必须的全部资质，相
应资质是否在有效期内，有效期届满后申请续期是否存在障碍，以及报告期内
是否存在无资质开展经营的情形
1、军品业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及其并表子
公司已取得从事军品业务所需要的相关资质，且均在有效期内。
2、非涉密主要业务资质
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，除军品业
务资质外，航空工业成飞及其并表子公司生产经营已取得的非涉密主要业务资质
情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
四川省科学技
术厅、四川省
航 空 工 业 高 新 技 术 企 GR202051001
1 财政厅、国家 高新技术企业 2020.9.11 2023.9.10
成飞 业证书 083
税务总局四川
省税务局
航空武器装备、民
北京航协认证 机零部件、非航空
航 空 工 业 能 源 管 理 体 03422EN009R
2 中心有限责任 产品的设计开发、 2023.2.10 2026.1.17
成飞 系认证证书 1L
公司 生产服务所涉及的
能源管理活动
1-5-31
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
在产品质量、经营
管理、节能降耗、
环境监测等方面的
测量管理体系符合
CMS 川
航空工业 测量管理体 中启计量体系 GB/T19022-2003/I
3 [2020]AAA68 SO10012:2003 《测 2020.10.23 2025.10.22
成飞 系认证证书 认证中心
1号
量管理体系—测量
过程和测量设备的
要求》标准的全部
要求
知识产权管
航空工业 中规（北京） 认 证 标 准 ：
4 理 体 系 认 证 18121IP0382R 2021.6.21 2024.6.20
成飞 0L 认证有限公司 GB/T29490-2013
证书
知识产权管
航空工业 ZGGJBIP2201 中规（北京） 认 证 标 准 ：
5 理体系认证 2022.12.30 2025.12.29
成飞 8R0L 认证有限公司 GJB9158-2017
证书
认证范围：军机、
中联认证中心
航空工业 环 境 管 理 体 01421E10200 民机以及承揽民品
6 （北京）有限 2021.8.24 2024.8.5
成飞 系认证证书 R5L 的科研、生产和相
公司
关管理活动
认证范围：军机、
职业健康安 中联认证中心
航空工业 01421S10172 民机以及承揽民品
7 全管理体系 （北京）有限 2021.8.24 2024.8.5
成飞 R5L 的科研、生产和相
认证证书 公司
关管理活动
业务领域：运行维
护
中国电子工业 评估依据：《信息
信息技术服
航空工业 标准化技术协 技 术服务 运 行维
8 务 标 准 符 合 ITSS-YW-YH- 2022.1.20 2025.1.19
成飞 510020220003 会信息技术服 护 第 1 部分：通用
性证书
务分会 要 求 》
（ GB/T28827.1-20
12）
流程与信息化部为
信息技术服 广州赛宝认证 成都飞机工业（集
航空工业 0122022ITSM
9 务管理体系 中心服务有限 团）有限责任公司 2022.3.4 2025.3.3
成飞 014R0MN
认证证书 公司 提供信息系统软硬
件的运维服务
业务领域：运行维
护
评估依据：《信息
技 术服务 运 行维
中国电子工业
信息技术服 护 第 1 部分：通用
航空工业 ITSS-YW-3-5 标准化技术协 要
10 务标准符合 求 》 2022.12.21 2025.12.20
成飞 10020221772 会信息技术服
性证书 （ GB/T28827.1-20
务分会
12）、《信息技术
服 务 运行维 护服
务能力成熟 度模
型》（ITSS.1-2015）
1-5-32
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
ISO9001:201
航 空 工 业 5&AS9100D 民用飞机零部件的
11
成飞 质 量 管 理 体 15808 PRI registrar
制造
2022.8.18 2024.8.30
系认证证书
航空工业 成都市生态环
12 排污许可证 915101002019 飞机制造 2023.8.14 2028.8.13
成飞 06028Q001S 境局
食 品 经 营 许 JY3510105021 成都市青羊区
13 成飞航产 热食类食品制售 2022.9.22 2027.9.21
可证 6587(1-1) 行政审批局
预包装食品（不含
冷藏冷冻食品）销
售、散装食品（不
含冷藏冷冻食品）
成飞航产
食 品 经 营 许 JY2510105006 成都市青羊区 销售、热食类食品
14 餐饮服务 2022.11.17 2027.11.16
可证 1924（1-1） 行政审批局 制售、冷食类食品
分公司
制售、生食类食品
制售、糕点类食品
制售、自制饮品制
售
建筑工程施工总承
包三级；市政公用
建筑业企业 成都市住房和
15 成飞航产 D351611385 工程施工总承包三 2019.12.17 2024.12.31
资质 城乡建设局
级；钢结构工程专
业承包三级
防水防腐保温工程
建筑业企业 四川省住房和 专业承包二级；建
16 成飞航产 D251434016 2019.12.19 2023.12.31
资质 城乡建设厅 筑装修装饰工程专
业承包二级
建立质量管理体系
符 合
质 量 管 理 体 01923Q10257 四川三峡认证
17 成飞航产 GB/T9001-2016/IS 2023.7.31 2026.7.30
系认证 R1M 有限公司
O 9001:2015 的标
准
航空业质量 民用航空用覆盖层
必维认证（北
18 成飞航产 管 理 体 系 认 CN045735 组件等纺织类产品 2023.8.9 2026.7.9
京）有限公司
证 的制造和服务
建立职业健康安全
职业健康安 管 理体系 符合
01922S10043 四川三峡认证
19 成飞航产 全 管 理 体 系 GB/T45001-2020/I 2022.2.17 2025.2.16
R0M 有限公司
认证 SO45001:2018 的标
准
建立职业健康安全
职业健康安 管 理体系 符合
01922S10043 四川三峡认证
20 成飞航产 全 管 理 体 系 GB/T45001-2020/I 2022.2.17 2025.2.16
R0M-1 有限公司
认证 SO45001:2018 的标
准
建立环境管理体系
环 境 管 理 体 01922E10042 四川三峡认证 符 合
21 成飞航产 2022.2.17 2025.2.16
系认证 R0M 有限公司 GB/T24001-2016/I
SO14001:2015 的标
1-5-33
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
准
建立环境管理体系
符 合
环 境 管 理 体 01922E10042 四川三峡认证
22 成飞航产 GB/T24001-2016/I 2022.2.17 2025.2.16
系认证 R0M-1 有限公司
SO14001:2015 的标
准
（川）JZ 安许
安全生产许 四川省住房和
23 成飞航产 证 字 建筑施工 2022.3.30 2025.3.30
可 城乡建设厅
[2013]000398
安 全 生 产 标 AQBⅢTY(川） 成都市应急管 安全生产标准化三
24 成飞航产 2022.4.14 2025.4.14
准化证书 2022834915 理局 级企业
物业管理服务、（资
质范围内）建筑装
环 境 管 理 体 00122E34545 中国质量认证
25 成飞航产 饰装修专业承包和 2022.12.23 2025.1.8
系认证 R2M/5100 中心
钢结构工程专业承
包及相关管理活动
（资质范围内）建
筑装饰装修专业承
质 量 管 理 体 00122QJ30442 中国质量认证
26 成飞航产 包和钢结构工程专 2022.12.22 2025.12.25
系认证 R5M/5100 中心
业承包、物业管理
服务
物业管理服务、（资
职业健康安 质范围内）建筑装
00122S33574 中国质量认证
27 成飞航产 全管理体系 饰装修专业承包和 2022.12.23 2026.1.8
R2M/5100 中心
认证 钢结构工程专业承
包及相关管理活动
成公保（备）
保安从业单 备案类型：自行招
28 成飞航产 51011220005 成都市公安局 2022.12.27 2024.12.26
位备案 用保安员的单位
号
川交运管许可
道路运输经 成 字 成都市青羊区
29 成飞航产 道路普通货物运输 2022.3.29 2026.3.28
营许可证 510105100173 行政审批局
号
高空服务业 中国职业安全
30 成飞航产 企 业 安 全 资 FZ51-00053 健康协会高空 高空服务 2021.1.17 2024.1.16
质证书 服务业分会
成都市青羊区
客 车 租 赁 经 KZB51010500 客运机动车租赁经
31 成飞航产 公路和交通运 2022.9.22 长期
营备案表 7 营
输服务中心
印 刷 经 营 许 （川）印证字 四川省新闻出 以数字印刷方式从
32 成飞航产 2020.6.29 2025.6.28
可证 51201039 号 版局 事出版物印刷
预包装食品（不含
冷藏冷冻食品）销
售、散装食品（不
食 品 经 营 许 JY2510105009 成都市青羊区
33 成飞会议 含冷藏冷冻食品） 2023.9.28 2028.9.27
可证 3324（1-1） 行政审批局
销售、热食类食品
制售、冷食类食品
制售、自制饮品制
1-5-34
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
售
食 品 经 营 许 JY3510105022 成都市青羊区 热食类食品制售、
34 成飞会议 2023.2.24 2028.2.23
可证 3998 行政审批局 冷食类食品制售
食 品 经 营 许 JY3510105022 成都市青羊区 热食类食品制售、
35 成飞会议 2023.2.24 2028.2.23
可证 3980 行政审批局 冷食类食品制售
ISO9001:201 民用飞机航空零部
5&AS9100D
36 成飞民机 质 量 管 理 体 272267 Bureau Veritas 件的设计、制造和 2021.2.6 2024.2.5
系认证证书 服务
中联认证中心 飞机零部件 的设
环 境 管 理 体 01420E10289
37 成飞民机 （北京）有限 计、生产和相关管 2020.12.29 2023.12.28
系认证证书 R0L
公司 理活动
职业健康安 中联认证中心 飞机零部件 的设
成飞民机 全管理体系 01420S10237 （北京）有限 计、生产和相关管 2020.12.29 2023.12.28
38
R0L
认证证书 公司 理活动
海关报关单
企业经营类别：进
39 成飞民机 位 注 册 登 记 5101964940 成都海关 2015.1.6 长期
出口货物收发货人
证书
对外贸易经
40 成飞民机 营 者 备 案 登 03736418 成都市商务局 - 2018.1.10 长期
记表
出入境检验
四川出入境检
41 成飞民机 检 疫 报 检 企 5100603192 - 2018.1.26 长期
验检疫局
业备案表
海关 AEO 认
42 成飞民机 665322901002 成都海关 - 2020.11.17 长期
证证书
915101006653 成都市生态环
43 成飞民机 排污许可证 飞机制造 2022.7.10 2027.7.9
22901R001S 境局
四川省科学技
术厅、四川省
高 新 技 术 企 GR202251005
44 成飞民机 财政厅、国家 高新技术企业 2022.11.29 2025.11.28
业证书 374
税务总局四川
省税务局
航空工业 914301001837 长沙市生态环 航空航天器修理，
45 排污许可证 2020.8.28 2028.9.2
长飞 61645U001S 境局 表面处理
湖南省科学技
术厅、湖南省
航 空 工 业 高 新 技 术 企 GR202043001
46 财政厅、国家 高新技术企业 2020.9.11 2023.9.10
长飞 业证书 535
税务总局湖南
税务局
航空工业 中国民用航空
47 维修许可证 D.3300003 航空部件修理 2022.11.21 2025.11.20
长飞 局
贵州省科学技
航 空 工 业 高 新 技 术 企 GR202152000 术厅、贵州省
48 高新技术企业 2021.11.15 2024.11.14
贵飞 业证书 010 财政厅、国家
税务总局贵州
1-5-35
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
省税务局
AS9100D
with ISO NSF
航 空 工 业 9001:2015 质 C0235267-AS International. 飞机用结构件的制
49 2022.2.28 2025.2.27
贵飞 量管理体系 7 Strategic. 造
Registrations
认证证书
航 空 工 业 固 定 污 染 源 915204902156
50 - - 2020.8.10 2025.8.9
贵飞 登记回执 72023L001X
贵州省科学技
术厅、贵州省
贵 飞 设 计 高 新 技 术 企 GR202152000
51 财政厅、国家 高新技术企业 2021.11.15 2024.11.14
院 业证书 482
税务总局贵州
省税务局
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业
成飞的高新技术企业证书已于 2023 年 9 月 10 日有效期届满，已申请办理续期。
2023 年 11 月 9 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《对四
川省认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示》，航空
工业成飞入选四川省认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业备案名单，
证书编号为 GR202351000142。航空工业成飞续期高新技术企业资质证书不存在
障碍。
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业
长飞的高新技术企业证书已于 2023 年 9 月 10 日有效期届满，已申请办理续期。
2023 年 11 月 7 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对湖南省
认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，航空工业
长飞入选湖南省认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业备案名单，证
书编号为 GR202343001036。航空工业长飞续期高新技术企业资质证书不存在障
碍。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞及其并表子公
司具备生产经营所必须的资质并均在有效期内，不存在无资质开展经营的情形；
报告期内，航空工业成飞及其并表子公司不存在因资质续期影响生产经营或者被
处罚的情形。航空工业成飞及航空工业长飞已被列入高新技术企业备案名单，取
得续期后的高新技术企业资质证书不存在障碍。
1-5-36
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
二、航空工业成飞涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的履行情况
（一）航空工业成飞涉及立项、环保、用地、规划、建设施工的报批事项
的履行情况
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，航空工业成飞非涉密的主要建设项目履行报批报备情况如
下：
序号 项目名称 状态 立项 环评 规划许可 施工许可 土地
川 投 资 备 川（2021）成都
管控中心（改 [2020-510105-37 510105202
1 在建 不涉及 市不动产权第
造项目） -03-421519]FGQ 006121001
B-0010 号 0185590 号
川 投 资 备
川（2021）成都
38 号 楼 一 二 [2014-510105-04 510105202 市 不 动 产 权 第
2 在建 不涉及
楼改造 -01-989203]FGQ 107271001
B-0058 号 0185590 号
川 投 资 备
38 号 楼 三 至 [2105-510105-04 510105202
3 在建 不涉及 既有建筑物
九楼改造项目 -01-513564]FGQ 111290601
川（2021）成都
B-0068 号 内部改造，
市不动产权第
川 投 资 备 不涉及建筑
0185590 号
39 号 楼 改 造 [2105-510105-04 物规划调整 510105202
4 在建 不涉及
项目 -01-686292]FGQ 201140101
B-0069 号
川 投 资 备 川（2021）成都
101 号厂房改 [2110-510105-04- 510105202 市 不 动 产 权 第
5 在建 不涉及
造项目 01-739919]FGQ 203070701
0185590 号
B-0147 号
川 投 资 备 川（2021）成都
383 号大楼改 [2203-510105-04 510105202 市 不 动 产 权 第
6 在建 不涉及
造项目 -01-763583]FGQ 211090801
B-0037 号 0185590 号
截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞非涉密主要建设项目均已履行
了必要的立项、环保、用地、规划、建设施工审批程序。
根据成都市青羊生态环境局出具的《证明》，航空工业成飞报告期内未受到
环保相关的行政处罚。根据成都市青羊区规划和自然资源局出具的《证明》，航
空工业成飞未有违反土地方面法律、法规、规章的行为，未因违反该等法规而被
实施行政处罚。根据成都市青羊区住房建设和交通运输局出具的《证明》，航空
1-5-37
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
工业成飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有因违
反该等法规而受到处罚的情形。
（二）航空工业成飞涉及行业准入报批事项的履行情况
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业成飞
主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要应用于防务及民用领域，按照
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空工业成飞所处行业为“C37 铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374 航空、航天器及设备
制造”。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修订），航空工业成
飞主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业。航空工业成飞已经取得了从事
生产经营活动所必需的资质及认证等，且该等资质及认证均在有效期内，具体详
见本补充法律意见书“问题 9”之“一”“（二）”相关回复内容。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，除航空工业成飞及航空工业长飞的高新
技术企业证书正在办理续期外，航空工业成飞及其并表子公司具备生产经营所必
须的资质并均在有效期内，不存在无资质开展经营的情形；报告期内，航空工业
成飞及其并表子公司不存在因资质续期影响生产经营或者被处罚的情形。航空工
业成飞及航空工业长飞已被列入高新技术企业备案名单，取得续期后的高新技术
企业资质证书不存在障碍。
2、报告期内，航空工业成飞非涉密主要建设项目已履行了必要的立项、环
保、用地、规划、建设施工审批程序。
问题 10
申请文件显示：航空工业成飞有重大影响的下属公司航空工业贵飞历史上
存在多次增资和股权转让的情形。
1-5-38
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
请上市公司补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是
否存在未履行资产评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、未
履行验资程序等瑕疵情形，如有，是否存在相关补救措施及其充分性，是否构
成本次重组交易的法律障碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补充说明
历次股权变动中是否存在国有资产流失风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让是否存在未履行资产
评估程序、未履行相关国资主管机关的审批和备案程序、未履行验资程序等瑕
疵情形
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，标的公司
及并表子公司自设立至本补充法律意见书出具日，历次增资和股权转让履行资产
评估程序、国资主管机关审批或备案程序、验资程序的履行情况如下：
是否履
序 是否履行国 是否履行评估及
公司 时间 交易性质 具体事项 行验资
号 资审批程序 评估备案程序
程序 2
不涉及（单一股
1 2006.12 增资 资本公积转增注册资本 是 是
航空工 东增资）
业成飞 增加 10 亿元注册资本（
（货 不涉及（单一股 否 （ 注
2 2022.3 增资 是
币出资） 东增资） 1）
增资及股 增加 15,196.7795 万元注
3 2012.12 东权益调 册资本（（货币出资）并调 是 是 是
整 整股东权益
其中 29,000
万元增资经
航空工业集
不涉及（被增资 部 分 履
增加 49,000 万元注册资 团 批 复 ，
4 2014.11 增资 方和投资方均为 行 （ 注
航空工 本（货币出资） 20,000 万元
国有全资） 2）
业贵飞 增资未取得
国资批复文
件
中航航空装备有限责 任
公司持有航空工业贵 飞
5 2017.12 无偿划转 78.358%的股权无偿划转 是 不涉及 不涉及
给中国航空工业集团 公
司
2
自 2014 年 3 月 1 日，中华人民共和国公司法（2013 修正）生效后，股东缴纳出资后必须经验资机构验
资并出具证明的规定已被取消。
1-5-39
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
是否履
序 是否履行国 是否履行评估及
公司 时间 交易性质 具体事项 行验资
号 资审批程序 评估备案程序
程序 2
增加 30,000 万元国有资
6 2017.12 增资 是 是 是
本经营预算资本金
沈阳飞机工业（（集团）有
限责任公司将所持航 空
7 2019.3 股权转让 是 是 不涉及
工业贵飞 2.07%股权转让
给航空工业集团
不涉及（被增资
否（ 注
8 2020.9 增资 增加 10 亿元注册资本 是 方和投资方均为
3）
国有全资）
江西洪都航空工业集 团
有限责任公司将所持 航
9 2021.12 股权转让 是 是 不涉及
空工业贵 飞 0.35% 股 权
转让至航空工业成飞
不涉及（被增资
否（ 注
10 2021.12 增资 增加 10 亿元注册资本 是 方和投资方均为
4）
国有全资）
不涉及（同一国
家出资企业内部
实施重组整合，
航空工业集团将所持 航
转让方和受让方
11 2021.12 股权转让 空工业贵飞 92.98%股权 是 不涉及
为该国家出资企
转让至航空工业成飞
业及其直接或间
接全资拥有的子
企业）
中国航空工业集团公 司
沈阳飞机设计研究所、中
国航空工业集团公司 成
12 2022.4 股权转让 都飞机设计研究所分 别 是 否（注 5） 不涉及
将持有的航空工业贵 飞
0.17%和 0.17%股权转让
至航空工业成飞
中国贵州航空工业（ 集
团）有限责任公司将所持
13 2022.5 股权转让 航空工业贵飞 3.4127%的 是 否（注 5） 不涉及
股权转让给航空工业 成
飞
航空工业集团将持有 航
14 2015.10 无偿划转 空工业长飞 100%的股权 是 不涉及 不涉及
航空工 无偿划转至中航装备
业长飞 不涉及（被增资
国有独享资本公积转 增
15 2023.3 增资 是 方和投资方均为 否
注册资本
国有全资）
增加 2,014.40 万元注册资 否（ 注
16 2015.11 增资 是 是
本（货币出资） 6）
成飞民
中航飞机有限责任公 司
机
17 2017.12 无偿划转 （现用名为西安飞机 资 是 不涉及 不涉及
产管理有限公司）将其持
1-5-40
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
是否履
序 是否履行国 是否履行评估及
公司 时间 交易性质 具体事项 行验资
号 资审批程序 评估备案程序
程序 2
有成飞民机 3.87%股权无
偿划转至航空工业成飞
增加 30,816.3528 万元注 否（ 注
18 2017.12 增资 是 是
册资本（货币出资） 7）
中航飞机将其持有的 成
飞民机 27.16%股权及其
19 2020.12 股权置换 持有的其他公司股权 与 是 是 不涉及
航空工业飞机持有的 其
他公司股权作资产置换
不涉及（同一国
家出资企业内部
四川发展（（控股）有限责
实施重组整合，
任公司将其所持成飞 民
未提供（注 转让方和受让方
20 2021.8 股权转让 机 18.98%股权转让至四 不涉及
8） 为该国家出资企
川发展资产经营投资 管
业及其直接或间
理有限公司
接全资拥有的子
企业）
不涉及（同一国
四川发展资产经营投 资 家出资企业内部
管理有限公司将其所 持 实施重组整合，
成飞民机 18.98%股权非 转让方和受让方
21 2023.4 股权转让 是 不涉及
公开协议转让至四川 发 为该国家出资企
展航空产业投资集团 有 业及其直接或间
限公司 接全资拥有的子
企业））
成飞航 增加 90.0943 万元注册资 是（单一股东增
22 2011.12 增资 是 是
产 本（非货币出资） 资）
注 1：根据航空工业成飞提供的银行回单，2021 年 12 月 27 日航空工业成飞收到航空工业集
团缴付的 10 亿元，其已完成实缴出资。
注 2：根据贵州同信会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2014 年 12 月 31 日止，航空
工业贵飞已收到中航航空装备有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）39,000 万元。
根据航空工业贵飞提供的银行回单，2015 年 12 月 10 日航空工业贵飞收到中航航空装备有
限责任公司缴付的 10,000 万元，其已完成实缴出资。
注 3：根据航空工业贵飞提供的银行回单，2019 年 12 月 5 日航空工业贵飞收到航空工业集
团缴付的 100,000 万元，其已完成实缴出资。
注 4：根据航空工业贵飞提供的银行回单，2021 年 12 月 27 日航空工业贵飞收到航空工业成
飞缴付的 100,000 万元，其已完成实缴出资。
注 5：该等两次股权转让均参考北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字
（2021）第 031655 号的《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟转让所持中航贵州飞机有
限责任公司股权涉及的中航贵州飞机有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（评估基准
日为 2021 年 6 月 30 日）作价，股权转让决策做出时，前述评估报告仍在有效期内。
注 6：根据成飞民机提供的银行回单，2015 年 5 月 29 日成飞民机收到中航飞机有限责任公
司（现用名为西安飞机资产管理有限公司）缴付的 3,000 万元，其已完成实缴出资。
注 7：根据成飞民机提供的银行回单，2017 年 10 月 24 日、2017 年 10 月 25 日、2017 年 10
月 27 日，航空工业成飞、成都先进制造产业投资有限公司、四川发展（控股）有限责任公
司分别向成飞民机缴付增资款，均已完成实缴出资。
注 8：2021 年 5 月 30 日，四川发展（控股）有限责任公司与四川发展资产经营投资管理有
1-5-41
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
限公司签署《股权转让协议》，四川发展（控股）有限责任公司将其持有的成飞民机股权
15,722.6290 万元（占注册资本 18.9816%）转让给四川发展资产经营投资管理有限公司。该
次股权转让未提供国资批复文件。该次股权转让属于同一国家出资企业内部实施重组整合，
届时转让方与受让方均为四川省政府国有资产监督管理委员会全资子公司，且受让方为转让
方的全资子公司，未影响航空工业成飞持有的成飞民机权益。
二、是否存在相关补救措施及其充分性，是否构成本次重组交易的法律障
碍，结合历史股东情况、增资和转让价格等补充说明历次股权变动中是否存在
国有资产流失风险
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，标的资产
下属子公司历史沿革中存在的瑕疵如下：
2013 年 11 月 18 日，航空工业贵飞召开 2013 年第二次股东会，同意中航航
空装备有限责任公司对航空工业贵飞增资 20,000 万元，其他股东不同比例增资。
2014 年 10 月 30 日，航空工业贵飞召开 2014 年第二次股东会，按照中国航
空工业集团公司对航空工业贵飞改革脱困工作的批复，同意中航航空装备有限责
任公司对航空工业贵飞增资 29,000 万元。本次增资后，航空工业贵飞注册资本
增加至 744,343,733.00 元。
2014 年 11 月 27 日，安顺市工商行政管理局核准了航空工业贵飞上述增资
的工商变更登记，并向航空工业贵飞换发了《营业执照》。
本次增资中，其中 29,000 万元增资已经航空工业集团批复；20,000 万元增
资未取得国资批复文件。
航空工业集团已就上述事项出具确认函：“2013 年至 2014 年，本集团下属
全资子公司中航航空装备有限责任公司对航空工业贵飞合计增资 4.9 亿元，本次
增资已经航空工业贵飞股东会审议通过，不存在国有资产流失的风险。”
根据航空工业贵飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，航空工业
贵飞该次 20,000 万元增资系依据航空工业贵飞 2013 年第二次股东会决议进行，
该次增资属于“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业”的情形，不存
在国有资产流失的风险。
综上，本所认为：
1-5-42
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
1、已补充说明标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让资产评估程
序、相关国资主管机关的审批和备案程序、履行验资程序及瑕疵情形及相关补救
措施；
2、标的资产下属子公司航空工业贵飞一次增资当时未履行国资审批程序，
但已经航空工业集团确认同意，未造成国有资产流失，不构成本次交易的法律障
碍；除上述情况外，标的资产及下属并表子公司历次增资和股权转让已履行了必
要的评估及备案、审批、验资程序。
问题 12
申请文件显示：（1）航空工业集团对航空工业成飞及下属公司中采用收
入分成法评估的无形资产在业绩承诺期内的收入进行承诺，并以相关资产业绩
承诺期内合计累积实际收入与累积承诺收入的差异为基础计算补偿金额；（2）
因不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等存在
差异，收入分成法评估各无形资产中采用的收入分成率、折减率、折现率等参
数不完全相同。
请上市公司结合不同无形资产提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、
销售收入及本次评估参数差异等，补充披露计算业绩补偿金额时是否分别核算
不同无形资产的收入确定各无形资产的业绩补偿金额，如否，披露合并计算不
同无形资产收入的原因及合理性，是否充分考虑到除收入外不同评估参数对各
无形资产估值的影响，业绩承诺收入金额与评估口径是否一致，是否符合《监
管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩
补偿的相关规定
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，本次交易标的公司航空工业成飞及
其下属公司采用的评估方法情况如下：
1-5-43
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
公司名称 作为评估结果的评估方法
航空工业成飞 资产基础法
航空工业贵飞 资产基础法
航空工业长飞 资产基础法
成飞民机 资产基础法
成飞会议 资产基础法
成飞航产 收益法
中航天津产业链 资产基础法
中无人机 BS 期权定价模型
标的资产中，采取收益法或收入分成法评估的标的资产情况如下：
单位：万元
航空工业集团在
序 收益法、收入分成 置入股
资产 法人主体 评估值 交易作价中享有
号 法评估资产 权比例
的对应金额
业绩承诺
1 成飞航产 全部净资产 25,606.85 100% 25,606.85
资产 1
航空工业成飞
2 292,044.63 100% 292,044.63
母公司
业绩承诺 航空工业贵飞
3 专利等知识产权 6,489.40 100% 6,489.40
资产 2 母公司
4 航空工业长飞 7,188.53 81.83% 5,882.59
5 成飞民机 14,378.79 33.41% 4,804.09
合计 - - - - 335,151.71
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“在交易定价采用资产基础
法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益
预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分
进行业绩补偿”。
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
上市公司和航空工业集团已经就采用收益法、收入分成法定价的标的资产签
署《业绩承诺协议》，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
综上，本所认为：
本次交易业绩承诺收入金额与评估口径一致，业绩承诺符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定。
问题 13
申 请 文 件 显 示 ：（ 1） 截 至 评 估 基 准 日， 标 的 资 产国 有 独 享资 本 公 积
658,468.69 万元，未纳入本次交易范围；（2）后续待履行相关决策审批程序后，
将根据相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为航空工业集团对标的资
产的股权。
请上市公司补充说明：（1）国有独享资本公积及其相关科目在备考财务
报表中的具体体现及列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）本
次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关资产，如是，
是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本公积及其相关
资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股是否存在明确
安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司是否持有该等国有独享资本公积及其相关
资产，如是，是否符合现行上市公司监管规定，上市公司对该等国有独享资本
公积及其相关资产拟进行的会计处理和列报情况，国有独享资本公积后续转股
是否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性
（一）本次交易后国有独享资本公积及相关资产权属
1、标的资产股权作价未包括国有独享资本公积
1-5-45
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
根据《资产评估报告》及评估说明，截至 2023 年 1 月 31 日，本次交易标的
资产评估值及作价情况如下：
本次交易标的航空工业成飞 100%股权评估值为 2,402,382.98 万元，其中国
有独享资本公积 658,468.69 万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资
本公积后本次交易航空工业成飞 100%股权的作价为 1,743,914.29 万元。
航空工业成飞持有成飞民机 33.41%的股权。成飞民机 100%股权评估值为
248,796.55 万元，其资本公积中包括 35,113.36 万元的国有独享资本公积权属航
空工业集团。航空工业成飞所持成飞民机 33.41%股权评估值=（成飞民机股东全
部权益价值评估值-国有独享资本公积）×33.41%，为 71,391.55 万元。
2、相关资产及国有独享资本公积归属
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，鉴于相关
国家专项投入建设形成的厂房设备等已计入标的公司的固定资产等科目并纳入
总资产评估值，因此，国有独享资本公积对应的资产随本次交易标的注入上市公
司并在本次交易后由上市公司持有。
经交易各方平等协商，航空工业成飞母公司 658,468.69 万元国有独享资本公
积及成飞民机 35,113.36 万元的国有独享资本公积均未纳入本次交易作价，航空
工业集团亦未就该等国有独享资本公积取得上市公司对其新增发行股份。因此，
本次交易后，该等国有独享资本公积不由上市公司持有，权属仍归属于航空工业
集团。
前述权属规定符合公平合理原则，不影响上市公司正常使用该等固定资产及
正常业务开展，符合上市公司监管规定。
（二）本次交易后上市公司对该等国有独享资本公积及其相关资产拟进行
的会计处理和列报
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，本次交易
后，相关资产在上市公司合并报表固定资产等科目列报核算。国有独享资本公积
在上市公司合并报表资本公积-其他资本公积（国有独享）科目列报核算。
1-5-46
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
（三）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方
式、依据及其合理性
国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定：“涉军企事业单位改制、重
组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产
投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出
资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享
资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”
科工财审[2009]1393 号文规定：“原国防科工委和国防科工局批复给中国航
空工业集团公司及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，是用于军品科
研生产能力建设的，其形成的资产属于国防资产。国家技改项目中国家拨款部分
转增的资本金应由原出资人中国航空工业集团公司及其所属企事业单位单独享
有，其他股东不得分享。”
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，该等国有独享资本公积尚无后续转股的明确计划或安排。
未来如操作该等国有独享资本公积转股，将按照符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关
规定的方式和价格，在履行相关法定程序后进行转股。
截至本补充法律意见书出具日，国有独享资本公积转股亦存在较多市场案例，
属于较成熟的操作方式，具体如下：
上市公司 国有独享资本公积转股情况
2023 年 1 月，中航科工实际控制人航空工业集团以其享有的中航科工子
公司昌飞集团国有独享资本公积 12,463.01 万元向昌飞集团增资转为国
中航科工 有股权；
（02357.HK） 2023 年 1 月，中航科工实际控制人航空工业集团以其享有的中航科工子
公司哈飞集团国有独享资本公积 60.494.85 万元向哈飞集团增资转为国
有股权。
2022 年 9 月，中航光电实际控制人航空工业集团以其享有的中航光电子
中航光电
公司沈阳兴华国有独享资本公积 9,650.03 万元向沈阳兴华增资转为国有
（002179.SZ）
股权。
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
上市公司 国有独享资本公积转股情况
2019 年 9 月，中船防务实际控制人中国船舶工业集团有限公司分别以其
中船防务 享有的中船防务子公司广船国际国有独享资本公积 27,464.00 万元和黄
（600685.SH） 埔文冲国有独享资本公积 112,156.97 万元分别对广船国际和黄埔文冲增
资转为国有股权。
2019 年 7 月，航发动力实际控制人中国航发集团分别以其享有的航发动
航发动力 力子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司的 82,394.36 万元、69,822.99
（600893.SH） 万元和 45,749.00 万元国有独享资本公积对上述三家公司增资转为国有
股权。
上市公司披露国有独享资本公积的案例情况如下：
单位：万元
上市公司 截至 2022.12.31 国有独享资本公积金额 会计列报科目
中国船舶（600150.SH） 173,215.00 其他资本公积
中国重工（601989.SH） 215,748.55 其他资本公积
航发动力（600893.SH） 180,681.11 其他资本公积
中航机载（600372.SH） 189,467.56 其他资本公积
综上，本所认为：
1、本次交易完成后，国有独享资本公积对应资产权属上市公司，在固定资
产科目列报核算；国有独享资本公积对应权益权属航空工业集团，在资本公积-
其他资本公积（国有独享）科目列报核算。
2、截至本补充法律意见书出具日，尚无对该等国有独享资本公积转股的具
体计划或安排。
问题 14
申请文件显示：（1）航空工业成飞拥有 20 宗面积合计 3,564,793.29 平方
米的授权经营土地、3 宗面积合计 11,592.86 平方米的作价入股土地；（2）航
空工业成飞拥有 24 处建筑面积合计为 13,511.35 平方米的房屋因历史遗留原因
未能取得权属证书，航空工业贵飞拥有 1 处建筑面积为 59.60 平方米的房屋因
档案资料不齐全未能取得权属证书，拥有 17 处建筑面积合计为 1,398.13 平方米
的房产，证载权利人不是航空工业贵飞，尚需办理证载权利人变更手续。
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
请上市公司补充说明：（1）部分土地类型为作价出资、授权经营的形成
原因、取得方式、取得土地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规定；
（2）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办
毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及
应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部分土地类型为作价出资、授权经营的形成原因、取得方式、取得土
地所履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规定
（一）作价出资土地的取得方式、取得土地所履行的审批程序
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，2000 年
10 月 18 日，中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）向中国航
空工业第一集团公司（航空工业集团前身）作出《关于成都飞机工业（集团）有
限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[2000]520
号），同意航空工业集团取得该等授权经营土地使用权后作价投入航空工业成飞。
由航空工业成飞按国家有关规定到土地所在地的土地行政主管部门办理土地登
记。
该等土地经中地资产评估事务所评估，并由其出具土地估价报告（[2000]中
地资[总]字第 029 号），该土地估价报告经国土资源部确认。
2000 年 11 月 3 日，中国航空工业第一集团公司作出《转发国土资源部关于
成都飞机工业（集团）有限责任公司土地评估结果确认和土地使用权处置函的通
知》（航资[2000]773 号），将该等土地使用权以评估值转入航空工业成飞实收
资本。
（二）授权经营土地的取得方式、取得土地所履行的审批程序
根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，2014 年 7
月 4 日，四川省国土资源厅向航空工业成飞作出《关于成都飞机工业（集团）有
限责任公司改制重组土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
土资函[2014]867 号），同意将国有划拨土地使用权按原用途授权航空工业成飞
经营管理，土地使用期为 50 年。
该等土地经中联资产评估集团有限公司及四川大成房地产土地评估有限公
司评估，并由其出具土地估价报告（中联评报[2014]（估）字第 402 号、四川大
成[2014]（合作）（估）字第 001 号），该土地估价报告经四川省国土资源厅备
案。
综上，航空工业成飞拥有的作价入股土地、授权经营土地的取得已履行必要
的审批程序，符合相关法律法规的规定。
二、尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计
办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
及应对措施
（一）尚未办理证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预
计办毕期限、相关费用承担方式
根据航空工业成飞提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，航空工业成飞及并表子公司尚未办理证书的房产情况具体
如下：
单位：万元
相关权
建筑面 账面净 评估净 证办理
序号 主体 房屋坐落 房屋用途
积（㎡） 值 值 进展情
况
正在进
1 厂房 405.32 704.04 691.63 行消防
验收
2 厂房 864.00 30.70 131.42
3 厂房 1,770.21 - 411.97
4 青羊区黄田 销售楼 290.00 15.25 44.47 报规报
航空工
坝一路 88 建手续
5 业成飞 环保检测站 296.14 70.01 不完善，
号 -
6 厂房 1,050.00 155.43 179.61 暂无法
办理权
7 厂房 1,440.00 190.15 306.44 属证书
8 厂房 2,200.00 104.12 237.54
9 厂房 260.00 86.77 135.54
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
相关权
建筑面 账面净 评估净 证办理
序号 主体 房屋坐落 房屋用途
积（㎡） 值 值 进展情
况
10 切割机房 286.00 14.25 44.20
11 厂房 260.00 21.94 48.20
12 灯光控制站 293.00 231.38 241.65
13 开关站 90.00 36.16 37.75
14 厂房 82.00 57.99 70.58
15 配电站 904.00 11.09 139.66
16 去漆间 80.00 17.49 21.47
17 厂房 700.00 4.00 119.89
18 气瓶库 189.00 3.12 32.89
19 油泵房 83.00 0.63 14.42
20 办公楼 435.00 294.85 61.07
21 培训楼 888.00 - 305.69
22 喷漆房 128.00 - 14.08
成都市青羊
23 厂房 440.00 13.54 48.40
区黄田坝
24 单身浴室 200.00 17.59 29.16
25 办公室 283.00 42.95 45.00
档案资
料不齐
全，暂无
26 宋旗镇 宿舍 59.60 1.07 5.19
法办理
权属证
书
27 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
28 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70
29 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
航空工
30 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70
业贵飞
房屋出
31 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
售后回
32 宋旗镇 宿舍 77.01 1.38 6.70 收，尚需
办理过
33 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
户手续
34 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
35 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60
36 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
37 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60
1-5-51
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
相关权
建筑面 账面净 评估净 证办理
序号 主体 房屋坐落 房屋用途
积（㎡） 值 值 进展情
况
38 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
39 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60
40 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
41 宋旗镇 宿舍 75.90 1.36 6.60
42 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
43 宋旗镇 宿舍 86.35 1.55 7.51
截至本 补充 法律 意见书 出具 日， 航空 工业成 飞拥 有 1 处、 建筑面 积为
405.32m2 的房屋正在办理房屋权属证书。该项房屋坐落于航空工业成飞的自有土
地上，房屋用途为厂房，已经取得相关报建手续，目前正在办理消防验收手续，
预计 2024 年底前取得权属证书。
截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞拥有 24 处、建筑面积合计为
13,511.35m2 的房屋因报规报建手续不完善，暂无法办理取得权属证书；航空工
业贵飞拥有 1 处、建筑面积 59.60m2 房屋因档案资料不齐全，暂无法办理取得权
属证书；航空工业贵飞拥有 17 处、建筑面积合计为 1,398.13m2 的房屋，证载权
利人为其他个人，尚需办理证载权利人变更手续。该等房屋涉及手续资料、档案
资料缺失，或者需要相关人员的配合方可办理权属证书/过户手续，尚无明确预
计取得权属证书的时间。
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，因上述无证房
屋面积占比极低，办理过程中预计所需要的办证费用较少，该等费用均将由航空
工业成飞自行承担。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及应对措施
1、正在办理权属证书的房屋
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，就航空工业成
飞正在办理权属证书的 1 处、建筑面积为 405.32m2 的厂房，成都市不动产登记
中心已出具情况说明，确认该处房屋所涉及的相关工作正在积极推进中，预计办
理不动产登记流程不存在障碍。
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补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
2、暂无法办理取得权属证书的房屋
根据航空工业成飞的说明及其书面确认，并经本所律师核查，就航空工业成
飞拥有 24 处、建筑面积合计为 13,511.35m2 的房屋因历史遗留原因未能取得权属
证书，均非航空工业成飞生产经营用主要房产。航空工业贵飞拥有 1 处、建筑面
积为 59.60m2 房屋因档案资料不齐全未能取得权属证书，该处房屋用于员工住宿。
除航空工业贵飞拥有的 1 处经济适用房外，前述暂无法办理权属证书的房屋
均建设在航空工业成飞、航空工业贵飞已取得权属证书的自有土地上，不存在其
他方对航空工业成飞、航空工业贵飞占有、使用该等房屋提出异议的情形，不存
在权属纠纷与争议，不存在被抵押、查封的情形。
3、待办理证载权利人变更手续
就航空工业贵飞尚需办理证载权利人变更手续房产，根据相关协议，航空工
业贵飞已收回其他个人名下产权。安顺经济技术开发区管理委员会已出具《关于
贵飞公司办理房屋产权证书的说明》，航空工业贵飞作为实际权利人与证载权利
人沟通过户更名事项，在证载权利人配合的前提下，办理过户更名手续不存在障
碍。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其并表子公司正常使用前述房屋，
未被有关政府部门要求拆除或者停止使用。成都市青羊区住房建设和交通运输局、
安顺经济技术开发区住房和城乡建设局已分别出具《证明》，航空工业成飞、航
空工业贵飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有因
违反该等法规而受到处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，航空工业成飞、航空工业贵飞上述未取得权
属 证 书 或完 成 过户 手 续的 房 屋面 积 占标 的 公司 拥 有 房屋 总 面积 的 比例 约 为
0.87%，账面价值占比为 0.32%，评估值占比为 0.54%，占比均很低；且该等房
产主要为配套辅助用房及宿舍，均非航空工业成飞、航空工业贵飞重要生产经营
用房。综上，该等尚未取得权属证书或完成过户手续的房屋不会对标的公司及其
并表子公司的生产经营产生重大不利影响。
1-5-53
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
就上述尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋，航空工业集团已出具确认
函：“本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手
续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或受
到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。”
综上，本所认为：
1、航空工业成飞取得作价出资、授权经营的土地已履行必要的审批程序，
符合相关法律法规的规定。
2、标的公司尚未取得权属证书或完成过户手续的房屋面积、账面价值及评
估值均占比很低，不属于标的公司重要生产经营用房，且航空工业集团已同意承
担航空工业成飞及其子公司因该等房屋权属瑕疵产生的搬迁费用及罚款，因此上
述房屋权属瑕疵不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响。
问题 16
申请文件显示：在本次交易自查期间（上市公司首次披露本次重组提示性
公告之日前六个月至重组报告书公告日的前一个交易日），存在数名自查范围
内相关人员买卖上市公司股票的情形。
请上市公司补充披露：（1）自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收
益及收益处置情况；（2）结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关
规定及执行情况，以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
和重要时点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，
并核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否
符合相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况
1-5-54
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告等资料，内幕信息知情人于自查期间买卖股票交易金额及收益情况
如下：
股份变动数 结余股数 买入/ 成交均价 收益情况
姓名 身份 交易日期
量（股） （股） 卖出 （元） （元）
2022.7.18 -1,000 10,000 卖出 11.23
2022.7.20 -10,000 0 卖出 11.91
2022.7.21 10,100 10,100 买入 11.77
2022.7.28 -10,000 100 卖出 11.87
2022.7.29 10,000 10,100 买入 11.86
2022.8.3 -10,000 100 卖出 12.31
2022.8.4 10,200 10,300 买入 11.97
2022.8.5 -10,200 100 卖出 12.32
2022.8.8 10,300 10,400 买入 12.34
2022.8.10 -10,300 100 卖出 12.46
2022.8.10 10,400 10,500 买入 12.32
2022.8.16 -10,500 0 卖出 12.29
2022.8.17 100 100 买入 12.20
汉 航 集 团 2022.8.18 10,500 10,600 买入 12.02
毛辕 14,978
董事 2022.8.19 100 10,700 买入 12.11
2022.8.19 -10,500 200 卖出 12.12
2022.8.26 -200 0 卖出 10.81
2022.8.31 11,100 11,100 买入 10.49
2022.9.8 -1,100 10,000 卖出 10.81
2022.9.14 -2,000 8,000 卖出 10.69
2022.9.15 7,100 15,100 买入 10.46
2022.9.15 -6,100 9,000 卖出 10.62
2022.9.16 -4,000 5,000 卖出 10.50
2022.9.16 4,100 9,100 买入 10.23
2022.9.19 1,300 10,400 买入 9.94
2022.9.21 700 11,100 买入 9.79
2022.9.29 -1,100 10,000 卖出 9.51
2022.9.30 100 10,100 买入 9.41
1-5-55
补充法律意见书（四） 嘉源律师事务所
股份变动数 结余股数 买入/ 成交均价 收益情况
姓名 身份 交易日期
量（股） （股） 卖出 （元） （元）
2022.9.30 -5,000 5,100 卖出 9.41
2022.10.10 5,000 10,100 买入 9.20
2022.10.18 -10,000 100 卖出 9.95
2022.10.19 10,100 10,200 买入 9.96
2022.10.21 -10,100 100 卖出 9.92
2022.10.26 -100 0 卖出 10.51
2022.11.24 9,400 9,400 买入 10.70
2022.11.28 100 9,500 买入 10.30
2022.11.29 -9,400 100 卖出 10.59
2022.11.30 -100 0 卖出 10.62
2023.2.17 3,700 3,700 买入 53.40
中 航 产 投 2023.3.7 400 4,100 买入 59.65
刘兵 5,041
副总经理 2023.3.15 5,800 9,900 买入 51.40
2023.4.4 -9,900 0 卖出 52.99
孙 继 中 航 科 工 2023.2.14 500 500 买入 49.50
2,225
忠 董事 2023.2.15 -500 0 卖出 53.95
2023.2.14 2,000 2,000 买入 50.425
航空工业
刘 楚
成 飞 董 事 2023.2.20 -1,000 1,000 卖出 50.48 6,234
平
的父亲
2023.3.10 -1,000 0 卖出 56.604
2023.2.14 20,000 20,000 买入 50.4465
航空工业
肖春 成 飞 董 事 2023.2.20 -10,000 10,000 卖出 50.855 71,531
的配偶
2023.3.10 -10,000 0 卖出 57.1911
注 1：以自查期间每笔买入股票的数量与成交均价的乘积为基数合计计算买入股票成本价。
注 2：以自查期间每笔卖出股票的数量与成交均价的乘积为基数计算卖出股票所得金额。
注 3：获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额。
航空工业成飞已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的
确认函》，确认“就本公司董事、监事、高级管理人员等相关人员及其亲属在核
查期间买卖中航电测股票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖中航电测股
票的行为被认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司
将协调该等人员将核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”
上市公司已出具《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票收益处置的确认
函》，确认“就本公司控股股东之一致行动人相关人员在核查期间买卖本公司股
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票事宜，如该等买卖股票人员在核查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律
法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司将协调该等人员将核查期间买卖
股票所得收益上缴上市公司或依法处置。”
二、结合上市公司内幕交易知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，
以及上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点，核查
相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并核实报送的内幕
信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符合相关规定
（一）上市公司的内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管
理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管
理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。
在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情
况主要如下：
1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；
2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组
相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；
3、已安排本次重组相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围
及保密义务等事项；
4、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
市公司股票；
5、对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非
相关人员阅读该等文件资料；
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6、在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请查询自查期间内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；
7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了
自查并出具了自查报告；
8、独立财务顾问和律师通过核查自查报告、访谈等方式对涉及买卖上市公
司股票的机构及人员进行了交易背景的核查与确认。
（二）上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时点
1、上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求
签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：
时间 地点 阶段 参与方 方式 主要内容
讨论本次交易 初步方
筹 划
2023.1.10 北京 航空工业集团 会议 案和关注问题，讨论阶
阶段
段性工作安排
航空工业集团、中航 电 沟通前期方案，讨论预
预 案
2023.1.16 成都 测、航空工业成飞及各中 现场 案阶段全套材 料的准
阶段
介机构 备及后续工作安排
航空工业集团、中航 电
草 案 讨论草案阶段 工作及
2023.2.6 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络
阶段 后续工作安排
介机构
航空工业集团、中航 电
草 案 讨论本次重大 资产重
2023.3.6 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络
阶段 组方案细节
介机构
航空工业集团、中航 电 对本次重大资 产重组
草 案
2023.5.15 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络 方案的交易内 容进行
阶段
介机构 调整
航空工业集团、中航 电
草 案
2023.6.12 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络 准备草案文件
阶段
介机构
航空工业集团、中航 电
草 案
2023.7.10 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络 准备草案文件
阶段
介机构
航空工业集团、中航 电
草 案
2023.8.7 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络 准备草案文件
阶段
介机构
航空工业集团、中航 电
草 案 讨论审计报告 加期事
2023.9.4 成都 测、航空工业成飞及各中 现场/网络
阶段 项，准备草案文件
介机构
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2、本次交易的重要时点
本次交易的重要时间节点如下：
日期 时间节点 具体事项
公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产
2023.1.12 首次停牌 事项的停牌公告》，上市公司股票自 2023 年 1 月 12 日（星期
四）开市时停牌
2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通
第一次董事
过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
会&首次披
2023.2.2 易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，并于次日披露了
露本次交易
本次交易预案，公司股票自 2023 年 2 月 2 日（星期四）开市起
预案并复牌
复牌
第二次董事
2023 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了
会&首次披
2023.7.27 本次交易草案等相关议案，并于次日披露了本次交易草案等相
露本次交易
关文件以及关于召开股东大会的通知
草案
第三次董事 2023 年 10 月 11 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议
2023.10.11
会 通过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项
2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议
2023.10.26 股东大会
通过了本次交易方案等相关议案，并于同日披露相关事项
（三）核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，并
核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，是否符
合相关规定
1、相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告、说明及承诺，相关买卖上市公司人员访谈结果，相关内幕信息知
情人在自查期间买卖中航电测股票的行为（详见本补充法律意见书之“问题 16”
之“一、自查期间相关人员买卖股票的交易金额、收益及收益处置情况”）与本
次重组不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
2、核实报送的内幕信息知情人名单及其交易情形是否真实、准确、完整，
是否符合相关规定
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根据上市公司的书面说明，在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保
密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止
内幕信息的泄露。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》
第五十一条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务
管理》第三十六条规定的内幕信息知情人核查范围进行梳理，制作了重大资产重
组事项交易进程备忘录，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人
的信息，并予以核对登记管理。公司已根据深圳证券交易所公司业务管理系统的
填报要求向深圳证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公司向深圳证
券交易所报送的内幕信息知情人名单及其交易情形符合《中华人民共和国证券法》
第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》等有关规定。
根据上市公司的书面说明，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的
直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
（2）上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、
经办人员以及上述人员的直系亲属；
（3）上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系
亲属；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的
直系亲属；
（5）就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系
亲属。
综上，本所认为：
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1、上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理
制度，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记备案。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组的内幕信息知情人签署
的自查报告及承诺，以及对相关内幕知情人的访谈结果，在上述相关主体签署的
自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在核查期间买
卖中航电测股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为；该等行为不会
对本次重组构成实质性法律障碍。
3、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已根据深交所公司业务管理
系统的填报要求向深交所上报了相关内幕信息知情人名单，已报送的法定内幕信
息知情人名单及其交易情形真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》
第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》等有关规定。
特致此书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：谭四军
闫思雨
年 月 日
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