法律意见书




                           广东华商律师事务所

           关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

        2022 年股票期权激励计划相关事项调整、

                             注销部分股票期权

                 及第一个行权期行权条件成就的

                                   法律意见书




     深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
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                                      释    义


    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

长盈精密、公司、上
                        指   深圳市长盈精密技术股份有限公司
市公司
                             《深圳市长盈精密技术股份有限公司 2022 年股票
《激励计划（草案）》 指
                             期权激励计划（草案）》

《实施考核管理办             《深圳市长盈精密技术股份有限公司 2022 年股票
                        指
法》                         期权激励计划实施考核管理办法》

                             深圳市长盈精密技术股份有限公司实施的 2022 年
本激励计划/本计划       指
                             股票期权激励计划

《公司法》              指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》        指   现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
                             《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《创业板上市规则》      指
                             订）》
《公司章程》            指   《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
本所                    指   广东华商律师事务所
万元                    指   人民币万元

    注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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                       广东华商律师事务所
            关于深圳市长盈精密技术股份有限公司
          2022 年股票期权激励计划相关事项调整、
                         注销部分股票期权
                 及第一个行权期行权条件成就的
                             法律意见书


致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

    本所接受深圳市长盈精密技术股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券

法》《激励管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文

件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，就公司本次激励计划相

关事项调整、注销部分股票期权（以下简称“本次调整及注销”）以及第一个行

权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2．本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所

证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，遵循勤勉尽责原则进行了核查验证，保证法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

    3．本所律师同意公司在本次调整及注销和本次行权相关文件中引用本法

律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解；




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    4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性

陈述，其所提供的复印件与原件一致；

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件

或证言出具法律意见；

    6．本法律意见书仅供公司本次调整及注销和本次行权之目的使用，不得用

作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳市长盈精密技术股份有限

公司提供的有关本次调整及注销和本次行权的文件和事实进行核查和验证，现

出具法律意见如下：




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                                   正文
    一、本次调整及注销和本次行权的批准与授权

    1、2022年3月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘

要的议案》《关于＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划

实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股

票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的

独立意见。

    2、2022年3月15日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关

于深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘

要的议案》《关于＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划

实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜深圳市长盈精密技术股份有限公司

2022年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会对本次激励计划中的

激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2022年3月16日至2022年3月25日，长盈精密通过公司内部办公系统对激

励对象名单的姓名和职务予以公示；公示期内，公司监事会未收到与本激励计划

激励对象名单有关的异议。公司于2022年3月28日在巨潮资讯网披露了《关于2022

年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2022年3月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其

摘要的议案》《关于＜深圳市长盈精密技术股份有限公司2022年股票期权激励计

划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022

年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司已通过股东大会决议的方式批准本

激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

    5、2022年4月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励

计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会对本次激励计划授予的激励对

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象进行了调整，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象由3,088人调整为

3,078人，原拟授予给该10名激励对象的份额在其他激励对象之间进行分配和调

整，授予的股票期权总量仍为26,489,033份不变；公司董事会认为本次激励计划

规定的授予条件已经成就，同意确定2022年4月1日作为授权日，向本计划的3078

名激励对象授予26,489,033份股票期权，行权价格为11.67元/股。公司独立董事对

本次调整及本次授予发表了同意的独立意见。

    6、2022年4月1日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关

于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励

计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行核查，

认为激励对象的主体资格合法，有效，激励对象获授股票期权的条件已经成就。

同意以2022年4月1日为授予日，向符合条件的3,078名激励对象授予26,489,033份

股票期权。

    7、2022年5月24日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完

成的公告》（公告编号：2022-47），本次激励计划实际授予登记的股票期权数

量为26,489,033份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.21%，授予登记激

励对象为3,078名。

    8、2023年5月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二

次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

《关于对2022年股票期权激励计划部分已授予期权进行注销的议案》《关于公司

2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本

次调整并注销部分股票期权及第一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项

发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及注销

和本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》以及

《激励计划（草案）》的规定。




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    二、本次调整及注销的基本情况

    根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2022年股票期权激

励计划相关事项的议案》《关于对2022年股票期权激励计划部分已授予期权进行

注销的议案》，鉴于在本次激励计划的第一个等待期内，原激励对象中有288名

激励对象因个人原因离职或其他原因，不再具备激励资格。公司董事会经公司

2022年第一次临时股东大会的授权，根据《激励管理办法》《激励计划（草案）》

及相关规定，同意上述288名离职人员已获授但尚未行权的1,835,413份股票期权

不得行权，由公司进行注销。在本次调整及注销后，本次激励计划激励对象由

3,078人调整为2,790人，本激励计划已授予的股票期权总量由26,489,033份调整为

24,653,620份。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2022 年第一

次临时股东大会的授权，本次调整内容属于股东大会对董事会的授权范围内，无

需再次提交股东大会审议，本次激励计划调整并注销部分股票期权相关事项符合

《公司法》《证券法》《股权激励办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次行权条件成就情况

    （一）本次激励计划等待期届满说明

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权等待

期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的股票期权自授予登

记完成之日起满12个月后可以开始行权。其中，第一个行权期为自授予的股票期

权完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起

24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%。

    公司确定的股票期权的授予日为2022年4月1日，股票期权授予登记完成日为

2022年5月24日，因此，截止2023年5月23日，该部分股票期权的等待期已届满，

已进入第一个行权期。

    （二）本次行权条件成就的说明


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        经核查，本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况如下：

序
                               行权条件                                   成就情况
号
     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

     或者无法表示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                   公司未发生前述情形，
1    意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                   满足行权条件。
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

     公开承诺进行利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                   激励对象未发生前述情
2    构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                   形，满足行权条件。
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的

     情形；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                   公司 2021 年营业收入

                                                                   1,104,651.50 万元，2022

     （三）公司层面的业绩考核要求：                                年营业收入 1,520,293.55

3    第一个行权期，以 2021 年为基数，2022 年总营业收入增长率不     万元，同比增长 37.63%，

     低于 10%。                                                    第一个行权期公司层面

                                                                   的业绩考核条件已达

                                                                   成。




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序
                                    行权条件                                   成就情况
号
                                                                        根据考核结果，3,078 名

                                                                        股票期权激励对象中：
       （四）个人层面业绩考核要求：
                                                                        （1）2,790 名激励对象
       根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象
                                                                        2022 年度绩效考核结果
       每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核
                                                                        合格，满足行权条件。
       结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=个
                                                                        （2）288 名激励对象因
 4     人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比
                                                                        个人原因离职或其他原
       例（P），具体如下：
                                                                        因，已不具备激励对象
               考核内容             考核结果   可行权比例
                                                                        的资格，其已获授但尚
                                    P=合格         100%
          年度绩效等级（P）                                             未行权的股票期权合计
                                    P=不合格           0
                                                                        1,835,413 份需要公司注

                                                                        销。


          综上，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《股

     权激励办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




          四、本次行权安排

          根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行

     权的具体安排如下：

          1、根据《激励计划（草案）》的规定，本次符合行权条件的激励对象共计
     2,790人，可申请行权的股票期权数量为9,860,810份，股票来源为公司向激励对
     象定向发行的公司A股普通股股票，具体如下：

                                                                        本次可行权
                                          已获授的股       第一个行权                   尚未符合行权
              国籍                                                      占已获授股
姓名                         职务         票期权数量       期可行权数                   条件的股票期
             /地区                                                      票期权数量
                                            （万份）       量（万份）                   权数量（万份）
                                                                          的比例

       董事、高级管理人员                      /               /               /                  /



                                                   7
                                                                                 法律意见书

                                                                    本次可行权
                                         已获授的股   第一个行权                    尚未符合行权
                 国籍                                               占已获授股
   姓名                      职务        票期权数量   期可行权数                    条件的股票期
                /地区                                               票期权数量
                                           （万份）   量（万份）                    权数量（万份）
                                                                      的比例
CHIN KIAN                核心技术（业
              马来西亚                     7.8400       3.1360         40%              4.7040
  SHUH                   务）骨干人员
TAM KIAN                 核心技术（业
              马来西亚                     1.4700       0.5880         40%              0.8820
 YEONG                   务）骨干人员
  TANG                   核心技术（业
              马来西亚                     1.9600       0.7840         40%              1.1760
YONG PENG                务）骨干人员
   LEE                   核心技术（业
                韩国                       2.9400       1.1760         40%              1.7640
KYUNGRAE                 务）骨干人员
LIU CHUAN                核心技术（业
              中国台湾                     7.8400       3.1360         40%              4.7040
     I                   务）骨干人员
 PANG HUI                核心技术（业
               新加坡                      6.8600       2.7440         40%              4.1160
  MENG                   务）骨干人员
GUEE KIM                 核心技术（业
              马来西亚                     3.4300       1.3720         40%              2.0580
 SIANG                   务）骨干人员
   SOON
                         核心技术（业
  GHEW        马来西亚                     7.8400       3.1360         40%              4.7040
                         务）骨干人员
  HOONG
CHNG ENG                 核心技术（业
              马来西亚                     0.9800       0.3920         40%              0.5880
  KOOI                   务）骨干人员
 KE LUNG                 核心技术（业
              中国台湾                     8.3300       3.3320         40%              4.9980
  CHIEH                  务）骨干人员
SEOW KUA                 核心技术（业
              马来西亚                     0.4900       0.1960         40%              0.2940
   HAO                   务）骨干人员
  CHENG                  核心技术（业
              中国台湾                     3.0000       1.2000         40%              1.8000
 CHIH YA                 务）骨干人员
其他中层管理人员、核心业务技术骨干人员
                                         2,412.3820    964.8890        40%            1,447.4930
      和关键岗位人员（2,778 人）

                 合计                    2,465.3620    986.0810        40%            1,479.2810


            注：数据差异为每位行权对象当期可行权期权数取整（未四舍五入）所致。

            2、本次采用自主行权模式，行权期限为自自主行权手续办理完成之日起至
       2024年5月23日。

            可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

            （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
       期的，自原预约公告日前三十日起算；

                                               8
                                                              法律意见书

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。

    3、第一个行权期可行权的价格为11.67元/股。

    4、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排

    行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对
象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

    5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    6、不符合条件的股票期权处理方式

    若股票期权对应考核年度公司业绩考核为0分，所有激励对象当年度计划行
权的股票期权份额不可行权，由公司注销。

    激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注
销。

    在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权符合《股

权激励办法》《激励计划（草案）》的相关规定。




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                                                                法律意见书


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及注销

和本次行权已获得现阶段必要的批准与授权，本次行权条件已成就，公司本次调

整及注销和本次行权符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草

案）》等相关规定，本次调整及注销和本次行权尚需根据相关法律、法规和规范

性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权确认、登记等事项。

    本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经经办

律师签字后生效。（以下无正文）




                                   10
                                                              法律意见书

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划相关事项调整、注销部分股票期权及第一个行权期行
权条件成就的法律意见书》之签章页）




广东华商律师事务所




负责人：                                     经办律师：

             高树                                         傅曦林




                                             经办律师：

                                                            陈斌




                                                    2023 年 5 月 22 日




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