广东华商律师事务所
关于深圳市长盈精密技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068
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二〇二三年七月
补充法律意见书（一）
目 录
正文 .........................................................................................................................................................................4
一、《审核问询函》问题一 ...............................................................................................................................4
二、《审核问询函》问题二 ............................................................................................................................ 20
3-1
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于深圳市长盈精密技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳市长盈精密技术股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托担任本次向特
定对象发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、部门
规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据发行人于2023年5月10日收到的《深圳证券交易所关于深圳市长盈精密技术股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》【审核函〔2023〕020077号】（以
下简称“《审核问询函》”），本所现出具《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技
术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律
意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《律师工作
报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见
书中使用的简称，除特别说明外，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用
之简称相同的含义。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料
一起上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意
见如下：
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补充法律意见书（一）
正文
一、《审核问询函》问题一
报告期内，公司实现归母净利润分别为 60,013.84 万元、-60,459.67 万元
和 4,255.24 万元，存在波动；综合毛利率分别为 28.42%、17.43%和 17.37%，2021
年大幅下降；境外收入占比分别为 50.03%、48.86%和 54.24%，主要以美元结算，
汇率波动对公司利润产生的影响较大。2022 年，公司远期结汇投资收益为
-12,604.63 万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 303,374.53 万元、
425,521.97 万元和 356,340.27 万元，以在产品、库存商品和发出商品为主，存
货周转率低于行业平均水平，2021 年公司以寄售仓（VMI）模式向下游客户销售
的规模有所增长。2022 年，发行人营业收入大幅增长，销售费用率、管理费用
率、研发费用率同比出现下降，期间费用合计占营业收入比例下降。报告期内，
发行人存在多起因安全生产问题受到的行政处罚。发行人控股子公司深圳市梦启
半导体装备有限公司、深圳市纳芯威科技有限公司、东莞智昊光电科技有限公司
经营范围包括集成电路、芯片等的研发、生产和销售。
请发行人补充说明：（1）结合公司产品结构、定价模式、原材料价格波动，
量化分析说明 2021 年毛利率大幅下降、2021 年净利润大幅为负的原因，结合公
司各产品下游市场发展前景、行业竞争格局、原材料价格波动及转嫁能力等，说
明发行人是否存在毛利率持续下滑或业绩下滑的风险；（2）结合报告期内跨境
运费、出口退税、汇率变动、汇兑损益金额等，说明境外销售收入的真实性和匹
配性；（3）结合报告期内人民币汇率情况，量化说明汇率波动对发行人业绩的
影响，及发行人应对汇率波动的相关措施及有效性；（4）结合公司存货管理模
式、生产周期、备货政策等，说明存货余额较大，存货周转率低于行业平均水平
的原因及合理性，结合存货产品结构、库龄情况、期后销售、公司下游行业产品
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补充法律意见书（一）
更新换代速度等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在大额计提的风险；
（5）2022 年在营业收入增长的背景下，发行人费用率下降的原因及合理性；（6）
报告期内至今行政处罚的具体情况、整改情况，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》关于重大违法行为的相关规定；（7）自本次发行相关董事会前六个
月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（8）发行人及子公司
是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合相关产业政策。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）
并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序
及结果；请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司受到行政
处罚的相关文件，包括行政处罚决定书等；
2、取得发行人及其子公司缴纳罚款的凭证；
3、取得发行人及其子公司就相关行政处罚出具的整改报告及相关整改证明
资料；
4、对发行人及其子公司安全生产负责人等进行访谈；
5、取得相关主管部门出具的专项证明；
6、取得发行人及其子公司企业信用报告（无违法违规证明版）；
7、网络检索发行人及其子公司的行政处罚情况。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司报告期内至今行政处罚的具体情况、整改情况，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规定
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补充法律意见书（一）
报告期内至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在行政处罚，发行人子
公司存在的行政处罚的基本情况如下：
1、重要影响子公司（营业收入或净利润占比超过 5%）相关行政处罚
序
被处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚内容 处罚决定文号
号
苏州市吴江区市 吴江市监处字
1 科伦特电源 2021.1.26 罚款 100,000 元
场监督管理局 [2021]036 号
苏州市吴江区人 〔苏苏江八〕应
2 科伦特电源 民政府八坼街道 2021.12.17 合并罚款 45,000 元 急罚〔2021〕5
办事处 47 号
东莞市应急管理 〔东松〕应急罚
3 广东长盈 2021.11.5 罚款 40,000 元
局 〔2021〕8 号
广东长盈松山湖 东莞市应急管理 （东松）应急罚
4 2022.10.17 罚款 30,000 元
（生态园）分公司 局 〔2022〕11 号
广东长盈松山湖 东莞市卫生健康
5 2022.10.21 警告 2022193301 号
（生态园）分公司 局
上述行政处罚的具体情况、整改情况、是否符合《证券期货法律适用意见第
18 号》关于重大违法行为的相关规定，详述如下：
（1）科伦特电源之吴江市监处字〔2021〕036 号行政处罚
①处罚具体情况
2020 年 10 月 9 日，苏州市吴江区市场监督管理局对科伦特电源进行特种设
备监督检查时，发现一台正在使用的叉车未经检验、未办理使用登记证，驾驶人
员无叉车作业人员证。2021 年 1 月 26 日，苏州市吴江区市场监督管理局向科伦
特电源出具《行政处罚决定书》（吴江市监处字〔2021〕036 号），认定科伦特
电源违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款的规定，决定罚
款 100,000 元。
②整改情况
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补充法律意见书（一）
科伦特电源已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成下
述整改工作：1）组织各级管理人员、设备管理员以及叉车操作人员对相关规定
进行培训学习，提高认识；2）提升内部设备安全管理意识，并建立问责管理体
系与规范；3）依照《特种设备安全监察条例》要求，严格、规范叉车设备管理，
专人专职负责叉车设备的注册登记、定期检验检测、日常清洁维护保养和安全管
理工作。确保车辆操作、行驶安全，维护车辆运行区域内交通安全秩序，对违规
驾驶、违规操作及时纠正。遵循车辆痕迹管理，健全车辆的日常维护保养、运行
故障、事故记录及检查、检验记录等。
截至本补充法律意见书出具之日，科伦特电源已经对车辆完成使用登记及上
牌，驾驶人员也进行了培训并取得叉车驾驶证，该项违法行为已整改完毕并通过
苏州市吴江区市场监督管理局的复查。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定：“违反本法规
定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万
元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合
格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的规定……”。根据《市
场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法
〔2019〕244 号）规定：“……从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和
处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数
额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的 30%部分。”苏州市吴江区市场监
督管理局对科伦特电源 100,000 元的处罚金额属于法定裁量区间的较低幅度，属
于从轻行政处罚。科伦特电源已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚
款，并完成相关整改工作。
苏州市吴江区市场监督管理局太湖新城（松陵）分局已出具说明，证明科伦
特电源已缴纳罚款，涉案叉车经检验合格，办理了使用登记证，参照《市场监督
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补充法律意见书（一）
管理严重违法失信名单管理办法》以及《特种设备安全监督检查办法》，科伦特
电源上述违法行为不属于《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第二条规
定的应列入严重违法失信名单的情形，且不属于《特种设备安全监督检查办法》
第二十四条所列举的重大违法行为。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于不认定为重大违法行为的相关规定。
（2）科伦特电源之（苏苏江八）应急罚〔2021〕547 号行政处罚
①处罚具体情况
苏州市吴江区人民政府八坼街道办事处在对科伦特电源现场检查时，发现科
伦特电源存在生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品未
建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施；未在有较大危险因素的生产经
营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志。2021 年 12 月 17 日，苏
州市吴江区人民政府八坼街道办事处向科伦特电源出具《行政处罚决定书（单
位）》（〔苏苏江八〕应急罚〔2021〕547 号），认定科伦特电源违反《中华人
民共和国安全生产法》第三十九条第二款，根据《中华人民共和国安全生产法》
第一百零一条相关规定予以科伦特电源 10,000 元的罚款；违反《中华人民共和
国安全生产法》第三十五条，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条、
《危险化学品安全管理条例》第二十条第二款及第三十二条、《危险化学品重大
危险源监督管理暂行规定》第十八条及第三十三条第（一）项、《危险化学品输
送管道安全管理规定》第十五条及第三十四条、《工贸企业有限空间作业安全管
理与监督暂行规定》第十九条第（二）项及第二十八条第（一）项、《工贸企业
粉尘防爆安全规定》第十一条第二款及第二十七条第（一）项的规定，予以科伦
特电源 35,000 元的罚款。同时根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十
三条，决定合并处罚，最终予以罚款 45,000 元。
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补充法律意见书（一）
②整改情况
科伦特电源已按照前述《行政处罚决定书（单位）》的要求缴纳相关罚款，
已就生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品建立专门安
全管理制度，张贴危险化学品周知卡，并已在有较大危险因素的生产经营场所和
有关设施、设备上张贴安全警示标志，完成相应整改。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条规定：“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关
规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废
弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的……”；第九
十九条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责
令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有
较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志
的……”。苏州市吴江区人民政府八坼街道办事处对科伦特电源罚款属于对应法
定处罚幅度的较低区间或中等区间，科伦特电源已按照前述《行政处罚决定书（单
位）》的要求缴纳相关罚款，该等处罚不构成重大违法行为。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于不认定为重大违法行为的相关规定。
（3）广东长盈之（东松）应急罚〔2021〕8 号行政处罚
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补充法律意见书（一）
①处罚具体情况
2021 年 8 月 1 日，广东长盈发生一起触电事故。经东莞市相关事故调查组
现场调查，认定该起事故属于一般生产安全责任事故，广东长盈非事故责任单位，
但存在未对事故责任单位深圳美力环境技术有限公司的安全生产进行统一协调、
管理的问题。2021 年 11 月 5 日，东莞市应急管理局向广东长盈出具《行政处罚
决定书》（〔东松〕应急罚〔2021〕8 号），认定广东长盈违反了《中华人民共
和国安全生产法》（2014 年修订）第四十六条第三款的规定，决定给予 40,000
元罚款的行政处罚。
②整改情况
广东长盈已经按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成下
述整改工作：1）立即停电停产停工，封锁事故现场喷砂机房；2）召开全公司级
安全生产专案会议，全面铺开用电安全检查，举一反三，排查隐患，全面整改；
3）由厂区主管带领电工、安全生产工程师、中基层干部，对各生产单位用电设
施进行全面排查，确保用电安全；4）油雾收集管道工程防火阀控制柜新增安装
6 个变压器，确保工作电压处于 DC24V 的安全水平。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第一百条第二款的规定：
“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在
承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租
单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未
改正的，责令停产停业整顿。”东莞市应急管理局对广东长盈的 40,000 元处罚
金额较小，该起事故属于一般生产安全责任事故，广东长盈非事故责任单位。2022
年 5 月，广东长盈按一般失信行为信用修复要求提交了信用修复申请，根据东莞
市社会信用体系建设统筹协调小组办公室 2023 年 3 月 20 日出具的《法人和其他
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补充法律意见书（一）
组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版）（防伪验证码：
DGS202303200013ONAG），广东长盈在应急管理领域的行政处罚已得到修复。
根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户
网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527 号），一般
失信行为主要是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此该行政处罚不构成严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于不认定为重大违法行为的相关规定。
（4）广东长盈东莞松山湖（生态园）分公司之（东松）应急罚〔2022〕11
号行政处罚
①处罚具体情况
2021 年 10 月 16 日，深圳市冠融辰环保科技有限公司（以下简称“冠融辰
公司”）承包的广东长盈松山湖（生态园）分公司在建工地二楼生化池区域发生
一起气体中毒事故。经东莞市相关事故调查组现场调查，认定该起事故属于一般
生产安全责任事故，广东长盈松山湖（生态园）分公司存在未对从业人员进行安
全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生
产规章制度和安全操作规范，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措
施，知悉自身的安全生产方面的权利和义务。2022 年 10 月 17 日，东莞市应急
管理局向广东长盈东莞松山湖（生态园）分公司出具《行政处罚决定书》（〔东
松〕应急罚〔2022〕11 号），认定广东长盈东莞松山湖（生态园）分公司违反
《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第一款规定，决定罚款 30,000 元。
②整改情况
广东长盈东莞松山湖（生态园）分公司已经按照前述《行政处罚决定书》的
要求缴纳相关罚款，并完成以下整改：1）对安全意识薄弱、对安全工作监管不
力的广东长盈领导班子进行调整，对安全生产的负责人进行调整；公司指派安全
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补充法律意见书（一）
负责人进驻广东长盈，监督广东长盈的各项安全工作，积极配合政府做好事故调
查和善后工作；2）增加 20 名专业安全巡查员，5 名专业安全技术人员；3）全
面暂停新的第三方项目；紧急的项目经评估后，在安全人员监管下进行，后续工
程和服务由公司全面导入安全监督；4）不再规划新的建设项目，控制单一园区
的人员规模；5）扩大产品外协加工量，分流部分员工；6）对照“五落实五到位”、
“不放过”，全面梳理公司安全生产工作中的问题；7）全面落实公司各生产单
位负责人的安全主体责任，谁出事、谁负责、严追究；8）鼓励员工举报安全隐
患，查实给予奖励；9）做好安全技术研究，提高安全技术防范水平；10）定期、
不定期邀请专业安全部门和执法部门来公司现场指导安全工作和专业安全培训，
发行人深圳片区、东莞片区工厂实行安全互查，查找安全隐患；11）人员较多的
基地考虑配置消防车和设立医务站；12）设立人员逃亡演练制度，健全逃生设施，
严格管理逃生通道；13）建立每天一次的安全通报例会，由公司总经理负责，检
查通报每天的安全问题，发生问题立即整改，不符合安全条件立即停工；14）对
广东长盈干部坚决实行升职加薪安全环保一票否决制，对安全工作不力的干部及
时撤换。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、
被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有
关的安全生产事项的”。东莞市应急管理局对广东长盈东莞松山湖（生态园）分
公司处罚金额在法定裁量范围的较低幅度内，处罚金额较小。2023 年 3 月，广
东长盈松山湖（生态园）分公司按一般失信行为信用修复要求提交了信用修复申
请，根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室 2023 年 3 月 20 日出具的
《法人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版）（防伪验证码：
DGS202303270001LTMU），广东长盈松山湖（生态园）分公司在应急管理领域
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补充法律意见书（一）
的行政处罚已得到修复。根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中
国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金
〔2019〕527 号），一般失信行为主要是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度
较小的违法失信行为。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此该行政处罚不构成严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于不认定为重大违法行为的相关规定。
（5）广东长盈东莞松山湖（生态园）分公司之 2022193301 号行政处罚
①处罚具体情况
2022 年 10 月 21 日，东莞市卫生健康局查明广东长盈东莞松山湖（生态园）
分公司 2021 年新建污水处理项目存在未组织有关专家对职业病危害预评价报告
进行评审等问题。同日，东莞市卫生健康局向广东长盈东莞松山湖（生态园）分
公司出具《当场行政处罚决定书》（2022193301），认定广东长盈东莞松山湖（生
态园）分公司违反《中华人民共和国职业病防治法》第十七条第一款、第十八条
第一款，决定给予警告。
②整改情况
广东长盈东莞松山湖（生态园）分公司在发行人的主导下，定期、不定期邀
请专业安全部门和执法部门到公司现场指导安全工作和专业安全培训，发行人深
圳片区、东莞片区工厂实行安全互查，查找安全隐患；针对上述问题，聘请广东
东正安全环保技术有限公司完成安全专项检查、安全评价、职业病防护设计检查。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《中华人民共和国职业病防治法》第六十九条第一款的规定“建设单位
违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；
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补充法律意见书（一）
逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生
职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令停建、关
闭：（一）未按照规定进行职业病危害预评价的；……（三）建设项目的职业病
防护设施未按照规定与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的”，
东莞市卫生健康局对广东长盈东莞松山湖（生态园）分公司作出的警告处罚为最
低幅度处罚，广东长盈东莞松山湖（生态园）分公司已积极完成整改。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此该行政处罚不构成严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于不认定为重大违法行为的相关规定。
2、其他子公司相关行政处罚
序
被处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚内容 处罚决定文号
号
深圳市宝安区 （深宝）应急罚﹝202
1 氢能动力 2021.2.2 罚款 220,000 元
应急管理局 1﹞31 号
昆山市消防救 苏昆（消）行罚决字
2 昆山杰顺通 2022.1.7 罚款 2,000 元
援大队 〔2022〕0032 号
昆山市消防救 苏昆（消）行罚决字
3 昆山杰顺通 2022.1.7 罚款 10,000 元
援大队 〔2022〕0033 号
苏州市生态环 责令改正违法行 苏环行罚字〔2022〕8
4 昆山杰顺通 2022.12.16
境局 为，罚款 20,000 元 3 第 322 号
昆山市消防救 苏昆消行罚决字〔202
5 昆山长盈 2023.3.9 罚款 15,000 元
援大队 3〕第 0175 号
上述行政处罚的具体情况、整改情况、是否符合《证券期货法律适用意见第
18 号》关于重大违法行为的相关规定，详述如下：
（1）氢能动力之（深宝）应急罚〔2021〕31 号行政处罚
①处罚具体情况
3-14
补充法律意见书（一）
2020 年 10 月 14 日，氢能动力发生一起机械伤害事故。在本起事故中，氢
能动力对工人安全生产教育和培训不到位；未能教育和督促从业人员严格执行本
单位的安全生产规章制度和安全操作规程；未能及时发现并消除工人违章作业以
及冲床未安装联锁装置的生产安全事故隐患。2021 年 2 月 2 日，深圳市宝安区
应急管理局向氢能动力出具《行政处罚决定书》（（深宝）应急罚﹝2021﹞31
号），认定氢能动力违反了《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第二
十五条第一款、第四十一条、第三十八条第一款的规定，决定罚款 220,000 元。
②整改情况
氢能动力已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并于 2021
年 4 月依法注销。为防止类似事故发生，发行人对公司同类工种的其他冲压车间
工人进行了安全生产教育和培训，完善了安全生产规章制度和安全操作规程，对
安全生产隐患进行了系统排查。发行人已完成相应整改，未再发生类似安全生产
事故。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第一百零九条的规定“发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上
一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的
罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节
特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。根据《生产安全事故报告
和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人
员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指
造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的
事故”；根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》
3-15
补充法律意见书（一）
第 2016 项“事故发生单位对一般事故负有责任的，按以下标准处以罚款：死亡
1 人或重伤 3 人以上 6 人以下或造成经济损失 300 万元以上 600 万元以下的，处
22 万元以上 25 万元以下罚款”的内容，本次事故属于一般事故等级，深圳市宝
安区应急管理局对氢能动力罚款属于法定处罚实施标准的最低金额。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“重大违法行为”的解释，氢
能动力虽属于合并报表范围内的子公司，但自报告期初至注销前，该公司营收占
比均小于 1%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于不认定为重大违法行为的相关规定。
（2）昆山杰顺通之苏昆（消）行罚决字〔2022〕0032 号行政处罚
①处罚具体情况
2021 年 10 月 30 日，昆山市消防救援大队消防监督员对昆山杰顺通进行检
查，发现昆山杰顺通消防控制室仅有 1 人值班，未按规定落实消防控制室管理制
度。2022 年 1 月 7 日，昆山市消防救援大队向昆山杰顺通出具《处罚决定书》
（苏昆（消）行罚决字〔2022〕0032 号），根据《江苏省消防条例》（2010）
第五十五条第二款规定，对昆山杰顺通处以罚款 2,000 元。
②整改情况
昆山杰顺通已经按照前述《处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，根据《消防
安全责任制实施办法》第十五条第一款第一项“……每班不少于 2 人，并持证上
岗。”的规定，昆山杰顺通已严格按照前述规定安排足额员工值班，且值班员工
均通过消防行业特有工种职业技能鉴定，取得初级技能以上等级的职业资格证
书，昆山杰顺通已完成整改。
3-16
补充法律意见书（一）
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《江苏省消防条例》（2010）第五十五条第二款的规定“设置消防控制
室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五
千元以下罚款。”昆山市消防救援大队对昆山杰顺通罚款 2,000 元属于法定处罚
幅度的中档以下标准，处罚金额较低，且未导致严重安全生产事故、重大人员伤
亡或社会影响恶劣。昆山杰顺通已按要求及时缴纳了罚款，并进行了相应的整改，
未对其业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于不认定为重大违法行为的相关规定。
（3）昆山杰顺通之苏昆（消）行罚决字〔2022〕0033 号行政处罚
①处罚具体情况
2021 年 10 月 30 日，昆山市消防救援大队消防监督员对昆山杰顺通进行现
场检查，发现昆山杰顺通水泵房控制柜备用电源未通电，双电源无法切换，该消
防设施未保持完好有效。2022 年 1 月 7 日，昆山市消防救援大队向昆山杰顺通
出具《处罚决定书》苏昆（消）行罚决字〔2022〕0033 号，认定昆山杰顺通违
反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项，决定给予罚款 10,000 元。
②整改情况
昆山杰顺通已经按照前述《处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并对该消防
设施检查出的问题组织电工、消防维修厂商进行现场检查维修，目前水泵房控制
柜备用电源已修复通电。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
3-17
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的”。昆山杰顺通已经按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，
该等处罚属于法定处罚幅度的较低区间，不构成重大违法行为。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于不认定为重大违法行为的相关规定。
（4）昆山杰顺通之苏环行罚字〔2022〕83 第 322 号行政处罚
①处罚具体情况
2022 年 9 月 9 日，苏州市生态环境局对昆山杰顺通进行现场检查，发现昆
山杰顺通在产生含挥发性有机物废气的生产过程中，未在密闭设备或空间中进行,
也未采取减少废气排放的措施。2022 年 12 月 16 日，苏州市生态环境局向昆山
杰顺通出具《行政处罚决定书》（苏环行罚字〔2022〕83 第 322 号），认定昆
山杰顺通违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，责令昆山
杰顺通改正违法行为，并对昆山杰顺通罚款 20,000 元。
②整改情况
昆山杰顺通已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款。根据昆山
杰顺通提交的《关于环保检查问题的整改情况报告》，昆山杰顺通在注塑及转接
片车间设置活性炭废气处理装置，已完成整改。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元
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补充法律意见书（一）
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”昆山杰顺通已经按照
前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并按照《环境整改情况汇总表》
在注塑及转接片车间设置活性炭废气处理装置。结合整改情况，苏州市生态环境
局对昆山杰顺通从轻处罚，罚款金额处于该等行政处罚的最低金额，苏州市昆山
生态环境局亦认定昆山杰顺通该等违法行为属于一般失信行为。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于不认定为重大违法行为的相关规定。
（5）昆山长盈之苏昆消行罚决字〔2023〕第 0175 号行政处罚
①处罚的具体情况
2023 年 2 月 23 日，昆山市消防救援大队发现昆山长盈 3 号厂房一层南侧一
处室内消火栓箱内手动启泵按钮无法正常工作。2023 年 3 月 9 日，昆山市消防
救援大队向昆山长盈出具《行政处罚决定书》（苏昆消行罚决字〔2023〕第 0175
号），认定昆山长盈违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的
规定，决定罚款 15,000 元。
②整改情况
昆山长盈已经按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并更换交
流接触器及手动报警按钮，完成整改。
③是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规
定
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定：“单位违反
本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的……”，昆山市消防救援大队对昆山长盈的 15,000 元处罚
3-19
补充法律意见书（一）
金额较小，为较低幅度处罚。昆山长盈已按照前述《行政处罚决定书》要求缴纳
罚款，并积极完成整改。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此该行政处罚不构成严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于不认定为重大违法行为的相关规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除前
述已披露情况外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚；发行人及其子公司就
前述行政处罚均已整改完毕；发行人及其子公司报告期内至今的行政处罚不属于
构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、《审核问询函》问题二
本次发行拟募集资金不超过 220,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
将分别用于常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目（以下简称项目一）、宜
宾长盈新能源动力及储能电池零组件项目（以下简称项目二）、智能可穿戴设备
AR/VR 零组件项目（以下简称项目三）和补充流动资金。项目一和项目二均用于
新能源动力及储能电池零组件产品的扩产。项目一总投资 118,225 万元，拟使用
募集资金 94,000 万元，项目税后内部收益率为 20.99%。项目二总投资 64,550
万元，拟使用募集资金 53,000 万元，项目税后内部收益率为 20.35%。项目三用
于 AR/VR 零组件产品的扩产，总投资 80,539 万元，拟使用募集资金 50,000 万元，
项目税后内部收益率为 18.78%。公司前次募集资金项目包括上海临港新能源汽
车零组件（一期）（以下简称上海新能源项目），公司审议并增加了四川宜宾和
常州溧阳为该项目的实施地点，并将该项目的建设期从 2 年调整为 4 年，生产产
3-20
补充法律意见书（一）
品为新能源汽车零组件产品。截至 2022 年 12 月 31 日，上海新能源项目实际投
资与承诺投资金额的差额为 32,923.81 万元。
请发行人补充说明：（1）列表说明本次募投各项目具体内容，包括但不限
于生产产品、规划产能、下游市场、所需工艺和技术、产品认证情况，结合上述
情况说明本次募投与前募、公司现有业务的联系和区别，本次募投项目与前次募
投项目是否能够有效区分且独立核算，是否存在重复投资或重复建设的情形；前
募上海新能源项目实际投资与承诺投资金额相差较大原因及合理性，是否存在募
投项目投资金额预计不谨慎的情形；（2）截至目前募投项目的厂房建设情况，
已投入资金情况，各项目设备采购明细，设备投资测算依据和测算过程，各募投
项目单位产能设备投资强度，与公司现有业务或项目的投资强度是否一致，本次
募投项目投资规模的合理性；（3）项目一取得土地的具体安排、进度，是否符
合土地政策；（4）结合募投项目下游市场发展及竞争情况、公司产品竞争力、
在手订单或意向性合同、下游客户、同行业公司竞争及扩产情况，分项目说明产
能规模合理性，是否存在产能消化风险；（5）分项目说明效益预测中收入、利
润和毛利率等具体计算过程，并对比现有业务或同行业公司相关业务或项目情
况，说明效益预测的合理性和谨慎性；（6）募投项目产品的认证情况，是否存
在客户认证或产品认证无法通过的风险；（7）结合本次募投项目的投资进度、
折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影
响。
请发行人充分披露（4）-（7）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，
会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确
意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
3-21
补充法律意见书（一）
1、取得募投项目用地相关的不动产权证书；
2、取得江苏省溧阳经济开发区管理委员会和溧阳市自然资源和规划局分别
作出的《关于国有土地出让情况的说明》；
3、查阅项目一涉及的发改备案、环评批复等文件以及有关土地的法律法规，
核查项目一用地是否符合土地政策。
核查内容及结果：
（一）项目一取得土地的具体安排及进度
截至本补充法律意见书出具之日，常州长盈已就该项目建设取得苏（2022）
溧阳市不动产权第 0172978 号、苏（2022）溧阳市不动产权第 0172789 号、苏（2022）
溧阳市不动产权第 0173291 号、苏（2022）溧阳市不动产权第 0173272 号、苏（2023）
溧阳市不动产权第 0091336 号和苏（2023）溧阳市不动产权第 0091342 号国有土
地使用权。
（二）项目一符合土地政策
项目一已经获得发改备案并取得环评批复，且根据江苏省溧阳经济开发区管
理委员会和溧阳市自然资源和规划局作出的相关说明，本项目用地符合城乡规划
及土地利用规划，常州长盈精密技术有限公司使用项目用地不涉及违规占用基本
农田、农用地、耕地等情形。
综上所述，本所律师认为，项目一对地块无特殊要求，项目用地符合相关土
地政策，常州长盈已就募投项目用地取得全部土地使用权证书，项目的实施不存
在重大不确定性。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
单位负责人： 经办律师：
高树 傅曦林
经办律师：
陈斌
经办律师：
陈旸
年 月 日
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