中国银河证券股份有限公司
           关于天津瑞普生物技术股份有限公司
            拟对外投资暨关联交易的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为天津
瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）2021 年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司拟对外投资暨关联交易事项进行了
核查。具体情况如下：

    一、本次对外投资暨关联交易概述

    公司拟与关联方天津瑞晟私募基金管理有限公司（以下简称“瑞晟私募”）、
非关联自然人魏轩共同投资设立天津瑞嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“瑞嘉基金”）（该名称为暂定名，以工商登记机关核准为准）。瑞嘉基金投
资总额 2,000 万元人民币，其中公司以自有资金 1,780 万元认缴瑞嘉基金 89％的
份额。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，因公司现任董事李睿
女士担任瑞晟私募的董事长、总经理，瑞晟私募的控股股东天津瑞普医药科技有
限公司为公司实际控制人、董事长李守军先生实际控制的企业，瑞晟私募为公司
的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
    除上述披露的情况外，本次参与设立基金的其他各方与公司不存在其他关联
关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在其他关联关系，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形
式持有上市公司股份的情形。除上述披露的关联关系情况，公司其他持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购的情形。
    2023 年 6 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过
了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，其中，关联董事李守军、李睿回避表
决，非关联董事经表决一致同意该议案，公司独立董事对该事项出具了事前认可
                                     1
意见，并发表了明确同意的独立意见。第五届监事会第五次（临时）会议审议通
过该议案。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次对外投资事项不构成重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方的基本情况

    1、基本情况
    名称：天津瑞晟私募基金管理有限公司
    法定代表人：李睿
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：1,000 万人民币
    统一社会信用代码：91120116MA06PW9T0T
    注册地址：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-211-01 号、3-211-02
号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第 011 号）
    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
    2、股权结构
               股东名称                           认缴出资（万元）        持股比例
       天津瑞普医药科技有限公司                                    700           70%
     天津市海河产业基金管理有限公司                                300           30%
                  合计                                           1,000          100%


    3、主要财务数据
                                                                            单位：元
   科目      2023 年 3 月 31 日（未经审计）          2022 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总计                          8,654,614.49                           8,979,141.11
   净资产                          8,575,519.82                         8,815,404.28
   科目        2023 年 1-3 月（未经审计）                2022 年度（经审计）
 营业收入                                     0                                    0
  净利润                           -239,884.46                           -1,307,458.57


    4、近三年历史沿革及业务情况

                                       2
    瑞晟私募成立于 2019 年，原名“天津瑞晟投资管理有限公司”，于 2021 年
11 月 11 日名称变更为“天津瑞晟私募基金管理有限公司”；于 2022 年 7 月 4 日
取得私募基金管理人牌照。2022 年 2 月 9 日，瑞晟私募原股东中瑞华普科技有
限公司退出，将所持瑞晟私募 70%股权转让给天津瑞普医药科技有限公司。
    瑞晟私募依托于产业股东及地方引导基金的背景，构建了专业化的基金投资
管理团队，专注于对生物医药、合成生物及宠物领域进行投资机会的深入挖掘，
以达成产业构建及投资人财务回报为双重目标进行股权投资。
    5、履约能力分析：瑞晟私募为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，
资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
    6、关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，
因公司现任董事李睿女士担任瑞晟私募的董事长、总经理，瑞晟私募的控股股东
天津瑞普医药科技有限公司为公司实际控制人、董事长李守军先生实际控制的企
业，瑞晟私募为公司的关联法人。
    7、瑞晟私募已根据相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成
私募基金管理人备案，备案编号：P1073638。
    8、截至本核查意见出具日，瑞晟私募不是失信被执行人。

    三、其他投资方的基本情况

    姓名：魏轩
    住所：天津市南开区
    就职单位：天津人易宝智能科技有限公司
    魏轩与公司及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董监高、其他参与
设立基金的投资人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
或利益安排，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
    截至本核查意见出具日，魏轩不是失信被执行人。

    四、拟设立基金的情况

    1、基本情况
    基金名称：天津瑞嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（该名称为暂定名，以
工商登记机关核准为准）

                                     3
    类型：有限合伙企业
    基金期限：自合伙企业设立日起九年
    注册地：天津市
    基金规模：人民币 2,000 万元
    2、基金管理人
    天津瑞晟私募基金管理有限公司
    3、认缴出资
    普通合伙人：天津瑞晟私募基金管理有限公司，认缴出资 20 万元，认缴出
资比例 1%。
    有限合伙人一：天津瑞普生物技术股份有限公司，认缴出资 1,780 万元，认
缴出资比例 89%。
    有限合伙人二：魏轩，认缴出资 200 万元，认缴出资比例 10%。
    4、资金投向
    在适用法律和规范及经营范围所允许的范围内，合伙企业将围绕生物医药、
生物合成等拥有核心专利或研发技术的企业进行投资，优先投资于国家专精特新
“小巨人”企业、国家高新技术企业等。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次对外投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均
以现金形式出资，均按照出资金额确定其投资的权益比例，按照市场规则进行，
符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形。

    六、对外投资相关协议的情况

    截至本核查意见出具日，本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，
公司将在董事会授权范围内签署相关协议。

    七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的及影响
    公司深耕生物医药领域，持续战略布局前沿技术。本次投资设立的瑞嘉基金
将依托生物产业资源，围绕生物医药、生物合成等拥有核心专利或研发技术的企
                                       4
业进行投资。本次对外投资符合公司的战略布局及发展需求，有利于拓宽公司产
业布局，在优质项目中适时寻求产业协同的机会，培育新的利润增长点，资本运
营助力公司核心竞争力及发展潜力的提升。
    本次对外投资对公司当期和未来财务状况和经营成果有积极影响，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
    2、存在的风险
    投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中受宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性。公
司将加强风险防范运行机制，提高资金管理和投资风险管控能力，通过专业化的
运作和管理等方式有效规避或降低风险。
    本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，项目具体实施情况和进度
尚存在不确定性，本次投资将在董事会授权范围内实施。公司将严格按照相关规
定，对该事宜的进展情况进行及时披露。敬请广大投资者理性投资，注意防范投
资风险。

    八、与关联人累计发生的关联交易的情况

    自年初截止至本核查意见出具日，除本次交易外，公司未与关联人发生其他
关联交易。

    九、董事会意见

    经审议，公司董事会同意公司与非关联自然人魏轩、关联方天津瑞晟私募基
金管理有限公司共同投资设立天津瑞嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“瑞嘉基金”）（暂定名，以工商登记机关核准为准）。瑞嘉基金投资总额为人
民币 2,000 万元，其中公司以自有资金 1,780 万元认缴瑞嘉基金 89％的份额。公
司董事会授权董事长在上述决议范围内签署合伙协议等相关文件。本次关联交易
定价公允，符合公司战略发展需要，不存在损害上市公司及股东权益的情形。

    十、监事会意见

    经审议，公司监事会同意公司与非关联方自然人魏轩、关联方天津瑞晟私募
基金管理有限公司共同投资设立天津瑞嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“瑞嘉基金”）（暂定名，以工商登记机关核准为准）。瑞嘉基金投资总额为
                                    5
人民币 2,000 万元，其中公司以自有资金 1,780 万元认缴瑞嘉基金 89％的份额。
监事会认为公司本次对外投资暨关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。

    十一、独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见
    本次对外投资定价公允，不会对公司的独立性构成影响；符合公司产业战略
布局，符合公司及全体股东的利益；审议程序符合相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
    因此，我们同意将《关于拟对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第五次（临时）会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
    2、独立意见
    公司拟以自有资金 1,780.00 万元人民币出资设立天津瑞嘉股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的事项，符合公司的发展战略，有利于促进公司持续发展。
此次对外投资涉及关联交易，遵循了公开、公平、公正原则。本次对外投资是本
着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，均按
照出资金额确定其投资的权益比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的
规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公
司第五届董事会第五次（临时）会议在审议该事项时，关联董事李守军、李睿回
避表决，非关联董事经表决一致通过该议案，会议表决程序符合《公司法》《证
券法》及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资
暨关联交易事项。

    十二、保荐机构中国银河证券股份有限公司意见

    经核查，公司董事会、监事会均审议通过了该事项，独立董事发表了同意的
事前认可意见及独立意见。本次瑞普生物拟对外投资暨关联交易履行了必要的决
策程序，符合相关法律法规的规定，保荐机构对此事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限
公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》签章页）




    保荐代表人：



                       王   飞                        郭玉良




                                               中国银河证券股份有限公司




                                                    二〇二三年六月一日




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