北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字（2022）第 008743 号
1
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.......................................................................................................................... 3
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 7
二、本次发行的主体资格..................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件..................................................................................... 7
四、发行人的设立及发行上市........................................................................... 11
五、发行人的独立性........................................................................................... 11
六、发行人的主要股东及实际控制人............................................................... 11
七、发行人的股本及演变................................................................................... 11
八、发行人的业务............................................................................................... 12
九、发行人关联交易及同业竞争....................................................................... 12
十、发行人的主要财产....................................................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 15
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 16
十六、发行人的税务........................................................................................... 16
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产....................... 16
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 17
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 17
二十一、结论性意见........................................................................................... 18
2
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股份
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、公司或上市公司
华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
华泰新材料 指 发行人的子公司阳谷华泰新材料有限公司
特硅新材料 指 发行人的子公司山东特硅新材料有限公司
阳谷波米 指 波米科技有限公司
大厂波米 指 大厂回族自治县波米电子材料有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
远东国际 指 远东国际融资租赁有限公司
本次发行、本次可转债、
指 阳谷华泰本次公开发行可转换公司债券
可转换公司债券
发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《山东阳谷华
《发行方案》 指 泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的方案》
《募集说明书》 指 《可转换公司债券募集说明书》
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
浙商银行济南分行 指 浙商银行股份有限公司济南分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
3
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
报告期、最近三年及一
指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
期
2019 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2019 年年度报告》
2020 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2020 年年度报告》
2021 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年三季度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年第三季度报告》
《山东阳谷华泰股份有限公司审计报告》大信审字[2020]
审计报告 指 第 2-00016 号、大信审字[2021]第 2-10044 号、大信审字
[2022]第 2-00291 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
山东阳谷华泰化工股份有限公司内部控制鉴证报告（大信
内控报告 指
专审字[2022]第 2-00077 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均由四
舍五入造成。
4
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字（2022）第 008743 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《专项法律顾
问聘用合同》的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行
提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《从业管理办法》《执
业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立的原则，
在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出
具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，对本次发行涉及的法律问题发表法律意见。本所对某
事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也
充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单
位出具的说明或其他证明文件出具相关法律意见。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为作为出
具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、
合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印
件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重
5
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
6
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
本次发行经发行人第五届董事会第十三次会议、2022 年第二次临时股东大
会审议。截至本法律意见书出具日，发行人的董事会、股东大会已经依法定程序
作出了有关本次发行的决议，发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士办
理本次发行相关事宜，授权范围、程序合法有效，发行人已经取得现阶段关于本
次发行可转换公司债券所必要的批准，相关的批准合法、有效；发行人本次发行
上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
1、发行人系以华泰有限净资产折股整体变更，并以发起方式设立的股份有
限公司且完成了工商变更登记。
2、发行人于 2010 年经中国证监会核准首次公开发行股票并在深交所上市，
证券简称：阳谷华泰，证券代码：300121。
3、发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人
合法有效存续，不存在依据《公司法》《公司章程》需要解散或终止的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有
效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据中国相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
规定：
7
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，各
部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据审计报告，2019 年、2020 年 2021 年发行人归属母公司股东的净
利润分别为 18,434.99 万元、12,578.10 万元和 28,392.49 万元，发行人最近三年
平均可分配利润 19,801.86 万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券
的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可
转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据审计报告以及 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月末，公司
股东权益合计 265,841.38 万元，按照本次募集资金上限 65,000.00 万元测算，本
次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50.00%。2019 年
末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合并口径）分别
为 21.60%、28.19%、27.44%及 24.04%。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,416.69 万元、17,771.98
万元、14,953.71 万元及 34,725.63 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》
（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规
定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定
根据《募集说明书》，本次募集资金用于年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目，补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据《山东阳
谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，当公司提出变
更《募集说明书》约定的方案时，须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行
的募集资金投资项目已取得相关主管部门的备案，符合国家产业政策，（具体内
容详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”），综上，本次募集资
金符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，详见本部分（二）
“本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”。
8
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东
大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行
职责（具体内容详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（2）
所述，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（3）
所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流，符合《管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报
告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）根据审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（具体内
容详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。
（3）根据审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
9
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（4）根据审计报告，发行人最近二年均盈利（以扣除非经常性损益后的低
者为计算依据）。符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的
规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定：
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行人第第五届董事会
第十三次会议决议及《发行方案》，本次发行所募集资金拟用于年产 65000 吨高
性能橡胶助剂及副产资源化项目，补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用不属于财
务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
10
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（2）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的控
股股东、实际控制人不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的要求。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司
债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立及发行上市
发行人系由其前身华泰有限 39 名自然人作为发起人，以整体变更方式发起
设立的股份有限公司。2010 年 8 月 24 日，经中国证监会证监许可[2010]1163 号
《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股。2010
年 9 月 17 日，发行人股票在深圳证券交易所上市。
本所律师经核查后认为，发行人的设立及发行上市符合中国法律、法规和中
国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 20 日，王传华直接持有发行人 23.11%
股份，为公司的控股股东及实际控制人，尹月荣、王文博、王文一为王传华的一
致行动人，王传华与一致行动人尹月荣、王文博、王文一合计持有发行人 36.45%
的股份。报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人的控股股东和主要股东系完全民事行为能力
人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。除律师工作报告已披
露的股份质押情形外，发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东所
11
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
持的发行人股份不存在冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为，发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、法规
和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师经核查后认为，发行人的经营范围符合中国法律、法规和规范性文
件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的相关资质；发行人不存在类
金融业务；发行人境外子公司的设立取得了有权部门的批准，根据中国香港和境
外律师出具的法律意见书，博为香港、华泰美国、华泰欧洲合法成立并有效存续；
发行人最近三年及一期的主营业务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营
范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
发行人报告期内的关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规
定，合法有效。发行人报告期内的关联交易已按照《公司章程》等公司治理文件
规定履行审批手续。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争的情形。本次募投项目实施后也不会新增同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
根据发行人 2021 年年度报告、审计报告并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人共有 6 家境内子公司、3 家中国大陆以外的子公司。关于发
行人的子公司及控制的企业详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）
发行人的子公司”。
（二）发行人的参股公司
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
共有 2 家参股公司，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）发行
人的参股公司”。
12
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（三）国有土地使用权
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司合计持有 20 宗国有土地使用权，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法拥有该等土地使用权，土地使用权的相关信息，详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产/（三）国有土地使用权”。
（四）房屋及建筑物
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
子公司合计持有 8 处房屋所有权，另外有 16 处房产尚未取得不动产权证书，根
据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等房屋所有
权，房屋所有权的相关信息，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（四）
房屋及建筑物”。
（五）租赁的房产
根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，经本所律师核查，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人租赁一处房产，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法租赁该处房产，租赁房产的相关信息详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（五）租赁的房产”。
（六）商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的境内注册商标共 6 件，境外注册商标
1 件，发行人的子公司持有的境内注册的商标 1 件，详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（六）商标”。
（七）专利
截至 2022 年 12 月 20 日，发行人及子公司共取得 129 项专利，上述专利的
信息，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）专利”。
（八）在建工程
根据审计报告以及发行人提供的资料和确认，公司的主要在建工程项目包括：
高性能不溶性硫磺项目工程（五期）、大健康系列产品项目、智能工厂管控平台、
13
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
戴瑞克橡胶助剂建设项目、年产 10,000 吨防焦剂 CTP 生产项目、年产 6,000 吨
促进剂 DZ 生产项目等，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（八）
在建工程”。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司合法拥有或使用上述主要财产，
发行人及其子公司依法取得或使用的上述主要财产权属关系清晰。
十一、发行人的重大债权债务
（一）履行中的重大合同
除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合
同外，发行人及其子公司对发行人生产经营有重要影响正在履行的重大合同、协
议，包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、其他合同，详见律师工作
报告正文“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）侵权之债
根据发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年
第三季度报告，大信会计师出具的审计报告及发行人出具的书面承诺，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间报告期内的重大债权债务详见律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”。
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收应付款系因正常的经营活动发生。
本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同内容和形式合法有效；
14
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本和增资扩股事项
根据公司的确认，经本所律师核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，
未发生合并、分立事项。发行人增加、减少注册资本及资本公积金转增股本事项，
详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）发行人股权投资、资产出售及收购事项
根据发行人披露的公告及发行人的确认，报告期内，发行人未发生重大资产
重组、重大资产变化。发行人股权投资、资产出售及收购事项详见律师工作报告
正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并“。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项
根据公司的确认，经本所律师核查，至本法律意见书出具日，发行人暂无资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。
本所律师经核查后认为，发行人前述股权投资、资产出售及收购事项符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的审批程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经股份公司创
立大会审议通过，并于股份公司设立时报聊城市工商行政管理局备案。发行人设
立时的章程已经过必要的批准和备案，章程的内容和形式均符合当时中国有关法
律、法规和相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）最近三年及一期发行人公司章程的修订
最近三年及一期，发行人的公司章程修订了 6 次，经本所律师核查，发行人
关于公司章程的修订已经股东大会审议通过，合法有效。
15
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（三）发行人现行章程
经本所律师核查，2022 年 11 月 22 日，经发行人 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。本所律师核
查后认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符
合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》，已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内
容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。发行人最
近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。报告期内，
发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及相关法律法规和发行
人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，未发生重大变化。发行人独
立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国
法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规；
发行人最近三年及一期不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政
机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司关于环境保护和产品质量、技术等标准
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
16
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于年产 65000 吨高性能橡胶助剂
及副产资源化项目，补充流动资金。本次募集资金投资项目已经取得相关发改部
门、环保部门的批准或备案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等
法律和行政法规的规定。本次发行募集资金投资项目全部通过发行人实施，不存
在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）整体发展目标
根据《募集说明书》，公司始终秉承“为世界橡胶工业服务”的宗旨，坚持“科
技华泰，绿色华泰”的经营理念，致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先，品质
一流，覆盖全系列助剂品种，安全与环保并重的世界领先橡胶助剂生产商。
（二）发展计划
根据《募集说明书》，关于发展计划，一方面，公司将发挥科研优势，打造
世界领先的橡胶助剂科研创新平台，引进和培养人才，实现从标杆创新向自由创
新的转变；以客户需求为导向，解决轮胎企业共性难题。另一方面，公司将持续
推进橡胶助剂绿色、无公害工艺革新；继续推进老工艺革新，致力于橡胶助剂行
业废水产生和排放的减少，加大科研投入，对现有的不环保助剂进行替代和改良。
此外，公司将贴近客户，引领橡胶助剂行业的发展，积极进行全球化布局，为客
户提供更便捷采购及物流和仓储服务，加快新产品工业化速度，更好地满足客户
的需求。
本所律师经核查后认为，上述战略目标与发行人主营业务一致，符合国家产
业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及子公司不存在尚未审理完结的标的金额在 100 万元以上的诉讼（仲裁）案件。
17
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人王传华的确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件。
（四）发行人及子公司受到的行政处罚
根据发行人提供的行政处罚等相关资料，经本所律师核查，报告期内，公司
已对涉及发行人及其子公司的行政处罚进行了整改，该等行政处罚涉及的违法行
为未造成严重环境污染或恶劣社会影响，未对本次发行造成实质性障碍。
二十一、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法
规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，并已履行必要的法律程序；本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并
由中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章
后生效。
18
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：杜 恩
杨学昌
年 月 日
19
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
观意字（2023）第 000467 号
20
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、《审核问询函》第一题................................................................................. 26
二、《审核问询函》第二题................................................................................. 37
三、《审核问询函》第三题................................................................................. 41
21
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股份
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、公司或上市公司
华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
华泰新材料 指 发行人的子公司阳谷华泰新材料有限公司
特硅新材料 指 发行人的子公司山东特硅新材料有限公司
阳谷波米 指 波米科技有限公司
大厂波米 指 大厂回族自治县波米电子材料有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
远东国际 指 远东国际融资租赁有限公司
本次发行、本次可转债、
指 阳谷华泰本次公开发行可转换公司债券
可转换公司债券
发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《山东阳谷华
《发行方案》 指 泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的方案》
《募集说明书》 指 《可转换公司债券募集说明书》
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
浙商银行济南分行 指 浙商银行股份有限公司济南分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
22
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
报告期、最近三年及一
指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
期
2019 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2019 年年度报告》
2020 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2020 年年度报告》
2021 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年三季度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年第三季度报告》
《山东阳谷华泰股份有限公司审计报告》大信审字[2020]
审计报告 指 第 2-00016 号、大信审字[2021]第 2-10044 号、大信审字
[2022]第 2-00291 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
山东阳谷华泰化工股份有限公司内部控制鉴证报告（大信
内控报告 指
专审字[2022]第 2-00077 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
23
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
观意字（2023）第 000467 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《专项法律顾
问聘用合同》的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行
提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《从业管理办法》《执
业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、
尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证
的基础上，出具了观报字（2022）第 008742 号《北京观韬中茂律师事务所关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、观意字（2022）第 008743 号《北京观韬中
茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 1 月 15 日出具了《关于山东阳谷
华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2023〕020013 号）（以下简称“《审核问询函》”），现就上述《审核问
询函》出具《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书是律师工作报告、法律意见书不可分割的组成部分。在本
24
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
补充法律意见书中未发表意见的事项，以律师工作报告、法律意见书为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与律师工作报告、法律意见书存在差异的，或者律
师工作报告、法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书中有明确所指外，本所在律师工作报告、法律意见书中
的律师声明事项及释义，亦适用于本补充法律意见书。
本所是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事
项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本补充法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、阳谷华泰、会计师
事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到发行人的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随同
其他材料一起上报，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就审核问询函中要求
发行人律师核查并发表意见的问题，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具补充法律意见如下：
25
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》第一题：发行人主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，
所属行业为“C2661 化学试剂和助剂制造”。本次募集资金投入年产 65,000 吨高
性能橡胶助剂及副产资源化项目（以下简称项目一）。募集说明书显示，项目一
属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》“鼓励类”中“十一、石化化工”，项
目建设符合国家产业政策。项目一已取得山东省发展和改革委员会《关于山东阳
谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目节能
报告的审查意见》。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长
三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏
低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的
要求；（2）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境部门环境影响评价批复；（3）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否
已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）本次募投项目是否位于各地城市人
民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，
如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障
碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（6）本次募投项目生产的
产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发行人产品属于《环保名录》
中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清
洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（7）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投
26
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目实施后所产生的污染相匹配；（8）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
本次募投项目包括年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目和补充
流动资金。本次募投项目使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，不直
接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
（二）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境部门环境影响评价批复；
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
依据《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016
年本）》以及山东省人民政府印发的《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年
本）》的相关规定，“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定
报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。事
业单位、社会团体等投资建设的项目，按照本目录执行。”
本次募投项目属于上述规定中的目录外的项目，实行备案管理。发行人已于
2021 年 11 月 10 日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为 2111-371500-
04-01-702225，履行了项目备案程序。
2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
27
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
别生态环境部门环境影响评价批复
依据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定：二十六/橡胶和
塑料制品业/橡胶制品业/轮胎制造；再生橡胶制造（常压连续脱硫工艺除外），
应当编制环境影响报告书。发行人属于国民经济行业分类第 26 类化学原料和化
学制品制造业之第 2661 类化学试剂和助剂制造。依据上述名录，本次募投项目
应当编制环境影响报告书。
依据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，本
次募投项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部
门确定审批权限。
依据《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年
本）》，省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、
化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙
烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由
设区的市环保局审批。
本次募投项目属于化工类项目，须由设区的市环保局审批。发行人于 2022
年 11 月 2 日取得聊城市行政审批服务局出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目环境影响报告的批复》
（聊行审投资〔2022〕74 号）。
（三）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求；
依据《大气污染防治法》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、
28
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
本次募投项目使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，不属于耗煤
项目，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。
（四）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
本次募投项目实施地点为山东省阳谷县清河西路 399 号，位于《聊城市人民
政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64 号）划定
的高污染燃料禁燃区内。
依据《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通
字〔2020〕64 号）的相关规定“高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包
括：除单台出力大于等于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、
散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）;石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油。”
虽然，本次募投项目实施地点位于聊城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区
内，但其所使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，本次募投项目不使
用高污染燃料，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
（五）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定；
依据《排污许可管理条例》第十一条规定，对具备下列条件的排污单位，颁
发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者
已经办理环境影响登记表备案手续……
本次募投项目已于 2022 年 11 月 2 日取得聊城市行政审批服务局作出的《关
于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化
项目环境影响报告的批复》（聊行审投资〔2022〕74 号），符合《排污许可管理条
例》关于办理排污许可证的规定，应办理取得排污许可证。
依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，现有
29
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排
污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排
污许可证或者填报排污登记表。
根据发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目处
于建设期，尚未开始办理排污许可证，公司将按照《排污许可管理条例》《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定，在启动生产设施或者
在实际排污之前申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：未取得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续
或者延续申请未经批准排放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放
污染物；依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污
染物。
本次募投项目处于建设期，未违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定。
（六）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品
属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台
的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到
重大处罚的要求；
本次募投项目生产的产品为硅烷偶联剂及其副产品（四氯化硅和丙基三氯硅
烷）。经比对《环境保护综合名录》（2021 年版）之“高污染、高环境风险”产品
名录，包括：（一）“高污染”产品名录、（二）“高环境风险”产品名录、（三）
“高污染、高环境风险”产品名录，经发行人确认，本次募投项目生产的副产品
四氯化硅属于上述目录中（二）“高环境风险”产品名录，但不属于（一）“高
污染”产品名录，不属于“双高”产品；硅烷偶联剂及其他副产品均不属于（一）
“高污染”产品名录、（二）“高环境风险”产品名录、（三）“高污染、高环境
30
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
风险”产品名录中的产品。
公司已就本次募投项目采取环境风险防范措施，建立了应急预案管理制度，
且近一年内未发生重大特大突发环境事件，具体如下：
1、环保管理机构及管理制度
公司设置生态环境保护管理机构环保部，专职人员 4 人，负责开展全公司日
常生态环境保护管理工作，同时制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司环保管
理制度》《山东阳谷华泰化工股份有限公司环保综合管理规定》《环境保护控制程
序》等规章制度。
2、环境风险防范措施
本次募投项目采取了废气污染防治措施、执行废水处理方案、采取地下水污
染防治措施、采取噪声污染防治措施、采取固废污染防治措施、以及土壤污染防
治措施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制四氯化硅的环境风险，确
保环境安全，能够满足环境风险防范措施要求。
3、风险事故应急预案
公司编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司突发环境事件应急预案》 2022
版），已完成在聊城市生态环境局阳谷县分局的备案（备案号 371521-2022-006-
H），且每年至少开展一次应急预案演习。
4、环境风险应急组织机构
公司成立了突发环境事件应急领导小组，总经理任组长（总指挥），副总经
理为副总指挥，下设应急抢险组、通讯联络组、疏散救护组、后勤保障组。公司
成立了应急领导小组办公室，日常情况下，由副总指挥对公司员工进行应急事件
的培训、演练。
5、主要事故应急设施及物资
公司生产厂区建有 1 个容积为 2,800 立方米的事故应急池，在发生事故时，
事故废水可排入应急事故池。在主要生产场所和危险品仓库周围，采用水泥硬化
地面等防渗防漏措施，及时收集泄露物质，防止有毒有害物质污染土壤和地下水。
31
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
公司厂区配备了相应的应急防护用品。
6、近一年内未发生重大特大突发环境事件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司近一年内未发生重大特大
突发环境事件。
综上，发行人本次募投项目的副产品四氯化硅属于《环境保护综合名录》
（2021 年版）的“高环境风险”产品，就该项目发行人已采取有效措施以满足
环境风险防范措施要求，并建立了应急预案管理制度，且发行人及子公司近一年
内未发生重大特大突发环境事件。
（七）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告书》，发行人的说明，本次募投项目涉及环境污染及
治理情况如下：
1、涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量
排放量
污染物类别 污染环节 主要污染物
（t/a）
SO2 0.022
NOX 0.316
颗粒物 0.625
氯化氢 2.185
有组织排放
氨 0.314
硅烷偶联剂生产过程中产 三氯氢硅 0.184
废气
生的废气 四氯化硅 0.215
VOCs 2.96
氯化氢 0.143
三氯氢硅 1.1
无组织排放
四氯化硅 1.234
氨 0.098
32
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
排放量
污染物类别 污染环节 主要污染物
（t/a）
VOCs 0.901
生产装置废水、地面冲洗 COD 2.207
废水 水、循环水排污水、生活
氨氮 0.083
污水等
过滤环节产生的过滤废弃 一般固废 29.4
物，尾气处理产生的废活
疑似危废 6,575.1
固体废物 性炭，废催化剂、污水处
理站污泥、废包装材料和 危险废物 1,329.88
生活垃圾等
2、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告书》，本次募投项目环保投资估算为 810.00 万元，主
要用于废气、噪声和废水治理工程的建设投资，资金来源为本次发行的募集资金。
具体环保处理措施及处理能力如下：
是否能够
污染 与募投项
主要污染
物种 处理措施 处理能力 目实施后
物
类 产生的污
染相匹配
处理后废气排放浓度
γ1、γ2 生产装置一区和二区丙烯废气收集后送 RTO 处
及排放速率将满足
理后由 25m 排气筒 DA009 排放；γ1、γ2 生产装置一区
《区域性大气污染物
有机废气经装置区新建的一级深冷、一级水洗+一级碱
综合排放标准》
洗+活性炭吸附处理后由 25m 排气筒 DA029 排放；γ1、
（DB37/2376-2019）
γ2 生产装置一区有机废气经装置区新建的一级深冷、一
表 1 一般控制区标
SO2、 级水洗+二级碱洗+活性炭吸附处理后由 25m 排气筒
准、《挥发性有机物
NOx、颗 DA032 排放；Si69 和 Si75 生产装置有机废气经装置区
排放标准第 6 部分：
粒物、 新建的一级深冷和二级水洗处理后由 25m 排气筒 DA030
废气 有机化工行业》 是
VOCs、 排放；上料颗粒物废气、Si69 和 Si75 复配废气经各自的
（DB37/2801.6-
COD、氨 布袋除尘器处理后由 25m 排气筒 DA031 排放；KH550
2018）表 1 和表 2 标
氮等 生产装置废气经装置区新建的一级深冷+一级水洗+二级
准、《 大 气 污 染
酸洗+活性炭吸附设施处理后由 25m 排气筒 DA033 排
物 综 合 排 放 标
放；危废库废气依托厂区现有生物淋洗装置处理后由
准 》（GB16297-
15m 排气筒 DA010 排放；罐区和装卸区废气依托 γ1、
1996）、《恶臭污染物
γ2 生产一装置废气处理设施，经一级深冷+一级水洗+一
排放标准》
级碱洗+活性炭吸附处理后由 25m 排气筒 DA029 排放
（GB14554-93）中表
33
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
是否能够
污染 与募投项
主要污染
物种 处理措施 处理能力 目实施后
物
类 产生的污
染相匹配
2 标准
Si69 和 Si75 装置高盐废水经项目新建废水预处理设施处
COD、氨 理后，与其余高盐废水一同进四效蒸发除盐设施处理后 新建废水预处理设施
废水 是
氮等 和低盐废水一同送厂区污水处理站处理，后进入阳谷县 处理能力为 100m3/d
瀚海水处理有限公司处理
过滤环节
产生的过
滤废弃
物，尾气
过滤废弃物、废活性炭、废催化剂、污水处理站污泥收
处理产生
集后委托有资质的单位处理；废包装材料外售进行综合
的废活性 公司设置占地面积
利用；生活垃圾由当地环卫部门外运处理；危险废物委
固废 炭，废催 116m2 危险废物暂存 是
托有资质的单位进行处理；疑似危废产生后进行鉴定，
化剂、污 库，贮存能力为 348t
若是危险废物委托有资质的单位进行处理，若是一般固
水处理站
废，由环卫部门处理
污泥、废
包装材料
和生活垃
圾等
可降低噪声源强 20dB
设备噪声
在设备选型上尽量选用低噪音设备，并采取适当的降噪 （A），处理后噪声执
（风机、
措施，如机器基础设置衬垫等；设备布置时远离办公室 行《工业企业厂界环
噪声 离心机、 是
和控制室；工人不设固定岗，作巡回检查；车间周围种 境噪声排放标准》
过滤机
植降噪植物，以降低噪声的影响 (GB12348-2008)中 3
等）
类标准
综上所述，发行人对本次募投项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及
处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（八）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司最近 36 个月不存在受到环
保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违
法行为。
34
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（九）律师核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，走访募投项目实施地点，了解
使用燃料情况，核查该项目是否涉及新建自备燃煤电厂。
（2）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录
（2016 年本）》《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）》以及本次募投
项目的备案证明文件，核查本次募投项目是否已履行相应的备案程序；查阅《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录（2019 年本）》；查阅《山东省环境保护厅审批环境影响
评价文件的建设项目目录（2017 年本）》和《关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目环境影响报告的批复》，核查
本次募投项目是否获得相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
（3）查阅《大气污染防治法》、本次募投项目的可行性研究报告，了解募投
项目使用燃料情况，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。
（4）查阅《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊
政通字〔2020〕64 号）、本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目使用燃
料情况，实地走访本次募投项目实施地点，核查本次募投项目是否位于聊城市人
民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及是否拟在禁燃
区内燃用相应类别的高污染燃料。
（5）查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》《排污许可证管理办法（试行）》、发行人出具的说明与承诺。
（6）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》、本次募投项目的可行性研究
报告、《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告的批复》，核查本次募投项目生产的产品是否属于“双
高”产品，发行人是否采取了相应的措施以及最近一年内是否未发生重大特大突
35
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
发环境事件。
（7）查阅本次募投项目的环境影响报告书、可行性研究报告，核查本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力、环保投入等，分析环保设施及其处理能力、环保投入是否与本次募投项
目实施后所产生的污染相匹配。
（8）通过发行人及子公司所在地生态环境主管部门的官方网站、国家企业
信用信息公示系统、企查查、信用中国、百度进行检索；查阅发行人出具的说明
与承诺；查阅发行人及子公司报告期内的营业外支出明细表；取得发行人及子公
司所在地生态环境主管部门出具的合规证明；取得发行人出具的关于不存在环保
领域行政处罚的说明与承诺。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（2）本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案程序，已按照《环境影
响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定获得了相应级别生态
环境部门环境影响评价批复。
（3）本次募投项目不属于耗煤项目，无需履行煤炭的等量或减量替代要求。
（4）本次募投项目的实施地点位于聊城市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区内，但不使用高污染燃料，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的
情况。
（5）本次募投项目需取得排污许可证，但由于项目尚处于建设期，发行人
将在启动生产设施或者在实际排污之前申请办理排污许可证，预计未来取得排污
许可证不存在实质性障碍，未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
（6）本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“双高”产品，但部分副产品属于“高环境风险”产品；发行人已采取环
36
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
境风险防范措施，建立了应急预案管理制度，且发行人及子公司近一年内未发生
重大特大突发环境事件。
（7）本次募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（8）发行人及子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不
存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》第二题：报告期内，发行人境外收入占比分别为 37.62%、
37.02%、43.07%和 49.34%，呈上升趋势，其中来自美国的销售收入占比呈上升
趋势，发行人部分产品包含在美国贸易代表办公室发布的征税名录中。发行人的
上游原料主要是各类石油化工产品及相关化学中间体，原材料价格存在一定波
动，采购金额前三的原材料苯胺、叔丁胺、液体硫磺最近一年一期的价格均出现
较大幅度的上涨。报告期内，发行人毛利率分别为 24.13%、19.46%、22.84%和
27.78%，主要受原材料价格和产品价格波动影响，最近一期毛利率上涨，主要系
加工助剂体系产品销售价格上涨所致。报告期内，发行人境外收入毛利率为
17.16%、15.00%、14.88%和 24.76%，均低于同期境内收入毛利率 22.7%、22.04%、
28.84%和 30.62%。发行人的主导产品防焦剂 CTP 在全球拥有较高的市场份额，
保持全球第一水平，最近一期发行人加工助剂体系产品毛利为 51,695.29 万元，
占发行人毛利比重为 69.47%。2022 年 12 月 1 日，发行人控股股东、实控人王
传华减持公司股份 800 万股，占公司总股本的 1.98%。本次发行的可转债向公司
原股东实行优先配售。最近一期末发行人长期股权投资余额为 2,827.93 万元，系
对江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称达诺尔）的投资，发行人认为该笔投
资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合下游轮胎制造行业发展、发行人主要境外客户
情况、主要出口国家贸易政策情况及对发行人产品销售的影响，说明发行人境外
收入增长的原因及合理性，境外收入毛利率低于境内收入毛利率的原因及合理
性；2）结合报告期内原材料价格波动情况、公司产品定价模式和价格变动情况、
同行业可比公司情况等，说明公司产品定价传导机制，原材料价格波动对公司经
营与业绩的影响并进行敏感性分析，发行人应对原材料价格波动风险采取的具
体措施，发行人各产品毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
37
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）结合橡胶助剂行业发展、技术发展情况、同行业公司潜在竞争产品情况，说
明公司防焦剂 CTP 产品的技术优势，是否存在被技术替代的风险；（4）发行人
控股股东、实控人前述减持的原因，前述减持行为是否影响其参与本次可转债的
发行认购，是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺
及理由；（5）发行人不认定达诺尔为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会
前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（5）并发表明确意见，
发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人控股股东、实控人前述减持的原因，前述减持行为是否影响其
参与本次可转债的发行认购，是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转
债相关事项的承诺及理由。
1、发行人控股股东、实控人前述减持的原因
2022 年 12 月 1 日，发行人控股股东、实际控制人王传华通过深圳证券交易
所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售流通股 800 万股，主要原因系为偿还
股票质押融资款筹集资金。
上述减持完成后，王传华持有发行人的股份比例由 25.09%降至 23.11%，王
传华及其一致行动人持有发行人的股份比例由 38.44%降至 36.46%，王传华仍为
发行人的控股股东、实际控制人。
2、前述减持行为是否影响其参与本次可转债的发行认购，是否符合公司持
股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺及理由
（1）公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺
作为公司持股 5%以上股东，控股股东、实际控制人王传华出具《视情况决
定是否参与认购可转换公司债券相关事项的承诺函》 以下简称“《承诺函》”），
38
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
就向不特定对象发行可转换公司债券事项视情况决定是否参与优先配售作出如
下承诺：
“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可
转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家
庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与
本次可转换公司债券的认购。
2、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转换公司债券发行首日前六
个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况、个人资金情况决定是否参与
本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若成功认购，本人
及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次
可转换公司债券发行首日至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，本人及本
人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的阳谷华泰股票和已认购的本
次可转换公司债券。
3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束，严格遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于短线交易的相关规定，不实施或变相
实施短线交易等违法行为。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持
阳谷华泰股票、可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员因减持阳谷华
泰股票、可转换公司债券的所得收益全部归阳谷华泰所有，并依法承担由此产生
的法律责任。
4、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）前述减持行为是否影响其参与本次可转债的发行认购
作为持有发行人 5%以上的股东，王传华前述减持行为可能会对其参与本次
可转债的发行认购产生影响，具体如下：
1）如本次可转债的发行期首日为 2023 年 6 月 1 日之前（距离王传华前述减
持行为发生日期 2022 年 12 月 1 日未满 6 个月），根据王传华出具的相关承诺，
39
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
其将不能参与本次可转债的发行认购；
2）如本次可转债的发行期首日为 2023 年 6 月 1 日及之后（距离王传华前述
减持行为发生日期 2022 年 12 月 1 日已满 6 个月），根据王传华出具的相关承诺，
其可以参与本次可转债的发行认购。
（3）是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺及
理由。
发行人控股股东、实际控制人王传华未在《承诺函》中就不得减持发行人股
票做出承诺，亦未在《承诺函》中就确定参与本次可转债发行认购做出承诺。故
发行人控股股东、实际控制人王传华前述减持行为未违反其做出的关于认购本次
可转债相关事项的承诺，符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事
项的承诺。
（二）律师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得发行人控股股东、实际控制人关于减持发行人股份的说明；
（2）查阅发行人控股股东、实际控制人减持发行人股份的相关公告；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人解除股份质押的相
关公告；
（4）取得发行人控股股东、实际控制人相关资金流水并与相关公告信息进
行核对；
（5）查阅发行人控股股东、实际控制人就是否参与本次可转债发行认购出
具的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
2022 年 12 月 1 日，发行人控股股东、实际控制人王传华通过深圳证券交易
所交易系统以大宗交易方式减持发行人无限售流通股 800 万股，主要原因系为偿
40
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
还股票质押融资款筹集资金；作为持有发行人 5%以上的股东，王传华前述减持
行为可能会对其参与本次可转债的发行认购产生影响；王传华前述减持行为未违
反公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺。
三、《审核问询函》第三题：本次发行拟募集资金不超过 65,000 万元，其中
46,000 万元投入项目一，项目建成后，将形成 55,000 吨/年硅烷偶联剂和 10,000
吨/年副产品资源化的生产能力，预计达产年度毛利率为 25.89%。项目一产品属
于新产品，是对公司现有业务的进一步丰富与拓展，目前发行人已完成相关产品
的中试放大试验。募集说明书显示，橡胶助剂下游客户在选择供应商时需要较长
的认证期。高性能橡胶助剂生产项目尚未取得房产证。截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前次以简易程序向特定对象发行募集资金使用比例为 16.65%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一技术流程、生产工艺、中试试验最新进
展，下一步研发计划等，说明发行人是否具备开展项目一所需的技术、人员及资
质，进一步分析项目一的可行性，项目一是否存在研发失败或不能顺利量产的风
险；（2）结合项目一目标客户及客户拓展情况、产品认证情况、产品竞争力等，
说明项目一是否存在产品无法通过客户认证等风险，项目一的实施是否存在重
大不确定性；（3）结合橡胶助剂行业市场发展和竞争情况、轮胎及玻纤市场需求
和容量、竞争对手产品和产能情况、在手订单、潜在客户等，说明开展项目一的
必要性，分产品说明新增产能规模合理性，是否存在产能无法消化或过剩的风险，
拟采取的产能消化措施；（4）结合项目一效益测算的假设条件、测算过程、产品
价格及依据、产品原材料价格波动及成本预测情况、和同行业可比公司项目对比
情况等，说明项目一收入测算及效益预测的合理性及谨慎性；（5）结合本次募投
项目投资进度和折旧摊销政策，量化分析说明本次募投项目新增折旧或摊销对
发行人未来业绩的影响；（6）办理房产证的最新进展，是否存在无法办理房产证
的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施；（7）
2022 年以简易程序向特定对象发行股票募投项目实施进展及募集资金使用进度，
进度是否符合预期。
请发行人补充披露（1）—（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）（7）并发表明确
意见，发行人律师核查（6）并发表明确意见。
41
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）办理房产证的最新进展，是否存在无法办理房产证的风险，是否对募
投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施。
本次募投项目由发行人负责实施，利用发行人厂区预留空地进行建设，不新
增土地，相关用地已取得土地使用权证（鲁[2019]阳谷县不动产权第 0012541 号
和鲁[2022]阳谷县不动产权第 0002721 号）。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚处于建设期，与项目相关的
房产尚未建造完成，发行人将在项目建成投产后及时为与本项目相关的房产办理
产权证书。
（二）律师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅与本次募投项目用地相关的土地使用权证书；
（2）对本次募投项目的建设情况进行现场察看。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目利用发行人厂区预留空地进行建设，不新增土地，相关用地已
取得土地使用权证；本次募投项目尚处于建设期，与项目相关的房产尚未建造完
成，发行人将在项目建成投产后及时为与本项目相关的房产办理产权证书。
42
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签字盖章页)
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
韩德晶
经办律师：_______________
杜恩
_______________
杨学昌
年 月 日
43
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字（2022）第 008743 号
44
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................ 46
正 文.......................................................................................................................... 50
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 50
二、本次发行的主体资格................................................................................... 50
三、本次发行的实质条件................................................................................... 50
四、发行人的设立及发行上市........................................................................... 54
五、发行人的独立性........................................................................................... 54
六、发行人的主要股东及实际控制人............................................................... 54
七、发行人的股本及演变................................................................................... 54
八、发行人的业务............................................................................................... 55
九、发行人关联交易及同业竞争....................................................................... 55
十、发行人的主要财产....................................................................................... 55
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 57
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 58
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 58
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 59
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 59
十六、发行人的税务........................................................................................... 59
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产....................... 59
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 60
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 60
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 60
二十一、结论性意见........................................................................................... 61
45
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股份
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、公司或上市公司
华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
华泰新材料 指 发行人的子公司阳谷华泰新材料有限公司
特硅新材料 指 发行人的子公司山东特硅新材料有限公司
阳谷波米 指 波米科技有限公司
大厂波米 指 大厂回族自治县波米电子材料有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
远东国际 指 远东国际融资租赁有限公司
本次发行、本次可转债、
指 阳谷华泰本次公开发行可转换公司债券
可转换公司债券
发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《山东阳谷华
《发行方案》 指 泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的方案》
《募集说明书》 指 《可转换公司债券募集说明书》
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
浙商银行济南分行 指 浙商银行股份有限公司济南分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
46
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
报告期、最近三年及一
指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
期
2019 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2019 年年度报告》
2020 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2020 年年度报告》
2021 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年三季度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年第三季度报告》
《山东阳谷华泰股份有限公司审计报告》大信审字[2020]
审计报告 指 第 2-00016 号、大信审字[2021]第 2-10044 号、大信审字
[2022]第 2-00291 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
山东阳谷华泰化工股份有限公司内部控制鉴证报告（大信
内控报告 指
专审字[2022]第 2-00077 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均由四
舍五入造成。
47
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字（2022）第 008743 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《专项法律顾
问聘用合同》的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行
提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《从业管理办法》《执
业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立的原则，
在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出
具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，对本次发行涉及的法律问题发表法律意见。本所对某
事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也
充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单
位出具的说明或其他证明文件出具相关法律意见。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为作为出
具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、
合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印
件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重
48
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
49
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
本次发行经发行人第五届董事会第十三次会议、2022 年第二次临时股东大
会审议。截至本法律意见书出具日，发行人的董事会、股东大会已经依法定程序
作出了有关本次发行的决议，发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士办
理本次发行相关事宜，授权范围、程序合法有效，发行人已经取得现阶段关于本
次发行可转换公司债券所必要的批准，相关的批准合法、有效；发行人本次发行
上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
1、发行人系以华泰有限净资产折股整体变更，并以发起方式设立的股份有
限公司且完成了工商变更登记。
2、发行人于 2010 年经中国证监会核准首次公开发行股票并在深交所上市，
证券简称：阳谷华泰，证券代码：300121。
3、发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人
合法有效存续，不存在依据《公司法》《公司章程》需要解散或终止的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有
效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据中国相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
规定：
50
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，各
部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据审计报告，2019 年、2020 年 2021 年发行人归属母公司股东的净
利润分别为 18,434.99 万元、12,578.10 万元和 28,392.49 万元，发行人最近三年
平均可分配利润 19,801.86 万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券
的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可
转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据审计报告以及 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月末，公司
股东权益合计 265,841.38 万元，按照本次募集资金上限 65,000.00 万元测算，本
次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50.00%。2019 年
末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合并口径）分别
为 21.60%、28.19%、27.44%及 24.04%。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,416.69 万元、17,771.98
万元、14,953.71 万元及 34,725.63 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》
（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规
定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定
根据《募集说明书》，本次募集资金用于年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目，补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据《山东阳
谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，当公司提出变
更《募集说明书》约定的方案时，须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行
的募集资金投资项目已取得相关主管部门的备案，符合国家产业政策，（具体内
容详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”），综上，本次募集资
金符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，详见本部分（二）
“本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”。
51
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东
大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行
职责（具体内容详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（2）
所述，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（3）
所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报
告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）根据审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（具体内
容详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。
（3）根据审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
52
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（4）根据发行人 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定：
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行人第第五届董事会
第十三次会议决议及《发行方案》，本次发行所募集资金拟用于年产 65000 吨高
性能橡胶助剂及副产资源化项目，补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用不属于财
务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项
及第十五条的规定。
（2）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的控
53
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
股股东、实际控制人不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的要求。
5、本次发行不存在《管理办法》第二十六条第二款的情形：
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在《管理办法》第二十六条第二款规定的应当及时向中国证监会请示报告的
“重大敏感事项、重大无先例事项、重大舆情、重大违法线索”。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司
债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立及发行上市
发行人系由其前身华泰有限 39 名自然人作为发起人，以整体变更方式发起
设立的股份有限公司。2010 年 8 月 24 日，经中国证监会证监许可[2010]1163 号
《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股。2010
年 9 月 17 日，发行人股票在深圳证券交易所上市。
本所律师经核查后认为，发行人的设立及发行上市符合中国法律、法规和中
国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 2 月 28 日，王传华直接持有发行人 23.11%
股份，为公司的控股股东及实际控制人，尹月荣、王文博、王文一为王传华的一
致行动人，王传华与一致行动人尹月荣、王文博、王文一合计持有发行人 36.45%
54
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
的股份。报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人的控股股东和主要股东系完全民事行为能力
人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。除律师工作报告已披
露的股份质押情形外，发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东所
持的发行人股份不存在冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为，发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、法规
和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师经核查后认为，发行人的经营范围符合中国法律、法规和规范性文
件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的相关资质；发行人不存在类
金融业务；发行人境外子公司的设立取得了有权部门的批准，根据中国香港和境
外律师出具的法律意见书，博为香港、华泰美国、华泰欧洲合法成立并有效存续；
发行人最近三年及一期的主营业务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营
范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
发行人报告期内的关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规
定，合法有效。发行人报告期内的关联交易已按照《公司章程》等公司治理文件
规定履行审批手续。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争的情形。本次募投项目实施后也不会新增同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
根据发行人 2021 年年度报告、审计报告并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人共有 6 家境内子公司、3 家中国大陆以外的子公司。关于发
行人的子公司及控制的企业详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）
发行人的子公司”。
55
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（二）发行人的参股公司
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
共有 2 家参股公司，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）发行
人的参股公司”。
（三）国有土地使用权
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2023 年 2 月 28 日，发行人及
其子公司合计持有 21 宗国有土地使用权，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法拥有该等土地使用权，土地使用权的相关信息，详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产/（三）国有土地使用权”。
（四）房屋及建筑物
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
子公司合计持有 8 处房屋所有权，另外有 16 处房产尚未取得不动产权证书，根
据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等房屋所有
权，房屋所有权的相关信息，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（四）
房屋及建筑物”。
（五）租赁的房产
根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，经本所律师核查，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人租赁一处房产，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法租赁该处房产，租赁房产的相关信息详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（五）租赁的房产”。
（六）商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的境内注册商标共 6 件，境外注册商标
1 件，发行人的子公司持有的境内注册的商标 1 件，详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（六）商标”。
（七）专利
截至 2023 年 2 月 28 日，发行人及子公司共取得 136 项专利，上述专利的信
56
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
息，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）专利”。
（八）在建工程
根据审计报告以及发行人提供的资料和确认，公司的主要在建工程项目包括：
高性能不溶性硫磺项目工程（五期）、大健康系列产品项目、智能工厂管控平台、
戴瑞克橡胶助剂建设项目、年产 10,000 吨防焦剂 CTP 生产项目、年产 6,000 吨
促进剂 DZ 生产项目等，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（八）
在建工程”。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司合法拥有或使用上述主要财产，
发行人及其子公司依法取得或使用的上述主要财产权属关系清晰。
十一、发行人的重大债权债务
（一）履行中的重大合同
除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合
同外，发行人及其子公司对发行人生产经营有重要影响正在履行的重大合同、协
议，包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、其他合同，详见律师工作
报告正文“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）侵权之债
根据发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年
第三季度报告，大信会计师出具的审计报告及发行人出具的书面承诺，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间报告期内的重大债权债务详见律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”。
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。
57
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收应付款系因正常的经营活动发生。
本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同内容和形式合法有效；
截至本法律意见书出具日，发行人不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本和增资扩股事项
根据公司的确认，经本所律师核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，
未发生合并、分立事项。发行人增加、减少注册资本及资本公积金转增股本事项，
详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）发行人股权投资、资产出售及收购事项
根据发行人披露的公告及发行人的确认，报告期内，发行人未发生重大资产
重组、重大资产变化。发行人股权投资、资产出售及收购事项详见律师工作报告
正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并“。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项
根据公司的确认，经本所律师核查，至本法律意见书出具日，发行人暂无资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。
本所律师经核查后认为，发行人前述股权投资、资产出售及收购事项符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的审批程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经股份公司创
立大会审议通过，并于股份公司设立时报聊城市工商行政管理局备案。发行人设
立时的章程已经过必要的批准和备案，章程的内容和形式均符合当时中国有关法
58
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
律、法规和相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）最近三年及一期发行人公司章程的修订
最近三年及一期，发行人的公司章程修订了 6 次，经本所律师核查，发行人
关于公司章程的修订已经股东大会审议通过，合法有效。
（三）发行人现行章程
经本所律师核查，2022 年 11 月 22 日，经发行人 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。本所律师核
查后认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符
合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》，已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内
容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。发行人最
近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。报告期内，
发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及相关法律法规和发行
人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，未发生重大变化。发行人独
立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国
法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规；
59
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
发行人最近三年及一期不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政
机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司关于环境保护和产品质量、技术等标准
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于年产 65000 吨高性能橡胶助剂
及副产资源化项目，补充流动资金。本次募集资金投资项目已经取得相关发改部
门、环保部门的批准或备案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定。本次募集资金使用主要投向主业。本次发行
募集资金投资项目全部通过发行人实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募
投项目的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）整体发展目标
根据《募集说明书》，公司始终秉承“为世界橡胶工业服务”的宗旨，坚持“科
技华泰，绿色华泰”的经营理念，致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先，品质
一流，覆盖全系列助剂品种，安全与环保并重的世界领先橡胶助剂生产商。
（二）发展计划
根据《募集说明书》，关于发展计划，一方面，公司将发挥科研优势，打造
世界领先的橡胶助剂科研创新平台，引进和培养人才，实现从标杆创新向自由创
新的转变；以客户需求为导向，解决轮胎企业共性难题。另一方面，公司将持续
推进橡胶助剂绿色、无公害工艺革新；继续推进老工艺革新，致力于橡胶助剂行
业废水产生和排放的减少，加大科研投入，对现有的不环保助剂进行替代和改良。
此外，公司将贴近客户，引领橡胶助剂行业的发展，积极进行全球化布局，为客
户提供更便捷采购及物流和仓储服务，加快新产品工业化速度，更好地满足客户
的需求。
60
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，上述战略目标与发行人主营业务一致，符合国家产
业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及子公司不存在尚未审理完结的标的金额在 100 万元以上的诉讼（仲裁）案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人王传华的确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件。
（四）发行人及子公司受到的行政处罚
根据发行人提供的行政处罚等相关资料，经本所律师核查，报告期内，公司
已对涉及发行人及其子公司的行政处罚进行了整改，该等行政处罚涉及的违法行
为未造成严重环境污染或恶劣社会影响，未对本次发行造成实质性障碍。
二十一、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法
规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，并已履行必要的法律程序；本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并
由中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章
后生效。
61
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
韩德晶
经办律师：_______________
杜恩
_______________
杨学昌
年 月 日
62
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
观意字（2023）第 000467 号
63
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、《审核问询函》第一题................................................................................. 69
二、《审核问询函》第二题................................................................................. 80
三、《审核问询函》第三题................................................................................. 84
64
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股份
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、公司或上市公司
华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
华泰新材料 指 发行人的子公司阳谷华泰新材料有限公司
特硅新材料 指 发行人的子公司山东特硅新材料有限公司
阳谷波米 指 波米科技有限公司
大厂波米 指 大厂回族自治县波米电子材料有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
远东国际 指 远东国际融资租赁有限公司
本次发行、本次可转债、
指 阳谷华泰本次公开发行可转换公司债券
可转换公司债券
发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《山东阳谷华
《发行方案》 指 泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的方案》
《募集说明书》 指 《可转换公司债券募集说明书》
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
浙商银行济南分行 指 浙商银行股份有限公司济南分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
65
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
报告期、最近三年及一
指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
期
2019 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2019 年年度报告》
2020 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2020 年年度报告》
2021 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年三季度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年第三季度报告》
《山东阳谷华泰股份有限公司审计报告》大信审字[2020]
审计报告 指 第 2-00016 号、大信审字[2021]第 2-10044 号、大信审字
[2022]第 2-00291 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
山东阳谷华泰化工股份有限公司内部控制鉴证报告（大信
内控报告 指
专审字[2022]第 2-00077 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
66
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
观意字（2023）第 000467 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《专项法律顾
问聘用合同》的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行
提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《从业管理办法》《执
业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、
尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证
的基础上，出具了观报字（2022）第 008742 号《北京观韬中茂律师事务所关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、观意字（2022）第 008743 号《北京观韬中
茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 1 月 15 日出具了《关于山东阳谷
华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2023〕020013 号）（以下简称“《审核问询函》”），现就上述《审核问
询函》出具《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书是律师工作报告、法律意见书不可分割的组成部分。在本
67
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
补充法律意见书中未发表意见的事项，以律师工作报告、法律意见书为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与律师工作报告、法律意见书存在差异的，或者律
师工作报告、法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书中有明确所指外，本所在律师工作报告、法律意见书中
的律师声明事项及释义，亦适用于本补充法律意见书。
本所是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事
项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本补充法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、阳谷华泰、会计师
事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到发行人的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随同
其他材料一起上报，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就审核问询函中要求
发行人律师核查并发表意见的问题，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具补充法律意见如下：
68
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》第一题：发行人主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，
所属行业为“C2661 化学试剂和助剂制造”。本次募集资金投入年产 65,000 吨高
性能橡胶助剂及副产资源化项目（以下简称项目一）。募集说明书显示，项目一
属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》“鼓励类”中“十一、石化化工”，项
目建设符合国家产业政策。项目一已取得山东省发展和改革委员会《关于山东阳
谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目节能
报告的审查意见》。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长
三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏
低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的
要求；（2）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境部门环境影响评价批复；（3）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否
已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）本次募投项目是否位于各地城市人
民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，
如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障
碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（6）本次募投项目生产的
产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发行人产品属于《环保名录》
中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清
洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（7）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投
69
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目实施后所产生的污染相匹配；（8）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
本次募投项目包括年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目和补充
流动资金。本次募投项目使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，不直
接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
（二）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境部门环境影响评价批复；
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
依据《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016
年本）》以及山东省人民政府印发的《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年
本）》的相关规定，“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定
报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。事
业单位、社会团体等投资建设的项目，按照本目录执行。”
本次募投项目属于上述规定中的目录外的项目，实行备案管理。发行人已于
2021 年 11 月 10 日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为 2111-371500-
04-01-702225，履行了项目备案程序。
2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
70
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
别生态环境部门环境影响评价批复
依据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定：二十六/橡胶和
塑料制品业/橡胶制品业/轮胎制造；再生橡胶制造（常压连续脱硫工艺除外），
应当编制环境影响报告书。发行人属于国民经济行业分类第 26 类化学原料和化
学制品制造业之第 2661 类化学试剂和助剂制造。依据上述名录，本次募投项目
应当编制环境影响报告书。
依据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，本
次募投项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部
门确定审批权限。
依据《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年
本）》，省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、
化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙
烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由
设区的市环保局审批。
本次募投项目属于化工类项目，须由设区的市环保局审批。发行人于 2022
年 11 月 2 日取得聊城市行政审批服务局出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目环境影响报告的批复》
（聊行审投资〔2022〕74 号）。
（三）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求；
依据《大气污染防治法》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、
71
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
本次募投项目使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，不属于耗煤
项目，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。
（四）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
本次募投项目实施地点为山东省阳谷县清河西路 399 号，位于《聊城市人民
政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64 号）划定
的高污染燃料禁燃区内。
依据《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通
字〔2020〕64 号）的相关规定“高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包
括：除单台出力大于等于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、
散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）;石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油。”
虽然，本次募投项目实施地点位于聊城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区
内，但其所使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，本次募投项目不使
用高污染燃料，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
（五）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定；
依据《排污许可管理条例》第十一条规定，对具备下列条件的排污单位，颁
发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者
已经办理环境影响登记表备案手续……
本次募投项目已于 2022 年 11 月 2 日取得聊城市行政审批服务局作出的《关
于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化
项目环境影响报告的批复》（聊行审投资〔2022〕74 号），符合《排污许可管理条
例》关于办理排污许可证的规定，应办理取得排污许可证。
依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，现有
72
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排
污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排
污许可证或者填报排污登记表。
根据发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目处
于建设期，尚未开始办理排污许可证，公司将按照《排污许可管理条例》《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定，在启动生产设施或者
在实际排污之前申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：未取得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续
或者延续申请未经批准排放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放
污染物；依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污
染物。
本次募投项目处于建设期，未违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定。
（六）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品
属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台
的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到
重大处罚的要求；
本次募投项目生产的产品为硅烷偶联剂及其副产品（四氯化硅和丙基三氯硅
烷）。经比对《环境保护综合名录》（2021 年版）之“高污染、高环境风险”产品
名录，包括：（一）“高污染”产品名录、（二）“高环境风险”产品名录、（三）
“高污染、高环境风险”产品名录，经发行人确认，本次募投项目生产的副产品
四氯化硅属于上述目录中（二）“高环境风险”产品名录，但不属于（一）“高
污染”产品名录，不属于“双高”产品；硅烷偶联剂及其他副产品均不属于（一）
“高污染”产品名录、（二）“高环境风险”产品名录、（三）“高污染、高环境
73
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
风险”产品名录中的产品。
公司已就本次募投项目采取环境风险防范措施，建立了应急预案管理制度，
且近一年内未发生重大特大突发环境事件，具体如下：
1、环保管理机构及管理制度
公司设置生态环境保护管理机构环保部，专职人员 4 人，负责开展全公司日
常生态环境保护管理工作，同时制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司环保管
理制度》《山东阳谷华泰化工股份有限公司环保综合管理规定》《环境保护控制程
序》等规章制度。
2、环境风险防范措施
本次募投项目采取了废气污染防治措施、执行废水处理方案、采取地下水污
染防治措施、采取噪声污染防治措施、采取固废污染防治措施、以及土壤污染防
治措施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制四氯化硅的环境风险，确
保环境安全，能够满足环境风险防范措施要求。
3、风险事故应急预案
公司编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司突发环境事件应急预案》 2022
版），已完成在聊城市生态环境局阳谷县分局的备案（备案号 371521-2022-006-
H），且每年至少开展一次应急预案演习。
4、环境风险应急组织机构
公司成立了突发环境事件应急领导小组，总经理任组长（总指挥），副总经
理为副总指挥，下设应急抢险组、通讯联络组、疏散救护组、后勤保障组。公司
成立了应急领导小组办公室，日常情况下，由副总指挥对公司员工进行应急事件
的培训、演练。
5、主要事故应急设施及物资
公司生产厂区建有 1 个容积为 2,800 立方米的事故应急池，在发生事故时，
事故废水可排入应急事故池。在主要生产场所和危险品仓库周围，采用水泥硬化
地面等防渗防漏措施，及时收集泄露物质，防止有毒有害物质污染土壤和地下水。
74
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
公司厂区配备了相应的应急防护用品。
6、近一年内未发生重大特大突发环境事件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司近一年内未发生重大特大
突发环境事件。
综上，发行人本次募投项目的副产品四氯化硅属于《环境保护综合名录》
（2021 年版）的“高环境风险”产品，就该项目发行人已采取有效措施以满足
环境风险防范措施要求，并建立了应急预案管理制度，且发行人及子公司近一年
内未发生重大特大突发环境事件。
（七）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告书》，发行人的说明，本次募投项目涉及环境污染及
治理情况如下：
1、涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量
排放量
污染物类别 污染环节 主要污染物
（t/a）
SO2 0.022
NOX 0.316
颗粒物 0.625
氯化氢 2.185
有组织排放
氨 0.314
硅烷偶联剂生产过程中产 三氯氢硅 0.184
废气
生的废气 四氯化硅 0.215
VOCs 2.96
氯化氢 0.143
三氯氢硅 1.1
无组织排放
四氯化硅 1.234
氨 0.098
75
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
排放量
污染物类别 污染环节 主要污染物
（t/a）
VOCs 0.901
生产装置废水、地面冲洗 COD 2.207
废水 水、循环水排污水、生活
氨氮 0.083
污水等
过滤环节产生的过滤废弃 一般固废 29.4
物，尾气处理产生的废活
疑似危废 6,575.1
固体废物 性炭，废催化剂、污水处
理站污泥、废包装材料和 危险废物 1,329.88
生活垃圾等
2、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告书》，本次募投项目环保投资估算为 810.00 万元，主
要用于废气、噪声和废水治理工程的建设投资，资金来源为本次发行的募集资金。
具体环保处理措施及处理能力如下：
是否能够
污染 与募投项
主要污染
物种 处理措施 处理能力 目实施后
物
类 产生的污
染相匹配
处理后废气排放浓度
γ1、γ2 生产装置一区和二区丙烯废气收集后送 RTO 处
及排放速率将满足
理后由 25m 排气筒 DA009 排放；γ1、γ2 生产装置一区
《区域性大气污染物
有机废气经装置区新建的一级深冷、一级水洗+一级碱
综合排放标准》
洗+活性炭吸附处理后由 25m 排气筒 DA029 排放；γ1、
（DB37/2376-2019）
γ2 生产装置一区有机废气经装置区新建的一级深冷、一
表 1 一般控制区标
SO2、 级水洗+二级碱洗+活性炭吸附处理后由 25m 排气筒
准、《挥发性有机物
NOx、颗 DA032 排放；Si69 和 Si75 生产装置有机废气经装置区
排放标准第 6 部分：
粒物、 新建的一级深冷和二级水洗处理后由 25m 排气筒 DA030
废气 有机化工行业》 是
VOCs、 排放；上料颗粒物废气、Si69 和 Si75 复配废气经各自的
（DB37/2801.6-
COD、氨 布袋除尘器处理后由 25m 排气筒 DA031 排放；KH550
2018）表 1 和表 2 标
氮等 生产装置废气经装置区新建的一级深冷+一级水洗+二级
准、《 大 气 污 染
酸洗+活性炭吸附设施处理后由 25m 排气筒 DA033 排
物 综 合 排 放 标
放；危废库废气依托厂区现有生物淋洗装置处理后由
准 》（GB16297-
15m 排气筒 DA010 排放；罐区和装卸区废气依托 γ1、
1996）、《恶臭污染物
γ2 生产一装置废气处理设施，经一级深冷+一级水洗+一
排放标准》
级碱洗+活性炭吸附处理后由 25m 排气筒 DA029 排放
（GB14554-93）中表
76
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
是否能够
污染 与募投项
主要污染
物种 处理措施 处理能力 目实施后
物
类 产生的污
染相匹配
2 标准
Si69 和 Si75 装置高盐废水经项目新建废水预处理设施处
COD、氨 理后，与其余高盐废水一同进四效蒸发除盐设施处理后 新建废水预处理设施
废水 是
氮等 和低盐废水一同送厂区污水处理站处理，后进入阳谷县 处理能力为 100m3/d
瀚海水处理有限公司处理
过滤环节
产生的过
滤废弃
物，尾气
过滤废弃物、废活性炭、废催化剂、污水处理站污泥收
处理产生
集后委托有资质的单位处理；废包装材料外售进行综合
的废活性 公司设置占地面积
利用；生活垃圾由当地环卫部门外运处理；危险废物委
固废 炭，废催 116m2 危险废物暂存 是
托有资质的单位进行处理；疑似危废产生后进行鉴定，
化剂、污 库，贮存能力为 348t
若是危险废物委托有资质的单位进行处理，若是一般固
水处理站
废，由环卫部门处理
污泥、废
包装材料
和生活垃
圾等
可降低噪声源强 20dB
设备噪声
在设备选型上尽量选用低噪音设备，并采取适当的降噪 （A），处理后噪声执
（风机、
措施，如机器基础设置衬垫等；设备布置时远离办公室 行《工业企业厂界环
噪声 离心机、 是
和控制室；工人不设固定岗，作巡回检查；车间周围种 境噪声排放标准》
过滤机
植降噪植物，以降低噪声的影响 (GB12348-2008)中 3
等）
类标准
综上所述，发行人对本次募投项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及
处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（八）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司最近 36 个月不存在受到环
保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违
法行为。
77
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（九）律师核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，走访募投项目实施地点，了解
使用燃料情况，核查该项目是否涉及新建自备燃煤电厂。
（2）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录
（2016 年本）》《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）》以及本次募投
项目的备案证明文件，核查本次募投项目是否已履行相应的备案程序；查阅《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录（2019 年本）》；查阅《山东省环境保护厅审批环境影响
评价文件的建设项目目录（2017 年本）》和《关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目环境影响报告的批复》，核查
本次募投项目是否获得相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
（3）查阅《大气污染防治法》、本次募投项目的可行性研究报告，了解募投
项目使用燃料情况，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。
（4）查阅《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊
政通字〔2020〕64 号）、本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目使用燃
料情况，实地走访本次募投项目实施地点，核查本次募投项目是否位于聊城市人
民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及是否拟在禁燃
区内燃用相应类别的高污染燃料。
（5）查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》《排污许可证管理办法（试行）》、发行人出具的说明与承诺。
（6）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》、本次募投项目的可行性研究
报告、《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告的批复》，核查本次募投项目生产的产品是否属于“双
高”产品，发行人是否采取了相应的措施以及最近一年内是否未发生重大特大突
78
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
发环境事件。
（7）查阅本次募投项目的环境影响报告书、可行性研究报告，核查本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力、环保投入等，分析环保设施及其处理能力、环保投入是否与本次募投项
目实施后所产生的污染相匹配。
（8）通过发行人及子公司所在地生态环境主管部门的官方网站、国家企业
信用信息公示系统、企查查、信用中国、百度进行检索；查阅发行人出具的说明
与承诺；查阅发行人及子公司报告期内的营业外支出明细表；取得发行人及子公
司所在地生态环境主管部门出具的合规证明；取得发行人出具的关于不存在环保
领域行政处罚的说明与承诺。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（2）本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案程序，已按照《环境影
响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定获得了相应级别生态
环境部门环境影响评价批复。
（3）本次募投项目不属于耗煤项目，无需履行煤炭的等量或减量替代要求。
（4）本次募投项目的实施地点位于聊城市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区内，但不使用高污染燃料，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的
情况。
（5）本次募投项目需取得排污许可证，但由于项目尚处于建设期，发行人
将在启动生产设施或者在实际排污之前申请办理排污许可证，预计未来取得排污
许可证不存在实质性障碍，未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
（6）本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“双高”产品，但部分副产品属于“高环境风险”产品；发行人已采取环
79
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
境风险防范措施，建立了应急预案管理制度，且发行人及子公司近一年内未发生
重大特大突发环境事件。
（7）本次募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（8）发行人及子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不
存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》第二题：报告期内，发行人境外收入占比分别为 37.62%、
37.02%、43.07%和 49.34%，呈上升趋势，其中来自美国的销售收入占比呈上升
趋势，发行人部分产品包含在美国贸易代表办公室发布的征税名录中。发行人的
上游原料主要是各类石油化工产品及相关化学中间体，原材料价格存在一定波
动，采购金额前三的原材料苯胺、叔丁胺、液体硫磺最近一年一期的价格均出现
较大幅度的上涨。报告期内，发行人毛利率分别为 24.13%、19.46%、22.84%和
27.78%，主要受原材料价格和产品价格波动影响，最近一期毛利率上涨，主要系
加工助剂体系产品销售价格上涨所致。报告期内，发行人境外收入毛利率为
17.16%、15.00%、14.88%和 24.76%，均低于同期境内收入毛利率 22.7%、22.04%、
28.84%和 30.62%。发行人的主导产品防焦剂 CTP 在全球拥有较高的市场份额，
保持全球第一水平，最近一期发行人加工助剂体系产品毛利为 51,695.29 万元，
占发行人毛利比重为 69.47%。2022 年 12 月 1 日，发行人控股股东、实控人王
传华减持公司股份 800 万股，占公司总股本的 1.98%。本次发行的可转债向公司
原股东实行优先配售。最近一期末发行人长期股权投资余额为 2,827.93 万元，系
对江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称达诺尔）的投资，发行人认为该笔投
资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合下游轮胎制造行业发展、发行人主要境外客户
情况、主要出口国家贸易政策情况及对发行人产品销售的影响，说明发行人境外
收入增长的原因及合理性，境外收入毛利率低于境内收入毛利率的原因及合理
性；2）结合报告期内原材料价格波动情况、公司产品定价模式和价格变动情况、
同行业可比公司情况等，说明公司产品定价传导机制，原材料价格波动对公司经
营与业绩的影响并进行敏感性分析，发行人应对原材料价格波动风险采取的具
体措施，发行人各产品毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
80
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）结合橡胶助剂行业发展、技术发展情况、同行业公司潜在竞争产品情况，说
明公司防焦剂 CTP 产品的技术优势，是否存在被技术替代的风险；（4）发行人
控股股东、实控人前述减持的原因，前述减持行为是否影响其参与本次可转债的
发行认购，是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺
及理由；（5）发行人不认定达诺尔为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会
前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（5）并发表明确意见，
发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人控股股东、实控人前述减持的原因，前述减持行为是否影响其
参与本次可转债的发行认购，是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转
债相关事项的承诺及理由。
1、发行人控股股东、实控人前述减持的原因
2022 年 12 月 1 日，发行人控股股东、实际控制人王传华通过深圳证券交易
所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售流通股 800 万股，主要原因系为偿还
股票质押融资款筹集资金。
上述减持完成后，王传华持有发行人的股份比例由 25.09%降至 23.11%，王
传华及其一致行动人持有发行人的股份比例由 38.44%降至 36.46%，王传华仍为
发行人的控股股东、实际控制人。
2、前述减持行为是否影响其参与本次可转债的发行认购，是否符合公司持
股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺及理由
（1）公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺
作为公司持股 5%以上股东，控股股东、实际控制人王传华出具《视情况决
定是否参与认购可转换公司债券相关事项的承诺函》 以下简称“《承诺函》”），
81
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
就向不特定对象发行可转换公司债券事项视情况决定是否参与优先配售作出如
下承诺：
“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可
转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家
庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与
本次可转换公司债券的认购。
2、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转换公司债券发行首日前六
个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况、个人资金情况决定是否参与
本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若成功认购，本人
及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次
可转换公司债券发行首日至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，本人及本
人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的阳谷华泰股票和已认购的本
次可转换公司债券。
3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束，严格遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于短线交易的相关规定，不实施或变相
实施短线交易等违法行为。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持
阳谷华泰股票、可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员因减持阳谷华
泰股票、可转换公司债券的所得收益全部归阳谷华泰所有，并依法承担由此产生
的法律责任。
4、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）前述减持行为是否影响其参与本次可转债的发行认购
作为持有发行人 5%以上的股东，王传华前述减持行为可能会对其参与本次
可转债的发行认购产生影响，具体如下：
1）如本次可转债的发行期首日为 2023 年 6 月 1 日之前（距离王传华前述减
持行为发生日期 2022 年 12 月 1 日未满 6 个月），根据王传华出具的相关承诺，
82
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
其将不能参与本次可转债的发行认购；
2）如本次可转债的发行期首日为 2023 年 6 月 1 日及之后（距离王传华前述
减持行为发生日期 2022 年 12 月 1 日已满 6 个月），根据王传华出具的相关承诺，
其可以参与本次可转债的发行认购。
（3）是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺及
理由。
发行人控股股东、实际控制人王传华未在《承诺函》中就不得减持发行人股
票做出承诺，亦未在《承诺函》中就确定参与本次可转债发行认购做出承诺。故
发行人控股股东、实际控制人王传华前述减持行为未违反其做出的关于认购本次
可转债相关事项的承诺，符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事
项的承诺。
（二）律师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得发行人控股股东、实际控制人关于减持发行人股份的说明；
（2）查阅发行人控股股东、实际控制人减持发行人股份的相关公告；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人解除股份质押的相
关公告；
（4）取得发行人控股股东、实际控制人相关资金流水并与相关公告信息进
行核对；
（5）查阅发行人控股股东、实际控制人就是否参与本次可转债发行认购出
具的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
2022 年 12 月 1 日，发行人控股股东、实际控制人王传华通过深圳证券交易
所交易系统以大宗交易方式减持发行人无限售流通股 800 万股，主要原因系为偿
83
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
还股票质押融资款筹集资金；作为持有发行人 5%以上的股东，王传华前述减持
行为可能会对其参与本次可转债的发行认购产生影响；王传华前述减持行为未违
反公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺。
三、《审核问询函》第三题：本次发行拟募集资金不超过 65,000 万元，其中
46,000 万元投入项目一，项目建成后，将形成 55,000 吨/年硅烷偶联剂和 10,000
吨/年副产品资源化的生产能力，预计达产年度毛利率为 25.89%。项目一产品属
于新产品，是对公司现有业务的进一步丰富与拓展，目前发行人已完成相关产品
的中试放大试验。募集说明书显示，橡胶助剂下游客户在选择供应商时需要较长
的认证期。高性能橡胶助剂生产项目尚未取得房产证。截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前次以简易程序向特定对象发行募集资金使用比例为 16.65%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一技术流程、生产工艺、中试试验最新进
展，下一步研发计划等，说明发行人是否具备开展项目一所需的技术、人员及资
质，进一步分析项目一的可行性，项目一是否存在研发失败或不能顺利量产的风
险；（2）结合项目一目标客户及客户拓展情况、产品认证情况、产品竞争力等，
说明项目一是否存在产品无法通过客户认证等风险，项目一的实施是否存在重
大不确定性；（3）结合橡胶助剂行业市场发展和竞争情况、轮胎及玻纤市场需求
和容量、竞争对手产品和产能情况、在手订单、潜在客户等，说明开展项目一的
必要性，分产品说明新增产能规模合理性，是否存在产能无法消化或过剩的风险，
拟采取的产能消化措施；（4）结合项目一效益测算的假设条件、测算过程、产品
价格及依据、产品原材料价格波动及成本预测情况、和同行业可比公司项目对比
情况等，说明项目一收入测算及效益预测的合理性及谨慎性；（5）结合本次募投
项目投资进度和折旧摊销政策，量化分析说明本次募投项目新增折旧或摊销对
发行人未来业绩的影响；（6）办理房产证的最新进展，是否存在无法办理房产证
的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施；（7）
2022 年以简易程序向特定对象发行股票募投项目实施进展及募集资金使用进度，
进度是否符合预期。
请发行人补充披露（1）—（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）（7）并发表明确
意见，发行人律师核查（6）并发表明确意见。
84
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）办理房产证的最新进展，是否存在无法办理房产证的风险，是否对募
投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施。
本次募投项目由发行人负责实施，利用发行人厂区预留空地进行建设，不新
增土地，相关用地已取得土地使用权证（鲁[2019]阳谷县不动产权第 0012541 号
和鲁[2022]阳谷县不动产权第 0002721 号）。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚处于建设期，与项目相关的
房产尚未建造完成，发行人将在项目建成投产后及时为与本项目相关的房产办理
产权证书，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（二）律师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅与本次募投项目用地相关的土地使用权证书；
（2）对本次募投项目的建设情况进行现场察看。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目利用发行人厂区预留空地进行建设，不新增土地，相关用地已
取得土地使用权证；本次募投项目尚处于建设期，与项目相关的房产尚未建造完
成，发行人将在项目建成投产后及时为与本项目相关的房产办理产权证书，预计
不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
85
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签字盖章页)
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
韩德晶
经办律师：_______________
杜恩
_______________
杨学昌
年 月 日
86
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
观意字（2023）第 002968 号
87
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 93
二、本次发行的主体资格................................................................................... 93
三、本次发行的实质条件（更新）................................................................... 93
四、发行人的设立及发行上市........................................................................... 93
五、发行人的独立性........................................................................................... 97
六、发行人的主要股东及实际控制人（更新）............................................... 97
七、发行人的股本及演变................................................................................. 100
八、发行人的业务（更新）............................................................................. 100
九、发行人关联交易及同业竞争（更新）..................................................... 103
十、发行人的主要财产（更新）..................................................................... 107
十一、发行人的重大债权债务（更新）......................................................... 109
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 111
十三、发行人章程的制定与修改（更新）..................................................... 112
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 113
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 113
十六、发行人的税务......................................................................................... 114
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产..................... 114
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 115
十九、发行人业务发展目标............................................................................. 115
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 115
二十一、结论性意见......................................................................................... 116
88
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股份
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、公司或上市公司
华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
华泰新材料 指 发行人的子公司阳谷华泰新材料有限公司
特硅新材料 指 发行人的子公司山东特硅新材料有限公司
波米科技 指 波米科技有限公司
大厂永晶 指 大厂回族自治县永晶科技有限公司
北京永晶 指 北京永晶科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
远东国际 指 远东国际融资租赁有限公司
本次发行、本次可转债、
指 阳谷华泰本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转换公司债券
发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《山东阳谷华
《发行方案》 指 泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的方案》
《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》（注册稿）
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
浙商银行济南分行 指 浙商银行股份有限公司济南分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
89
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
报告期、最近三年 指 2020年、2021年及2022年
补充事项期间 指 2022年10月1日至2022年12月31日
2020 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2020 年年度报告》
2021 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年年度报告》
《山东阳谷华泰股份有限公司审计报告》大信审字[2021]
审计报告 指 第 2-10044 号、大信审字[2022]第 2-00291 号、大信审字
[2023]第 2-00369 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
山东阳谷华泰化工股份有限公司内部控制鉴证报告（大信
内控报告 指
专审字[2023]第 2-00090 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均由
四舍五入造成。
90
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
观意字（2023）第 002968 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《专项法律顾
问聘用合同》的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行
提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《从业管理办法》《执
业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、
尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证
的基础上，出具了观报字（2022）第 008742 号《北京观韬中茂律师事务所关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、观意字（2022）第 008743 号《北京观韬中
茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、观意字（2023）第 000467 号
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
发行人于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会指定信息披露媒体发布了《山东
阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年年度报告》，本所就 2022 年 10 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项进
行了补充核查，现就核查情况出具《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰
91
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）不
可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以律师工作报
告、法律意见书、补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表的意
见与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）存在差异的，或者律师
工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的，以本补
充法律意见书为准。
除本补充法律意见书中有明确所指外，本所在律师工作报告、法律意见书、
补充法律意见书（一）中的律师声明事项及释义，亦适用于本补充法律意见书。
本所是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事
项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本补充法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、阳谷华泰、会计师
事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到阳谷华泰的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本
或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与阳谷华泰本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本所同意将本补充法律意见书作为阳谷华泰本次发行所必备的法定文件随
同其他材料一起上报，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
92
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本次发行已经取得发行人于 2022 年 11 月 22 日召开的 2022 年第二次临时
股东大会的批准和授权，有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十
二个月。截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授权尚在有效期内。本次发
行已获得深圳证券交易所的审核同意，尚需获得中国证监会的注册同意。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的在
深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据中国相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件（更新）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件（更新）
1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，各
部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据审计报告，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人归属于母
93
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 11,830.19
万元和 26,465.47 万元和 50,489.04 万元，最近三年实现的平均可分配利润为
29,594.90 万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，
发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据审计报告以及 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月末，公司股东
权益合计 277,929.20 万元，按照本次募集资金上限 65,000.00 万元测算，本次发
行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50.00%。2020 年末、
2021 年末及 2022 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 28.19%、27.44%及
21.52%。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 17,771.98 万元、14,953.71 万元及 33,502.40 万元。发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法
有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》第十五条第一款
第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定
根据《募集说明书》，本次募集资金用于年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目，补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据《山东阳
谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，当公司提出变
更《募集说明书》约定的方案时，须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行
的募集资金投资项目已取得相关主管部门的备案，符合国家产业政策，（具体内
容详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”），综上，本次募集资
金符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，详见本部分（二）
“本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件（更新）
1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东
94
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行
职责（具体内容详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（2）
所述，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（3）
所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报
告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）根据审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（具体内
容详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。
（3）根据审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
（4）根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存
在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。
95
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）本次发行符合《管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定：
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行人第五届董事会第
十三次会议决议及《发行方案》，本次发行所募集资金拟用于年产 65000 吨高性
能橡胶助剂及副产资源化项目，补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用不属于财务
性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项
及第十五条的规定。
（2）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的控
股股东、实际控制人不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
96
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
第十二条第（三）项的要求。
5、本次发行不存在《管理办法》第二十六条第二款的情形：
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在《管理办法》第二十六条第二款规定的应当及时向中国证监会请示报告
的“重大敏感事项、重大无先例事项、重大舆情、重大违法线索”。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换
公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立及发行上市
经核查，本所律师认为，发行人的设立及发行上市符合中国法律、法规和中
国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
五、发行人的独立性
经核查，补充事项期间内，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人（更新）
（一）发行人的前十大股东（更新）
根据发行人提供的证券持有人名册、2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人股份总数为 404,770,870 股，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量(股)
(%)
1 王传华 93,557,010 23.11
2 尹月荣 34,222,500 8.45
97
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量(股)
(%)
3 王文博 17,716,660 4.38
泰康资产丰瑞混合型养老金产品－中国工商银行
4 10,594,422 2.62
股份有限公司
5 泰康人寿保险有限责任公司－投连－优选成长 10,344,287 2.56
德邦基金－益安地风 2 号私募证券投资基金－德
6 8,000,000 1.98
邦基金北京益安一号单一资产管理计划
阳光资管-工商银行-阳光资产-周题主题精选资产
7 6,300,000 1.56
管理产品
山东阳谷华泰化工股份有限公司－第一期员工持
8 6,116,602 1.51
股计划
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦
9 5,307,497 1.31
江 120 号单一资产管理计划
泰康资管－建设银行－泰康资产盈泰成长资产管
10 5,030,200 1.24
理产品
合计 197,189,178 48.72
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，王传华直接持有发行人 23.11%股份，为
公司的控股股东及实际控制人，尹月荣、王文博、王文一为王传华的一致行动人，
王传华与一致行动人尹月荣、王文博、王文一合计持有发行人 36.45%的股份。
发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
实际控制人及一致行动人基本情况如下：
王传华，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级
工程师，山东省第十届、第十一届人大代表。1980 年 7 月至 1989 年 9 月，任阳
谷县水利局技术员；1989 年 10 月至 1994 年 8 月，任阳谷县交通局汽车出租公
司副总经理、阳谷县交通环保设备厂厂长；1994 年 9 月至 2000 年 3 月，任山东
阳谷华泰有机化工厂厂长；2000 年 3 月至 2006 年 3 月，任山东阳谷华泰化工有
限公司执行董事兼总经理；2006 年 3 月至 2009 年 9 月，任山东阳谷华泰化工有
限公司执行董事；2009 年 9 月至 2015 年 9 月，任阳谷华泰董事长；2015 年 9 月
98
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
至 2021 年 3 月，任国家橡胶助剂工程技术研究中心主任；2021 年 3 月至今，任
阳谷华泰名誉董事长；2021 年 3 月至 2022 年 8 月国家橡胶助剂工程技术研究中
心顾问；自 2017 年 2 月至 2023 年 3 月，任北京永晶科技有限公司董事长、经
理；自 2023 年 3 月至今，任北京永晶科技有限公司经理、执行董事；自 2023 年
4 月至今，任大厂回族自治县永晶科技有限公司执行董事。
王文一，男，1981 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，现任职于阳
谷华泰健康科技有限公司。王文一系王传华之子。
王文博，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。聊城
市第十七届、第十八届人大代表。2004 年 6 月至 2005 年 10 月，任东莞市普尔
特助剂有限公司销售经理，2005 年 10 月至 2006 年 3 月，任青岛布瑞斯克化工
有限公司出口业务主办。2006 年 3 月至今，任阳谷华泰总经理。2009 年 9 月至
今，任阳谷华泰董事、总经理。2009 年 9 月至今，任阳谷华泰董事长、董事、总
经理。王文博系王传华之子、王文一之弟。
尹月荣，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。系王文一、王文
博之母。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东仍为王传华、尹月荣，未发生变化。
（四）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据发行人 2022 年年度报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及公司提供的
最新数据，截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东王传华所持发行人股份存在质
押情形，发行人前十大股东中王文博所持发行人股份存在质押情形，具体如下：
持股比 质押股份 质押股份占其所 质押股份占公司
股东姓 持股数量
例 数量 持股份的比例 总股本比例
名 （股）
（%） （股） （%） （%）
99
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
王传华 93,557,010 23.11 38,210,000 40.84 9.44
王文博 17,716,660 4.38 9,893,505 55.84 2.44
合计 111,273,670 27.49 48,103,505 - 11.88
1.王传华先生持有公司 93,557,010 股，已将其持有的 38,210,000 股进行股票质押式回购
交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。王
传华进行质押的股份数占公司总股本的 9.44%，占其持有公司股份的 40.84%。
2.王文博先生持有公司 17,716,660 股，已将其持有的 9,893,505 股进行股票质押式回购
交易，股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。王
文博进行质押的股份数占公司总股本的 2.44%，占其持有公司股份的 55.84%。
七、发行人的股本及演变
经核查，发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务（更新）
（一）发行人及其境内子公司的经营范围
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：
许可项目:危险化学品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含
危险化学品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可
类化工产品）;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2、根据发行人境内子公司的《营业执照》，经查阅国家企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书出具日，各境内子公司的经营范围如下表所示：
100
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 经营范围
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；新材料技术研发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出
1 戴瑞克
口；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
公司自营和代理各类商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”业
务、进出口商品的内销业务及国内贸易（国家限制商品除外、需许
2 华泰进出口
可经营的，未办理许可之前不得经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；工业酶制
剂研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及
助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；
3 上海橡实
消毒剂销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；
会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术研发；食品添加剂销售；饲料添加剂销
4 华泰健康 售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料
添加剂生产；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
5 华泰新材料 交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；新材料技术
6 特硅新材料 推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
101
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人及其境内子公司的相关业务资质或许可（更新）
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内以及至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其境内子公司更新的主要资质证书如下：
序号 证书名称 主体 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
阳谷 913700001680 聊城市生态 2023.03.30-
1 排污许可证 2023.03.30
华泰 15871H001V 环境局 2028.03.29
东营市生态
戴瑞 913705035667 环境局东营 2023.01.16-
2 排污许可证 2023.01.16
克 00399C001V 港经济开发 2028.01.15
区分局
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人主营业
务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出（更新）
根据发行人 2022 年年度报告及大信会计师出具的审计报告、发行人的确认，
经本所律师核查，发行人的主营业务为橡胶助剂的研发、生产和销售，发行人的
主营业务突出。2022 年度，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目
金额 比例（%）
主营业务收入 350,225.13 99.58
其他业务收入 1,494.45 0.42
合计 351,719.58 100.00
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定解
散或终止的情形，其持续经营不存在法律障碍。
（六）发行人在境外设立的子公司
发行人在中国大陆以外设立子公司已取得有权部门的批准，根据中国香港和
境外律师出具的法律意见书，博为香港、华泰美国、华泰欧洲合法成立并有效存
续。
102
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（七）发行人在中国境外开展业务经营情况
根据发行人的说明，阳谷华泰在中国香港、美国和欧洲设立三家子公司博为
香港、华泰美国和华泰欧洲，用于向客户销售橡胶助剂产品。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件之规定；发行人已取得了从事其业务经营所必要
的相关资质；发行人不存在类金融业务；发行人在中国大陆以外设立子公司已取
得有权部门的批准，根据中国香港和境外律师出具的法律意见书，博为香港、华
泰美国、华泰欧洲合法成立并有效存续；发行人最近三年的主营业务未发生过重
大变更，发行人在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在
影响持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争（更新）
（一）发行人的关联方（更新）
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023）》《企业会计
准则第 36 号—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及发行
人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联
方如下：
1、关联法人
（1）发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东及实际控制人的调查表、发行人的确认，经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司之外，王传华直接控制
或间接控制的企业有北京永晶、波米科技、大厂永晶、海南聚芯科技合伙企业（有
限合伙），基本情况如下：
注册资本/ 直接或间
序
名称 合伙份额 接持股比 经营范围
号
（万元） 例
103
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨
1 北京永晶 3,267.72 91.47% 询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
海南聚芯
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料
科技合伙
制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合
企业（有
材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术
限合伙）
2 波米科技 5,327 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
持 股
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
65.70% ，
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
王传华持
自主开展经营活动）
股 18.77%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；有机聚合物
北京永晶
电子材料和复合材料等的研发、生产、销售及
3 大厂永晶 300.00 持 股
技术服务；企业管理咨询。（除依法须经批准
100%
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：新材料技术推广服务；以自有资金
海南聚芯 从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
科技合伙 业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
4 5,500 40.00%
企业（有 交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除
限合伙） 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
（2）发行人的全资或控股子公司、联营企业或合营企业
根据发行人的确认，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全资
或控股子公司、联营企业或合营企业基本情况未发生变化。
（3）根据发行人的确认，经核查，截至本补充法律意见书出具日，除律师
工作报告披露的过去 12 个月内曾任及现任发行人董事、监事、高级管理人员直
接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业之
外未发生变化，详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
2、关联自然人
（1）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人控股股东及实际控制人的调查表、发行人的确认，经本所律师核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，王传华持有发行人 23.11%股份，为发行人的控股
股东及实际控制人。王传华及一致行动人尹月荣、王文博、王文一共计持有发行
人 36.45%股份。
104
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，持有发行人 5%以上股份的
股东仍为自然人王传华、尹月荣，未发生变化。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
补充事项期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（4）补充事项期间内，持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母亦为发行人的关联自然人。
（二）发行人的关联交易（更新）
1、补充事项期间内发行人的关联交易
（1）关键管理人员报酬
根据发行人2022年年度报告，2022年度发行人向关键管理人员支付薪酬情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年度
支付关键管理人员薪酬 567.17
（2）关联担保
补充事项期间内，发行人与关联方之间的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期 担保是否
日 已经履行
完毕
王传华 阳谷华泰 4,000.00 2022.04.01 2023.03.26 是
阳谷华泰 2,000.00 2022.02.17 2023.02.17 是
阳谷华泰 1,500.00 2022.03.02 2023.03.02 是
王传华、王文博
阳谷华泰 1,500.00 2022.04.11 2023.04.11 是
阳谷华泰 5,625.00 2022.06.23 2025.06.23 否
105
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
戴瑞克 5,625.00 2022.06.23 2025.06.23 否
王传华、王文博 阳谷华泰 1,600.00 2022.05.20 2023.05.22 否
及其配偶 阳谷华泰 1,600.00 2022.06.16 2023.06.16 否
王传华及其配偶
阳谷华泰 1,000.00 2022.06.20 2023.06.19 否
武凤云
王传华及其配偶 阳谷华泰 1,500.00 2022.02.10 2023.02.10 是
武凤云、王文博
阳谷华泰 1,000.00 2022.05.16 2023.05.31 否
及其配偶刘近芝
阳谷华泰 990.00 2022.12.30 2023.12.29 否
王文博
阳谷华泰 1,000.00 2022.12.30 2023.12.29 否
（3）关联方应收应付款项
2022 年末，发行人关联方未发生应收应付账款情况。
（4）关联方资产转让
单位：万元
转让方名称 受让方名称 关联交易内容 2022 年度
阳谷华泰 北京永晶 出售车辆 23.00
公司与关联方之间的关联方资产转让系按市场价格定价，金额较小，对公司
经营成果无重大影响。
2、关联交易的内部决策程序
经核查，发行人前述关联交易系各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，
价格公允，不存在损害发行人或发行人股东利益的情形，发行人就上述关联交易
履行了相应的决策程序。
（三）关联交易的决策制度
经核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制
度中已对关联交易决策程序进行了明确。补充事项期间内，发行人的关联交易决
策制度未发生重大变化。
106
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）发行人的同业竞争
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人与控股股东、实际控
制人不存在同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企
业不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
未发生重大变化。
综上，本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易符合中国现行法律法规
及其他规范性文件的规定，合法有效。发行人上述关联交易已按照《公司章程》
等公司治理文件规定履行审批手续。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争的情形。本次募投项目实施后也不会新增同业竞争。
十、发行人的主要财产（更新）
（一）发行人的子公司
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人的子公司未发生重大
变化。
（二）发行人的参股公司
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人的参股公司未发生重
大变化。
（三）国有土地使用权
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间以及至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司新增的国有土地使用权情况如下：
序 面积 用 使用权 终止日 抵
权利人 证书号 坐落
号 （平方米） 途 类型 期 押
鲁（2023）莘 莘县古云镇
特硅新 工 2073.02
1 县不动产权第 兴云路与昌 66,397.00 出让 无
材料 业 .21
0000682 号 云路东南角
（四）房屋及建筑物
107
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其子公司拥有的房
屋所有权未发生重大变化。
（五）租赁的资产
经核查，补充事项期间内，发行人及其子公司租赁的资产未发生重大变化。
（六）商标（更新）
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间以及至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及子公司新增商标情况如下：
序号 商标 注册证号 类别 有效期
1 64299293 第3类 2022.12.28-2032.12.27
2 64282648 第5类 2023.01.07-2033.01.06
3 64286953 第1类 2023.01.07-2033.01.06
（七）专利（更新）
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间以及至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及子公司新增专利情况如下：
取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日期 类型
方式
一种废硫磺预分散体 发明 原始
1 阳谷华泰 2021114644409 2021/12/3
及其制备方法 专利 取得
一种实验室用钢丝帘 实用 原始
2 阳谷华泰 2022228576426 2022/10/28
布剥离样品硫化模具 新型 取得
外观 原始
3 上海橡实 化学实验箱 2022306887739 2022/10/19
设计 取得
一种浅色烷基苯酚酚 发明 原始
4 阳谷华泰 2020102733110 2020/4/9
醛树脂的制备方法 专利 取得
甲醚化三聚氰胺甲醛 发明 原始
5 阳谷华泰 2021102733242 2021/3/15
树脂的制备方法 专利 取得
6 阳谷华泰 一种马来酸酐改性对 2020101443515 2020/3/4 发明 原始
108
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
叔丁基苯酚甲醛树脂 专利 取得
及其合成方法
一种苯甲酸乙酯的生 实用 原始
7 上海橡实 2022228883015 2022/11/1
产系统 新型 取得
一种生产 3-辛酰基硫
实用 原始
8 上海橡实 代 -1- 丙 基 三 乙 氧 基 2022227717925 2022/10/21
新型 取得
硅烷的生产装置
（八）在建工程
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其子公司的在建工
程未发生重大变化。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司合法拥有或使用上述主要
财产，发行人及其子公司依法取得或使用的上述主要财产权属关系清晰。
十一、发行人的重大债权债务（更新）
（一）履行中的重大合同（更新）
1、采购合同
补充事项期间内，发行人及其子公司正在履行的、预计达到或超过 5,000 万
元以上的重大采购框架协议未发生重大变化。
2、销售合同
补充事项期间内，发行人及其子公司正在履行的、预计达到或超过 1,000 万
元以上的重大销售框架协议未发生重大变化。
3、借款合同
补充事项期间内，发行人及其子公司新增的正在履行中的银行借款合同如下：
序 借款 合同 借款余额 借款期 担保
贷款人 编号
号 人 名称 （万元） 间 /最高额担保合同
山东阳 流动资 （阳农商） 2022.12. （阳农商）保字
阳谷
1 谷农村 金借款 流借字 990 30- （2022）年第
华泰
商业银 合同 （2022）年 2023.12. 1230408 号《保
109
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
行 第 1230408 29 证合同》；
号 （阳农商）保字
（2022）年第
1230408-1 号
《保证合同》
（阳农商）保字
（2022）年第
（阳农商）
山东阳 2022.12. 02123003 号《保
流动资 流借字
阳谷 谷农村 30- 证合同》；
2 金借款 （2022）年 1,000
华泰 商业银 2023.12. （阳农商）保字
合同 第 02123003
行 29 （2022）年第
号
02123003-1 号
《保证合同》
4、担保合同
补充事项期间以及至 2023 年 3 月 31 日，发行人尚未履行完毕的对外担保合
同如下：
被担保
序 担保 的主债 担保
债权人 债务人 担保合同编号 借款期间
号 人 权（万 方式
元）
(阳农商)保字 连带
阳谷 2022.09.26
1 阳谷农商行 谷丰源 （2022）年第 898 责任
华泰 -2023.09.18
02092201 号 保证
2022 年
连带
阳谷 齐鲁银行阳谷 120061 法保字 2022.09.26
2 谷丰源 1210 责任
华泰 支行 第 DZ0127 号- -2023.09.21
保证
0001 号
2022 年
连带
阳谷 齐鲁银行阳谷 120061 法保字 2022.09.27
3 谷丰源 1000 责任
华泰 支行 第 DZ0127 号- -2023.09.21
保证
0001 号
0161100004- 连带
阳谷 2020.01.13-
4 工行阳谷支行 谷丰源 2022（展期） 300 责任
华泰 2023.10.06
字 0010 号 保证
0161100004- 连带
阳谷 2020.01.17-
5 工行阳谷支行 谷丰源 2022（展期） 550 责任
华泰 2023.10.13
0011 号 保证
0161100004- 连带
阳谷 2020.03.10-
6 工行阳谷支行 谷丰源 2022（展期） 690 责任
华泰 2023.11.30
0012 号 保证
5、其他合同
补充事项期间内，发行人及其子公司尚未履行完毕的融资租赁合同未发生重
大变化。
（二）侵权之债
110
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重
大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
补充事项期间内，发行人与关联方之间发生的重大债权债务见本补充法律意
见书“九、发行人关联交易及同业竞争”。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人金额较大的其他应收
应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本和增资扩股事项
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人未发生合并、分立、
增加、减少注册资本及资本公积金转增股本事项。
（二）发行人股权投资、资产出售及收购事项
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人未发生重大资产重组、
重大资产变化事项。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人暂无资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等事项的计划。
111
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、发行人章程的制定与修改（更新）
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经股份公司创
立大会审议通过，并于股份公司设立时报聊城市工商行政管理局备案。发行人设
立时的章程已经过必要的批准和备案，章程的内容和形式均符合当时适用的相关
法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人公司章程的修订（更新）
根据发行人提供的资料，经核查，补充事项期间及至本补充法律意见书出具
日，发行人的公司章程新增两次修订，修订内容如下：
序 修改时间及
修订后的主要内容
号 股东大会届次
2022 年 10
月，2022 年第 第二十条公司股份总数为 399,146,870 股，全部为普通股。
1
一次临时股东 第二十条公司股份总数为 399,146,870 股，全部为普通股。
大会
第六条公司注册资本为人民币 404,770,870 元。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为:危险化学品生产。专用
2022 年 11
化学产品制造(不含危险化学品)，专用化学产品销售(不含危险化
月，2022 年第
2 学品);化工产品生产(不含许可类化工产品)，化工产品销售(不含
二次临时股东
许可类化工产品);货物进出口，技术进出口(除依法须经批准的项
大会
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第二十条公司股份总数为 404,770,870 股，全部为普通股。
经本所律师核查，发行人关于公司章程的修订已经股东大会审议通过，合法
有效。
（三）发行人现行章程
经本所律师核查，2022 年 11 月 22 日，经发行人 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。
本所律师核查后认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
112
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，补充事项期间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充事项期间内，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会工作细则未发生变化。
（三）独立董事制度及其执行情况
经核查，补充事项期间内，发行人的独立董事未发生变化。
（四）报告期内内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日，发行人召开股东大会 8 次，召开董事会 29 次，召开监事会 23 次。
经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签
署合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；报告期内，
发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及相关法律法规和发行
人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，未发生重大变化；发行人独
立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
113
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况与执行的税种、税率
根据发行人及境内子公司的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其境
内子公司执行的主要税种、税率未发生重大变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人及境内子公司的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其子
公司享受的税收优惠未发生重大变化。
（三）发行人补充事项期间内的政府补助（更新）
根据发行人 2022 年年度报告、审计报告，2022 年度发行人计入当期损益的
政府补助为 882.43 万元。
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人享受的政府补助事项
未发生重大变化。
（四）补充事项期间内的依法纳税情况
根据发行人及子公司的确认，经核查，补充事项期间内，发行人不存在因重
大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查后认为，补充事项期间内，发行人及其子公司执行的
主要税种、税率符合中国法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司享
受的税收优惠合法、合规；发行人最近三年不存在因重大违反税收法律法规的行
为而遭受税务行政机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
根据发行人的确认，经核查，补充事项期间内，发行人及其子公司不存在因
违反有关环境保护方面的法律、法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形；
114
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告正文“十八、发行人募集资金
的运用”未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告正文“十
九、发行人业务发展目标”未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认、提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及子公司不存在新增的尚未了结的或可预见的、可能对本次
发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股
东、实际控制人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的影响发行人正常
经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在作为一方当事人的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人及子公司的行政处罚情况
115
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人与其子公司的确认，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人与其子公司不存在新增重大行政处罚。
二十一、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行的主体资格，符合有关法律、
法规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和
授权，并已履行必要的法律程序；本次发行已获得深圳证券交易所的审核同意，
尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章
后生效。
116
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司公开发行可转换公司债券有关事项的补充法律意见书（二）》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：杜 恩
杨学昌
117
