证券代码：300121          证券简称：阳谷华泰          公告编号：2023-045


                 山东阳谷华泰化工股份有限公司

                 第五届董事会第十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议通知已于 2023 年 7 月 18 日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于
2023 年 7 月 24 日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事 7 名，亲自出席董事
7 名，其中独立董事 3 名。会议由公司董事长王文博主持，公司监事、高级管理
人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

    1、逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》

    公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于
同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的
批复》（证监许可〔2023〕1091 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的注册申请。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法
规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行
可转换公司债券的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

    1.1 发行规模和发行数量

    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 65,000.00 万元，发行数量为
650.00 万张。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    1.2 债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 7 月 27 日至 2029
年 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    1.3 票面利率

    本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    1.4 转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 8 月 2 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024
年 2 月 2 日至 2029 年 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    1.5 初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 9.91 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    1.6 到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值上浮 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    1.7 发行对象

    （1）向公司原股东优先配售：在股权登记日（2023 年 7 月 26 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的公司所有股东。
    （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
    （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    1.8 发行方式

    本次发行的阳谷转债向公司在股权登记日（2023 年 7 月 26 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资
者发行。认购金额不足 65,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 19,500.00
万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原
因和后续安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。
    （1）向公司原股东优先配售
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 26 日，T-
1 日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 1.6058 元面值可转债的比
例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）
为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.016058
张可转债。
    公司现有 A 股总股本 404,770,870 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,499,810 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9971%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380121”，配售
简称为“阳谷配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是
1 张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证
券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。
    原股东持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管
在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对
应证券营业部进行配售认购。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 2023 年 7 月 27 日（T 日）申购时缴付足额资
金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    （2）网上向社会公众投资者发行
    网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370121”，申购简
称为“阳谷发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个
申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投
资者的委托一经接受，不得撤单。
    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 2023 年
7 月 26 日（T-1 日）日终为准。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销
商）发现投资者不遵守行业监管要求，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的
申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》。

    2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳
证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具
体事项。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》。

    3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的
规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协
议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。
    公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士全权代表公司负责办理开
设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                         山东阳谷华泰化工股份有限公司
                                                                  董事会
                                               二〇二三年七月二十五日