北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
     在深圳证券交易所上市的
            法律意见书




       观意字（2023）第 005867 号
北京观韬中茂律师事务所                                                 法律意见书



                             北京观韬中茂律师事务所

                     关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

                         向不特定对象发行可转换公司债券

                             在深圳证券交易所上市的

                                  法律意见书




                                                   观意字（2023）第 005867 号

     致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

     本所接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（下称“《自律
监管指引第 15 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市有关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书


     2、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。

     3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     4、本法律意见书的出具已经得到发行人的书面承诺：公司已经向本所提供
了律师认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料
或者口头证言均真实、合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，
保证正本与副本、复印件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并
无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     6、本所律师同意公司在其为发行可转换公司债劵在深圳证券交易所上市所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

     7、本法律意见书仅供公司为发行可转换公司债劵在深圳证券交易所上市之
目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《上
市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次发行上市的批准和授权

     发行人于 2022 年 10 月 26 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书


不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司
可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将该等议案提
交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。

     发行人于 2022 年 11 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，逐项审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于
公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。

     2023 年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，自同意注册之日起 12
个月内有效。

     发行人于 2023 年 7 月 24 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行
北京观韬中茂律师事务所                                                法律意见书


可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发
行相关的议案。

     综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得
了法律、法规及规范性文件所要求的批准和授权，本次发行上市尚需取得深交所
审核同意。

     二、发行人本次发行的主体资格

     根据发行人现持有《营业执照》、现行有效的《公司章程》，经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人现
时基本情况如下：

  公司名称               山东阳谷华泰化工股份有限公司
  统一社会信用代码       91370000168015871H
  公司类型               股份有限公司(上市)
  住所                   阳谷县清河西路 399 号
  法定代表人             王文博
  注册资本               40,477.0870 万元
  成立日期               2000 年 3 月 23 日
  营业期限               2000 年 3 月 23 日至无固定期限
                         许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相
                         关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                         批准文件或许可证件为准）；
                         一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
  经营范围
                         学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可
                         类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货
                         物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
                         业执照依法自主开展经营活动）
  登记机关               聊城市市场监督管理局
  登记状态               存续（在营、开业、在册）
  列入经营异常名录信息   无
  列入严重违法失信企业
                         无
  名单（黑名单）信息

     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有
效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据中国相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行上
市的主体资格。
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书


     三、本次发行的实质条件

     （一）本次发行符合《公司法》的相关规定

     1、本次发行已经股东大会审议通过，并在债券募集办法中明确了转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。

     2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

     （二）本次发行符合《证券法》的相关规定

     1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
规定：

     （1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，各
部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定；

     （2）根据审计报告，2020 年、2021 年、2022 年发行人归属母公司股东的净
利润分别为 12,578.10 万元、28,392.49 万元和 51,537.29 万元，发行人最近三年
平均可分配利润 30,835.96 万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券
的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可
转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

     （3）根据审计报告以及 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月末，公司股东
权益合计 277,929.20 万元，按照本次募集资金上限 65,000.00 万元测算，本次发
行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50.00%。2020 年末、
2021 年末及 2022 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 28.19%、27.44%及
21.52%。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 17,771.98 万元、14,953.71 万元及 33,502.40 万元。发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法
有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》第十五条第一款
第（三）项的规定。
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书



     2、本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定

     根据《募集说明书》，本次募集资金用于年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目，补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据《山东阳
谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，当公司提出变
更《募集说明书》约定的方案时，须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行
的募集资金投资项目已取得相关主管部门的备案，符合国家产业政策，综上，本
次募集资金符合《证券法》第十五条第二款的规定。

     3、公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，详见本部分“（三）
本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质条件”。

     （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

     1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定：

     （1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东
大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行
职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

     （2）如前面“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”第 1 项之（2）所
述，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券
一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

     （3）如前面“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”第 1 项之（3）所
述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。

     2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定：

     （1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定。

     （2）根据审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书



册管理办法》第九条第（三）项的规定。

     （3）根据审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。

     （4）根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存
在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。

     （5）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：

     ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

     ②发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

     ③发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；

     ④发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

     3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：

     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

     （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

     4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定：

     （1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行人第五届董事会第
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书



十三次会议决议及《发行方案》，本次发行所募集资金拟用于年产 65000 吨高性
能橡胶助剂及副产资源化项目，补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用不属于财务
性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）
项及第十五条的规定。

     （2）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的控
股股东、实际控制人不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。

     5、本次发行不存在《注册管理办法》第二十六条第二款的情形：

     根据公司的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在《注册管理办法》第二十六条第二款规定的应当及时向中国证监会请示报
告的“重大敏感事项、重大无先例事项、重大舆情、重大违法线索”。

     （四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件

     1、根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、本次发行方案，本次发行可转债
及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第
一款的规定。

     2、根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司的股东，符合《可转债管理办法》第
八条的规定。

     3、根据《募集说明书》，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书


调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且未设置转股价格的
向上修正条款，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》
第九条第一款的规定。

     4、根据《募集说明书》，本次发行方案约定了转股价格调整的原则及方式，
本次发行后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股
份变动的，同时调整转股价格；本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约
定转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决
权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”，符合《可转债管理办法》第
十条的规定。

     5、根据《募集说明书》，本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事
先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；本次发行方案确定了回售条款，规
定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并约定
了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转
债管理办法》第十一条的规定。

     6、根据发行人与中泰证券股份有限公司签订的《山东阳谷华泰化工股份有
限公司与中泰证券股份有限公司关于可转换公司债券之债券受托管理协议》，发
行人已聘请中泰证券股份有限公司作为本次发行可转债的受托管理人，符合《可
转债管理办法》第十六条第一款的规定。

     7、根据《募集说明书》，本次发行制定了可转债持有人会议规则，可转债持
有人会议规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转
债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了可转债持有人会
议按照会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合
《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款的规定。

     8、根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约
的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书


解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

       （五）本次发行符合《上市规则》和《自律监管指引第 15 号》的相关规定

     经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关
法律、法规、规章及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项
实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《自律监管指引第 15 号》第四条的规
定。

       综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债管理办法》《上市规则》《自律监管指引第 15 号》等法
律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市
的实质条件。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已获得了现阶段必
要的批准和授权，发行人为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的股份
有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行并上市符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《上市规则》《自律监管指引第 15
号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合可转换公司债券上市的条
件；发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。

     本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所
公章后生效。
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的
签字盖章页。）




                                        北京观韬中茂律师事务所（盖章）




                                                负责人：韩德晶




                                                经办律师：杜     恩




                                                            杨学昌


                                                       年      月     日