中泰证券股份有限公司

      关于山东阳谷华泰化工股份有限公司使用银行承兑汇票

        支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐人”）作为山东
阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，
对阳谷华泰拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091 号）同意，
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币 650,000,000.00 元。
扣除发行费用人民币 5,847,650.42 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
644,152,349.58 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 8 月 2
日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（XYZH/2023JNAA3B0500）。上述募集资金到账后全部存放于募集资金专户中，
公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，并
严格履行。


二、公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

    为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实
施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，即从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。
    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司
拟定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部
门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的
款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行
承兑汇票进行款项支付。

    2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门填制付款申请
单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单办
理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    3、财务部门建立专项台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，
按月编制银行承兑汇票（或背书转让）支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。
财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目
的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票（或
背书转让）支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额
转入公司一般账户，并通知保荐人。

    4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公
司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银
行应当配合保荐人的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范
现象，公司应积极更正。


三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，有助于提高募
集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利
益的情形。


四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况
    2023 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

    董事会认为：为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及
股东利益，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑
汇票支付募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并定期从
募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 29 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

    监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和
股东的利益。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，上述事项的
实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件等有关规定的情形。监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付
募投项目资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，降低资金使用成
本，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，且不存在变相
改变募集金投向和损害股东利益的情况。本次公司关于使用银行承兑汇票支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的审议程序合规。

    因此，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
募集资金等额置换。

五、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以
募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的决策程序，公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金
投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，保荐人无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：

                    陈凤华                  李志斌




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                      2023 年 8 月 29 日