中泰证券股份有限公司

                  关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐人”）作为山东
阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，
对阳谷华泰以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091 号），公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币 650,000,000.00 元。扣除
发 行 费用 人民 币 5,847,650.42 元（ 不含 税 ）， 实 际募 集资 金净 额为 人 民 币
644,152,349.58 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 8 月 2
日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（ XYZH/2023JNAA3B0500）。上述募集资金到账后全部存放于募集资金专户中，
公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，并
严格履行。

    二、募集资金使用情况

    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于
以下项目：
                                                                                单位：万元
 序                                                      募集资金          实际募集资金净
                项目名称            项目总投资金额
 号                                                      拟投入金额              额
        年产 65,000 吨高性能橡
 1      胶 助剂 及副 产资 源化 项          54,000.00         46,000.00           46,000.00
        目

 2      补充流动资金                       19,000.00         19,000.00           18,415.23

               合计                        73,000.00         65,000.00           64,415.23


三、自筹资金预先投入和置换情况概述

      为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情
况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支
付了部分发行费用。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023
年 8 月 14 日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了鉴证，并出具了《关
于山东阳谷华泰化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA3F0118）（以下简称“鉴证报告”）。

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

      截至 2023 年 8 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 3,385.53 万元，公司拟置换金额为人民币 3,385.53 万元，具体
情况如下：

                                                                                单位：万元
                           项目总投资金       募集资金     自筹资金预先
        项目名称                                                              拟置换金额
                                 额         拟投入金额       投入金额
 年产 65,000 吨高性能
 橡胶助剂及副产资源            54,000.00       46,000.00        3,385.53          3,385.53
 化项目

 补充流动资金                  19,000.00       19,000.00         -                -

 合计                          73,000.00       65,000.00        3,385.53          3,385.53

    注：“年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”实际投入金额包含未到期的
票据支付额 101.03 万元，该等票据支付额需待票据到期后，以募集资金予以置换。
    （二）自筹资金支付发行费用的置换安排

    公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 5,847,650.42 元（不含增值税），
其中由中泰证券直接从募集资金中扣除承销及保荐费人民币 4,245,283.02 元（不
含增值税），剩余发行费用金额为 1,602,367.40 元（不含增值税），截至 2023 年 8
月 14 日，公司使用自筹资金支付发行费用 1,243,876.83 元（不含增值税），本次
拟用募集资金置换本公司已使用自筹资金支付的发行费用人民币 1,243,876.83 元
（不含增值税）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 8
月 14 日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了鉴证，并出具了《鉴证
报告》（XYZH/2023JNAA3F0118）。


四、募集资金置换先期投入的实施

    公司已在《募集说明书》中对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金做出了安排，即“本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际
进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资
金。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资
项目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响
募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。

五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项
目的自筹资金人民币 3,385.53 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 124.39
万元，共计人民币 3,509.92 万元。
    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 29 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项
目的自筹资金人民币 3,385.53 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 124.39
万元，共计人民币 3,509.92 万元。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》
（XYZH/2023JNAA3F0118），认为“阳谷华泰《关于以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）的相关规定编制，公允反映了阳谷华泰
以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。”


六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履
行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制
度。

       综上所述，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金事项无异议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    陈凤华                  李志斌




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                      2023 年 8 月 29 日