重庆智飞生物制品股份有限公司                         董事会战略委员会工作制度



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                        董事会战略委员会工作制度


                               第一章 总则



     第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质

量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管

理办法》《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并由公司董事会制定本工作制

度，规范其运作。

     第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。



                               第二章 人员组成



     第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

     第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。当召

集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履

行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司

董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

     第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

     第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

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     在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本

制度规定的职权。

     第八条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由公司董事

长任战略工作小组组长，另设副组长一名。



                               第三章 职责权限



     第九条 战略委员会的主要职责权限：

     （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

     （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

并提出建议；

     （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；

     （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

     （五） 对以上事项的实施进行检查；

     （六） 董事会授权的其他事宜。

     第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                               第四章 决策程序



     第十一条     战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供相

关的资料。资料由公司有关部门或控股企业的负责人就重大投资融资、资本运作、

资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等上报，并由战略

工作小组进行评审，签发立项意见书，报战略委员会备案。

     第十二条     战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议，讨论提案内容，

并将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。




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                               第五章 议事规则



     第十三条     战略委员会每年根据实际需要召开会议，会议由主任委员主持，

主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当不迟于会

议召开前三日提供相关资料及信息，并保存上述会议资料至少十年。

     第十四条     战略委员会会议表决方式原则为现场举手表决或投票表决；在保

证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

     第十五条     战略工作小组副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

     第十六条     如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

     第十七条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

     第十八条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委

员）的过半数通过。

     第十九条     战略委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明。出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会

秘书按照公司档案管理制度保存。

     第二十条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

     第二十一条        出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密

义务，不得擅自披露有关信息。

     第二十二条        战略委员会委员个人或其直系亲属，或者战略委员会委员及

其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，

该委员应立即向战略委员会报告利害关系的性质与程度。

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     第二十三条        发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议

上应当详细说明相关情况并明确表示回避且不参与表决。

     第二十四条        若出席会议的无利害关系委员人数不足导致无法形成有效

决议时，应将该议案提交董事会审议。

     第二十五条        战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员

未计入法定人数、未参加表决的情况。



                                 第六章 附则



     第二十六条        本制度自发布之日起生效。

     第二十七条        本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第二十八条        本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。



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                                                       2023 年 10 月




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