湖南启元律师事务所
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
            授予预留部分限制性股票的
                       法律意见书




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                    网站：www.qiyuan.com
致：亚光科技集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“亚光科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司“2022
年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023年修订）》（以下简称“上市规则”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件以及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
实施本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）
的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

                                   1
   （五）本所在出具法律意见时，仅对与公司本次授予相关的法律专业事项发
表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

   （六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

   （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次授予的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。




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                              目       录


目 录.............................................................. 3

正 文.............................................................. 4

 一、本次激励计划调整及本次预留限制性股票授予的批准与授权 .......... 4

 二、本次授予的授予条件 ............................................ 5

 三、本激励计划预留授予情况 ........................................ 6

 四、本次授予的信息披露事项 ........................................ 7

 五、结论 .......................................................... 8




                                   3
                                 正       文
    一、本次激励计划调整及本次预留限制性股票授予的批准与授权

    1、2022 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
    同日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了意见。
    2、2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2022 年 6 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 6 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 3 人已离职而
不再符合激励对象资格，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限
                                      4
制性股票授予数量进行调整，并确定 2022 年 9 月 19 日为首次授予日，向符合条
件的 106 名激励对象授予 2,890 万股第二类限制性股票。公司监事会对首次授予
相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
    同日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。该事项已经 2022 年 10 月 11 日 2022
年第三次临时股东大会审议通过。
    5、2023 年 6 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，同意并确定以 2023 年 6 月 21 日为预留授予日，以 3.03
元/股向符合授予条件的 30 名激励对象授予共计 710 万股第二类限制性股票。监
事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划(草
案)》的相关规定。


    二、本次授予的授予条件

    根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司及激励
对象需同时满足下列条件：
    (一 )公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 ；

    1.最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或

者无法表示意见的审计报告；

    2. 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意

见或者无法表示意见的审计报告；

    3.上 市 后 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 、 公 司 章 程 、 公 开 承 诺 进


                                          5
行利润分配的情形；

    4.法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励 的 ；

    5.中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 。

    (二)激励对象未发生如下任一情形：
    1.最 近 12 个 月 内 被 证 券 交 易 所 认 定 为 不 适 当 人 选 ；

    2.最 近 12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人 选 ；

    3.最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4.具 有《 公 司 法 》规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 情 形 的 ；

    5.法 律 法 规 规 定 不 得 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 的 ；

    6.中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 。

    根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023
年 4 月 26 日出具的《审计报告》（天健审〔2023〕2-289 号）、公司已披露的
公告、公司及本次授予的激励对象的确认，截至本法律意见书出具之日，公司
和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草
案）》规定的本次授予的授予条件已经成就。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经
成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》 等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本激励计划预留授予情况

    1、预留授予日：2023 年 6 月 21 日
    2、预留授予数量：710 万股
    3、预留授予人数：30 人
    4、预留授予价格：3.03 元/股
    5、激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                          6
                                                            占预留授予权 占总股本的比
 激励对象姓名           职务             获授数量（万股）
                                                            益总数的比例     例

                               一、董事、高级管理人员

    胡代荣          董事、总经理                20            2.8169%      0.0198%

    石凌涛              董事                    20            2.8169%      0.0198%

    刘卫斌         董事、副总经理               20            2.8169%      0.0198%

    吴明毅            副总经理                  20            2.8169%      0.0198%

                董事会秘书、财务总监、
    饶冰笑                                      20            2.8169%      0.0198%
                      副总经理

二、公司核心管理及技术（业务）骨干人

员及公司董事会认为需要激励的其他人员           610            85.9155%     0.6054%

             （共 25 人）

        预留授予权益总数合计                   710              100%       0.7047%

   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提

交股东大会审议时总股本的 20%；2、以上百分比是四舍五入之后的结果，上表中部分合计

数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

    6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，
在公司股东大会审议通过激励计划后的 12 个月内，符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《 激励计划(草案)》的相
关规定。


    四、本次授予的信息披露事项
    经本所律师核查，亚光科技已就本次授予履行了应履行的信息披露义务，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性
文件的规定；亚光科技尚需就本次授予等事项按照《管理办法》及深圳证券交易
所的相关规定履行后续的信息披露义务。

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    五、结论
    综上所述，本所律师认为，亚光科技本次授予已取得必要的批准和授权；亚
光科技本次股票授予的授予条件、授予日、授予数量、授予对象等授予事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条
件已成就，不存在实施的法律障碍；亚光科技本次股票授予等事项尚需按照《管
理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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