证券代码：300123                证券简称：亚光科技                公告编号：2023-059


                           亚光科技集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主
                             体承诺（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。



    亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第六次会议、
第五届董事会第十二次会议审议通过了关于向特定对象发行股票的相关事项。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下
简称“《保护意见》”） 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）影响测算假设前提

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资
者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

    （1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不
利变化；



                                            1
    （2）假设本次发行于 2023 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完
成时间为准；

    （3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 145,922,746 股，仅考虑本次发行
的影响，本次发行完成后公司总股本为 1,153,481,869 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每
股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经
中国证监会注册的股票数量为准；

    （4）根据公司 2022 年年度报告，2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-120,141.71 万元和-116,490.98 万元。同时
假设三种情况：

    1）2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润均与 2022 年度持平；

    2）2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润均达到盈亏平衡；

    3）2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润均与 2020 年度持平。

    （5）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股份回购和库存股等其他对股份数
有影响的因素；

    （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；

    （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

                           2022 年度/2022 年 12 月   不考虑本次发行：2023           本次发行后：
           项目
                                   31 日             年度/2023 年 12 月 31 日   2023 年度/2023 年 12 月

                                             2
                                                                                  31 日

         总股本（股）                     1,007,630,823           1,007,559,123    1,153,481,869

假设情形 1：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2022 年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万
                                            -120,141.71             -120,141.71      -120,141.71
元）

基本每股收益（元/股）                             -1.19                   -1.19              -1.19

稀释每股收益（元/股）                             -1.19                   -1.19              -1.19

归属于母公司所有者的净利润（万
                                            -116,490.98             -116,490.98      -116,490.98
元）（扣非后）

基本每股收益（元/股）（扣非后）                   -1.16                   -1.16              -1.16

稀释每股收益（元/股）（扣非后）                   -1.16                   -1.16              -1.16

假设情形 2：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）达到盈亏平衡

归属于母公司所有者的净利润（万
                                            -120,141.71                       -                  -
元）

基本每股收益（元/股）                             -1.19                       -                  -

稀释每股收益（元/股）                             -1.19                       -                  -

归属于母公司所有者的净利润（万
                                            -116,490.98                       -                  -
元）（扣非后）

基本每股收益（元/股）（扣非后）                   -1.16                       -                  -

稀释每股收益（元/股）（扣非后）                   -1.16                       -                  -

假设情形 3：2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2020 年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万
                                            -120,141.71                3,511.54           3,511.54
元）

基本每股收益（元/股）                             -1.19                    0.03               0.03

稀释每股收益（元/股）                             -1.19                    0.03               0.03

归属于母公司所有者的净利润（万
                                            -116,490.98                2,894.83           2,894.83
元）（扣非后）

基本每股收益（元/股）（扣非后）                   -1.16                    0.03               0.03

                                                  3
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                  -1.16                   0.03                    0.03

    注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》规定计算；
    2、根据公司 2022 年第四次临时股东大会决议，公司对回购专用证券账户股份 71,700 股进行注销，本次
股票注销事宜已于 2023 年 2 月 21 日办理完成，公司股份总数由 1,007,630,823 股变更为 1,007,559,123 股。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加，如果公司净
利润无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司本次向特定对象发行完成后每股收益被摊
薄的风险。

    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年度扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，详见《亚光科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公
司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任追究等内
容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，
并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金
管理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。


                                                  4
    2、加强经营管理和内部控制，完善公司治理

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程
的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。

    3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的有
关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合
法权益。

    五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成
损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

                                           5
       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；

       2、本人承诺在对公司任职期间的职务消费行为进行约束；

       3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

       4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

       5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

       6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。

       特此公告。




                                                        亚光科技集团股份有限公司董事会

                                                                       2023 年 7 月 4 日




                                            6