证券代码：300123             证券简称：亚光科技             公告编号：2023-052


                         亚光科技集团股份有限公司
                   第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第十二次
会议通知于 2023 年 7 月 3 日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，经全体董事同意豁免会
议通知期限要求。第五届董事会第十二次会议于 2023 年 7 月 4 日 15:30 在公司证券部以现场
方式和通讯表决方式召开，应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董事 6 人，公司全体监
事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，审议并通过了如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等
全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司具备本次向特定对象发行股票的条件和资格，并同意公司申请向特定对象发行股票。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。


    （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股
票方案，具体内容如下：
       1、发行股票的种类和面值
       本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
       2、发行方式和发行时间
       本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行注册文件的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
       3、发行对象和认购方式
       本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司。发行对
象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
       4、定价基准日、发行价格和定价原则
       本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。
       本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
       若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
       派送现金股利：P1=P0-D
       送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
       两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
       其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为
调整后发行价格。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
       5、发行数量
       本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 145,922,746 股（含本数），不超过本次发行
前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构
对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监
管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大
会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
       6、募集资金金额和用途
       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：
                                                                      拟使用募集资金额
  序号                  项目名称                投资总额（万元）
                                                                          （万元）
   1               亚光微电子研究院项目                   15,544.35           15,000.00
   2           补充流动资金及偿还银行贷款                 53,000.00           53,000.00
                      合计                                68,544.35           68,000.00
       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解
决。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
       7、限售期
       本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上
市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在
限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
       8、本次发行前滚存未分配利润的安排
       本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
持股比例共享。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
       9、上市地点
       本次向特定对象发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    10、决议有效期
    本次向特定对象发行股票的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。


    （三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等
全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票预案的部分表
述进行了相应调整。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。


    （四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议
案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等
全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对论证分析报告的部分表述进行了相应
调整。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。


    （五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》
    鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等
全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对可行性分析报告的部分表述进行了相
应调整。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。


    （六）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的授权，本议案无需提交股东大会审议。




    三、备查文件
    1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》
    2、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》
    3、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议审议事项的事前认可意见》

    特此公告。




                                                    亚光科技集团股份有限公司董事会
                                                                    2023 年 7 月 4 日