湖南启元律师事务所
          关于亚光科技集团股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部
                 分第二类限制性股票的
                          法律意见书




                     湖南启元律师事务所
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                         二〇二三年八月
                           湖南启元律师事务所

                    关于亚光科技集团股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性

                                   股票的

                                法律意见书


致：亚光科技集团股份有限公司



                              第一部分 引言


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司
（以下简称“亚光科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《亚光科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚光科技集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）
的有关规定，就公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分第二类限制性股票（以下简
称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
    1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
    3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国境内法律、行政法规、部
门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书
相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
    4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
    5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
    7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
    8、基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本法律意见如下：
                            第二部分 正文


    一、本次归属及本次作废的批准与授权
    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，公司就本次归属及本次作废已履行的相关批准与授权如下：
    （一）2022 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
    同日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了意见。
   （二）2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2022 年 6 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （三）2022 年 6 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
    （四）2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 3 人已离职
而不再符合激励对象资格，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和
限制性股票授予数量进行调整，首次授予的激励对象由 109 人调整为 106 人；授
予的限制性股票总量不变，其中首次授予部分由 2,970 万股调整为 2,890 万股，
预留授予部分由 630 万股调整为 710 万股；并确定 2022 年 9 月 19 日为首次授予
日，向符合条件的 106 名激励对象授予 2,890 万股第二类限制性股票。公司监事
会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
   同日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。该
事项已经 2022 年 10 月 11 日 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
   （五）2023 年 6 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意并确定以 2023 年 6 月 21 日为预留授予日，以
3.03 元/股向符合授予条件的 30 名激励对象授予共计 710 万股第二类限制性股票。
监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    （六）2023 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》，鉴于 5 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，董事会同意
前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 35 万股失效作废，本激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件全部达成。独立董事发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
    二、本次作废的具体情况
    根据《激励计划（草案）》第九章的规定：公司与激励对象发生异动的处理
——二 激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
    根据公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议、独立董
事就本次作废发表的独立意见、公司提供的离职证明文件等资料，并经本所律师
核查，本次激励计划拟激励对象获授人员中 5 名激励对象已离职，不再具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的 35 万股第二类限制性股票失效作废。
    经核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
    三、本次归属的具体情况
    （一）归属期
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第二类限制性股票
首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。
    本次激励计划第二类限制性股票首次授予日为 2022 年 9 月 19 日，因此，本
次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期为 2023 年 9 月 19 日至
2024 年 9 月 18 日。截至本法律意见书出具之日，第二类限制性股票首次授予部
分暂未进入第一个归属期间。
    （二）归属条件成就情况
    1、根据公司提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（天健审〔2023〕2-289 号），并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次归属的激励对象未发生下列任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩满足本次归属的要求
    根据《激励计划（草案）》规定，第二类限制性股票第一个归属期对应考核
年度为 2022 年，以 2021 年为基准年，2022 年营业收入增长率不低于 5%。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕
2-289 号），2022 年公司经审计营业收入为 168,644.27 万元，较 2021 年营业收
入增长 6.21%，第一个归属期公司层面的绩效考核要求达成，符合归属条件。
    4、个人层面绩效考核结果满足本次归属的要求
    根据《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，个人的绩效
考评评价指标确定考评结果（S）原则上划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
和不合格（D）四个档次，分别对应个人层面归属比例如下：

考评结果（S）        S≥90        90＞S≥80       80＞S≥60      S＜60

   评价标准        优秀（A）      良好（B）       合格（C）   不合格（D）

   标准系数           1.0             1.0             0.8          0

注：个人当年可归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
    根据公司提供的资料，本次激励计划归属的 101 名激励对象 2022 年度个人
绩效考评结果均大于 80 分，已满足《激励计划（草案）》对归属时个人绩效考
核的要求，个人归属比例均为 100%。
    （三）归属情况
    根据《激励计划（草案）》的相关规定、第五届董事会第十三次会议、第五
届监事会第十二次会议决议，公司本次归属情况如下：
   1、授予日：2022 年 9 月 19 日
   2、归属数量：1427.50 万股
   3、归属人数：101 人
   4、归属价格：3.03 元/股
   5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
   6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：

                                          获授的第二类   本次可归属   占已获授限

 激励对象姓名            职务             限制性股票数   的股票数量   制性股票总

                                            量(万股)       (万股)     量的比例

                                一、董事、高级管理人员

    胡代荣          董事、总经理               80            40          50%

    石凌涛               董事                  80            40          50%

    刘卫斌         董事、副总经理              80            40          50%

    吴明毅              副总经理               80            40          50%

                董事会秘书、财务总监、
    饶冰笑                                     80            40          50%
                        副总经理

二、公司核心管理及技术（业务）骨干人

员及公司董事会认为需要激励的其他人员          2,455       1,227.50       50%

             （共 101 人）

                 合计                         2,855       1,427.50       50%

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已
成就，本次归属的相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；首次授予部分的限制性股票暂未进
入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
                          （本页以下无正文）