目 录
一、关于募集资金……………………………………………………第 1—30 页
二、关于子公司业务………………………………………………第 30—98 页
2-1
关于亚光科技公司申请向特定对象发行股票
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-156 号
深圳证券交易所：
由亚光科技集团股份有限公司（以下简称亚光科技公司或公司）转来的《关
于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2023〕020119 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及
的亚光科技公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是
由四舍五入造成的。除另有标注外，本说明的金额单位为万元。
一、关于募集资金
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含
本数），发行股票数量不超过 145,922,746 股（含本数），发行对象为公司控
股股东太阳鸟控股，未明确认购股票数量下限。太阳鸟控股已质押股份占其所
持公司股份的比例为 74.53%，实控人李跃先已质押股份占其所持公司股份的比
例为 97.72%；此外，太阳鸟控股存在多起尚未了结且金额为 1,000 万元以上的
诉讼案件。
根据申报材料，太阳鸟控股与财信精投签署协议，由财信合伙对太阳鸟控
股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不超过 6.8 亿元，用于太阳鸟控股
以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的持股及缓释股票质押平仓风险；
太阳鸟控股承诺在本次认购股票完成登记之日起 5 个交易日内完成质押登记手
续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质
押给财信合伙，为本次借款提供质押担保。根据公开信息，太阳鸟控股通过“太
阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”间接持有发行人 8.34%的
第 1 页 共 98 页
2-1
股份，该担保专户为太阳鸟控股于 2020 年为非公开发行不超过 3 亿元可交换公
司债券而开立的担保专户。本次发行拟使用募集资金 15,000.00 万元投入研发
中心“微电子研究院建设项目”，其余 53,000.00 万元拟用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的
最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，
并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或
借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》的相关规定；（2）说明本次发行前控股股东及实控人
股票质押担保相关情况，包括但不限于已发行可交债换股情况、担保专户情况
以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主
体要求，结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及新
增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存
在其他相关协议或安排；结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、
追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓
风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施；（3）……；（4）
本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效益，公司已连续两
年亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公
司经营业绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容及预计产生的技术
成果，结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎。
请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。（审核问询函问题 1）
(一) 请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象
的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体
约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定
1. 请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配
公司本次募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含），扣除发行费用后将用
于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。2022 年 10 月 14 日，
公司与湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称太阳鸟控股）签署了《亚光科技集团
第 2 页 共 98 页
2-2
股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），太
阳鸟控股以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即不超过 145,922,746 股股
票，发行价格为 4.66 元/股，认购总价款不超过 68,000.00 万元；若公司股票在
本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其
他事项引起公司股份变动的，太阳鸟控股同意认购的股份数量相应调整；除中国
证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的
股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则太阳鸟控股认购
本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
太阳鸟控股已出具《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，承诺拟认
购本次向特定对象发行股票的数量下限为 145,922,746 股（含本数）（即本次拟
发行的全部股份），认购价格为 4.66 元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价
格相应计算的认购金额下限为 68,000.00 万元。
综上，根据公司与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》及太阳鸟控股出具的
《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，太阳鸟控股承诺拟认购的股票数
量下限为 145,922,746 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下
限为 68,000.00 万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金
额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
2. 明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁
及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细
偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
(1) 本次认购资金的具体来源
本次认购资金主要来源于湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称财信精投）为太阳鸟控股提供的借款。2021 年 12 月 31 日，财信精投与太阳
鸟控股、李跃先、赵镜签署了《可转股债权投资合作协议》（以下简称《合作协
议》），由财信精投对太阳鸟控股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不超
过 6.8 亿元，用于太阳鸟控股以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的持
股及缓释股票质押平仓风险。《合作协议》（甲方为财信精投，乙方为太阳鸟控
股，丙方为李跃先和赵镜夫妇）中关于借款、质押及偿还安排的具体约定如下：
1) 借款金额及期限
① 甲方同意按照本协议确定的条件向乙方提供借款，并且乙方同意按照本
第 3 页 共 98 页
2-3
协议确定的条件向甲方借入合计不超过人民币 6.8 亿元。
② 乙方应于纾困实施期，即首次交割日起 24 个月内，可按本协议约定分笔
向甲方提出借款书面申请，甲方收到申请后应在 12 个工作日内借出乙方所申请
款项。如乙方逾期提出申请，则甲方无本协议下约定的向乙方提供任何借款之义
务。乙方同意本合作协议下每笔借款期限均为 36 个月。
③ 每笔借款期限可展期 2 次，每次 12 个月，展期由乙方书面申请，乙方应
于每笔借款到期前 1 个月向甲方发出展期申请，除本协议另有约定外，甲方应同
意乙方的展期申请。
④ 乙方可提前还款，乙方足额偿还借款利息及本金之日即为借款清偿之日，
借款利息按乙方实际占用借款时间计算。
⑤ 乙方提前清偿所有借款的，双方同意本可转股债权投资合作协议即履行
终止。
2) 资金用途
各方同意乙方可向甲方借入不超过人民币 6.8 亿元借款以定增、二级市场增
持等方式增加对亚光科技的持股，及缓释股票质押平仓风险。用于缓释股票质押
平仓风险的借款用途包括：① 用于归还乙方现有部分债务以释放相关股票，履
行乙方的补仓义务；② 用于归还乙方债权人不同意展期或续贷的债务以释放相
关股票；③ 用于乙方债务续贷的短期周转。上述债权均指以股票为质押物的担
保债权。
3) 借款增信措施
① 乙方承诺将通过使用向甲方借入的资金以置换债权方式取得的无权利瑕
疵的亚光科技股票中的 1,000 万股质押给甲方，乙方承诺前述事宜自该等置换债
权对应的股票完成解除质押 5 个交易日内完成对应的质押合同的签订及质押登
记手续办理，并同步将股票托管至乙方在财信证券开设的证券账户，为乙方此次
借款提供质押担保。
② 乙方承诺将通过使用向甲方借入的资金以置换债权方式取得的除前款规
定之外的无权利瑕疵的亚光科技股票，在完成置换后 5 个交易日内托管至乙方在
财信证券开设的证券账户。前述股票，除用于补仓亚光科技股票，归还甲方与财
信资产借款利息和质押融资补足定增资金额度外，不得以其他用途质押给除甲方
之外的任何第三方主体。
第 4 页 共 98 页
2-4
③ 乙方及丙方承诺在亚光科技签署非公开发行的股票完成登记之日后 5 个
交易日内，将该等股票托管至在财信证券开设的证券账户。乙方及丙方承诺在亚
光科技非公开发行的股票完成登记之日后 5 个交易日内与甲方完成《股票质押合
同》的签订，并完成质押登记手续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意
见的所有亚光科技股票全部质押给甲方，为乙方此次借款提供质押担保。
④ 乙方承诺将每次在二级市场增持的亚光科技股票（“每次在二级市场增
持的亚光科技股票”即指单个交易日完成的增持股票数量）于增持完毕后的 5 个
交易日内全部托管至在财信证券开设的证券账户。乙方承诺每笔借款资金使用完
后 5 个交易日内与甲方完成《股票质押合同》的签订，并完成质押登记手续办理，
将法律法规允许及符合监管窗口指导意见的所有股票全部质押给甲方，为乙方此
次借款提供质押担保。
⑤ 丙方自愿就本协议约定的此次可转股债权投资合作协议为乙方提供无限
连带责任担保，担保范围为乙方依本协议约定向甲方所借全部款项，及对应的利
息、罚息，以及甲方为实现债权而支付的诉讼费用、律师费用、差旅费用。保证
期间为本协议终止之日起满两年。
⑥ 丙方一致同意本协议签署后 10 个工作日内，配合财信资产解除财信资产
对太阳鸟控股股权的质权，并同步将签署已解除质押的太阳鸟控股 100%股权全
部质押至甲方及财信资产。
(2) 结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质
押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
1) 主要财务数据
截至 2023 年 3 月 31 日，本次发行对象太阳鸟控股合并及单体的财务数据如
下：
2023 年 3 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项 目
/2023 年一季度（合并） /2023 年一季度（单体）
总资产 688,556.10 84,004.05
净资产 194,281.42 -42,459.93
营业收入 32,423.94
净利润 -111.24 -807.74
注：2023 年 3 月 31 日/1-3 月财务数据未经审计，下同
第 5 页 共 98 页
2-5
如上表所示，截至 2023 年 3 月 31 日，太阳鸟控股单体净资产已达-4.26 亿
元，已连续多年亏损。
2) 主要资产情况
① 持有上市公司股份情况
截至本说明出具日，太阳鸟控股直接持有上市公司 88,188,561 股股份，占
上市公司总股本的比例为 8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太控
EB 担保及信托财产专户”持有上市公司 84,000,000 股股份，占上市公司总股本
的比例为 8.34%，合计持有上市公司 172,188,561 股股份，占上市公司总股本的
比例为 17.09%。其中，太阳鸟控股累计质押 128,333,980 股股份，未质押
43,854,581 股股份。按截至 2023 年 6 月 30 日上市公司股票收盘价 7.28 元/股
计算，太阳鸟控股合计持有股票的市值为 125,353.27 万元，持有未质押股票的
市值为 31,926.13 万元。
② 其他资产情况
截至本说明出具日，太阳鸟控股拥有的其他资产情况如下：
取得
序号 权利人 权证证号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
方式
补发湘〔2018〕
太阳鸟 沅江市琼湖办
1 沅江市不动产权 工业 出让 26,949.30 已抵押
控股 事处塞南湖村
第 0005228 号
补发湘〔2018〕
太阳鸟 沅江市琼湖办
2 沅江市不动产权 工业 出让 663.07 已抵押
控股 事处塞南湖村
第 0005227 号
3) 征信情况
根据太阳鸟控股的征信报告并经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等网站，太阳鸟控股目前信用状况良好，不存在失信记录和大额到期
未清偿债务的情况，未发生不良或关注类的负债，亦未被列入失信被执行人名单。
4) 诉讼和仲裁情况
截至本说明出具日，太阳鸟控股金额在 1,000 万以上的尚未了结的诉讼或仲
裁情况如下：
原告/申请
序号 案由 案号 被告/被申请人 裁判结果
人
〔2022〕湘 北京浩蓝行远投资管理 太阳鸟控股请求被告支付代偿
合同纠
1 0981 民初 太阳鸟控股 有限公司、赣州高裕股 款 2,000 万元及相应利息；沅
纷
2069 号 权投资合伙企业（有限 江市人民法院已受理此案
第 6 页 共 98 页
2-6
合伙）、深圳小池资本
管理有限公司
嘉兴锐联三号股权投资
合伙企业（有限合伙）、 请求判令三被告支付原告代偿
〔2022〕湘 宁波梅山保税港区深华 款 8,600 万元及截至 2022 年 8
合同纠
2 0981 民初 太阳鸟控股 腾十二号股权投资中心 月 11 日的利息 1,300 万元，并
纷
2068 号 （有限合伙）、深圳市 支付相应利息；沅江市人民法
华腾五号投资中心（有 院已受理此案
限合伙）
一审判决：①恒宇公司于判决
生效之日起十日内赔偿太阳鸟
控股损失 1,279.99 万元；②盈
泰公司于判决生效之日起十日
财 产 损 〔2020〕湘 北京恒宇天泽基金销售
内赔偿太阳鸟控股损失 609.18
3 害 赔 偿 0981 民初 太阳鸟控股 有限公司、北京盈泰财
万元；二审维持原判；恒宇公
纠纷 2836 号 富云电子商务有限公司
司和盈泰公司已申请再审，益
阳市中级人民法院已撤销原
判，发回沅江市人民法院重新
审理
一审法院判决太阳鸟控股向原
告支付自 2017 年 10 月 20 日至
2021 年 8 月 22 日止拖欠的咨
〔2021〕京 北京盈泰财 询服务费 1,419.96 万元；太阳
合同纠
4 0108 民初 富 云 电 子 商 太阳鸟控股 鸟控股申请上诉后，2023 年 7
纷
58690 号 务有限公司 月 14 日，北京市第一中级人民
法院作出二审判决，驳回上诉，
维持原判，太阳鸟控股已履行
该判决
上述案件中，前 3 项案件中太阳鸟控股均为原告，不涉及对外赔偿责任，第
4 项案件已由北京市第一中级人民法院作出二审判决，太阳鸟控股已履行判决义
务，该诉讼事项不会对太阳鸟控股的财务状况造成严重不利影响。
5) 相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
截至本说明出具日，太阳鸟控股相关短期和长期借款具体情况如下：
借款人 债权人 借款余额 借款期限 还本付息 质押担保
太阳鸟控股以所
太阳鸟控股 2020 年 每半年付息一
2020.9.8- 持亚光科技
非公开发行可交换 30,000.00 次，到期一次还
2023.9.8 8,400.00 万股股
公司债券 本
票提供质押担保
太阳鸟控
股 2023.3.17-
650.00 按月结息，到期 保证和抵押担保
中国工商银行股份 2024.3.17
一次还本和剩
有限公司沅江支行 2022.10.26- 余未结利息 太阳鸟控股以所
3,990.00
2023.10.26 持亚光科技
第 7 页 共 98 页
2-7
2023.3.28- 2,023.998 万股股
1,350.00
2024.3.28 票提供质押担保
2023.4.6-
1,500.00
2024.4.6
2023.6.16-
2,800.00
2024.6.16
2022.1.21-
6,000.00
2025.1.21
2022.1.27-
4,000.00
2025.1.27
2022.2.28-
1,000.00
2025.2.28
2022.4.6-
4,500.00 按一年为周期
2025.4.6 李跃先和赵镜以
支付每笔借款
2022.4.20- 其所持太阳鸟控
财信精投 2,500.00 利息，到期一次
2025.4.20 股股权提供质押
偿还每笔借款
2022.5.5- 担保
5,500.00 本金
2025.5.5
2022.11.25-
6,500.00
2025.11.25
2022.11.29-
4,000.00
2025.11.29
2022.12.20-
1,000.00
2025.12.20
太阳鸟控股以所
按季结息，到期
湖南省财信信托有 2021.2.23- 持亚光科技
20,000.00 一次还本和未
限责任公司 2024.2.23 809.40 万股股票
结利息
提供质押担保
湖南沅江农村商业 2023.2.28- 等额本息，按月
2,432.94 保证担保
银行股份有限公司 2025.2.28 还款
首创证券有限责任 到期一次还本
4,984.24 至 2023.9.10 融资融券担保
公司 付息
合 计 102,707.18
太阳鸟控股上述借款的质押情况详见本说明一（二）1 之说明。
6）详细偿还安排
经测算，自本说明出具日起，太阳鸟控股上述借款未来每年的还本付息金额
如下：
2020 年非公 中国工商 湖南沅江
湖南省财信 首创证券
开发行可交 银行股份 财信精投 农村商业
项 目 信托有限责 有限责任 合 计
换公司债券 有限公司 [注 2] 银行股份
任公司 公司
[注 1] 沅江支行 有限公司
还本 3,990.00 580.74 4,984.24 9,554.98
2023 年
付息 1,200.00 165.60 747.50 690.00 66.50 86.62 2,956.22
第 8 页 共 98 页
2-8
小计 1,200.00 4,155.60 747.50 690.00 647.24 5,070.86 12,511.20
还本 6,300.00 20,000.00 1,467.57 27,767.57
2024 年 付息 2,400.00 104.14 2,275.00 230.00 85.80 5,094.94
小计 2,400.00 6,404.14 2,275.00 20,230.00 1,553.37 32,862.51
还本 30,000.00 384.63 30,384.63
2025 年 付息 2,400.00 2,275.00 4.00 4,679.00
小计 32,400.00 2,275.00 388.63 35,063.63
还本
2026 年 付息 2,450.00 2,450.00
小计 2,450.00 2,450.00
还本 35,000.00 35,000.00
2027 年 付息 2,450.00 2,450.00
小计 37,450.00 37,450.00
[注 1]根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公
司债券已展期至 2025 年 9 月 8 日
[注 2]太阳鸟控股与财信精投的借款期限按照拟展期 2 年计算
太阳鸟控股针对上述借款的还款措施如下：
① 申请借款展期或续贷
a. 关于与财信精投的借款
根据《合作协议》，太阳鸟控股所借入的每笔借款期限均为 36 个月，每笔
借款期限可展期 2 次，每次 12 个月。如借款到期日太阳鸟控股无法足额偿还借
款本金及利息，太阳鸟控股将按照协议约定申请展期，以缓解偿债压力。
b. 关于太阳鸟控股可交换公司债券
2023 年 8 月 8 日，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券持有人大
会作出决议，同意该笔债券在到期日前进行展期，展期期限至 2025 年 9 月 8 日。
c. 关于与中国工商银行股份有限公司沅江支行的借款
中国工商银行股份有限公司沅江支行已出具《情况说明》：“1、2020 年 1
月 1 日以来，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存
在逾期等违约情形，亦不存在实现质权的情形，我行每年根据湖南太阳鸟控股有
限公司提出的需求为其办理续贷操作。2、在湖南太阳鸟控股有限公司内外部条
第 9 页 共 98 页
2-9
件未发生重大不利变化的情况下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并在
湖南太阳鸟控股有限公司提出续贷申请时，继续为其办理续贷操作。”
d. 关于与湖南沅江农村商业银行股份有限公司的借款
湖南沅江农村商业银行股份有限公司金福支行已出具《情况说明》：“1、
2020 年 1 月 1 日以来，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本
付息，不存在逾期等违约情形。2、在湖南太阳鸟控股有限公司内外部条件未发
生重大不利变化且续贷手续均符合我行相关规定的前提下，我行将根据其信用状
况、还本付息情况，并在湖南太阳鸟控股有限公司提出续贷申请时，我行可办理
续贷手续，预计不存在无法办理续贷的重大不利障碍。”
太阳鸟控股在债务到期前将积极与债权人协调通过债务展期或续贷的方式，
避免出现违约的情形。
② 上市公司分红偿还
本次发行完成后，上市公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币
资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营
抗风险能力将进一步加强。如上市公司未来年度实现盈利，在符合利润分配条件
的情况下，太阳鸟控股将积极推动上市公司对股东的利润分配，利用分红资金偿
还自身债务。
③ 在符合法律法规的情况下，质押或减持部分上市公司股票
截至本说明出具日，太阳鸟控股直接持有上市公司 88,188,561 股股份，通
过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”持有上市
公司 84,000,000 股股份，合计持有上市公司 172,188,561 股股份。其中，太阳
鸟控股累计质押 128,333,980 股股份，未质押 43,854,581 股股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，太阳鸟控股将合计持有上市公司 318,111,307 股股份。
按截至 2023 年 6 月 30 日上市公司股票收盘价 7.28 元/股计算，太阳鸟控股合计
持有股票的市值将增加至 231,585.03 万元。
在符合法律法规的情况下，太阳鸟控股可通过质押或减持部分上市公司股票
获取资金偿还借款。
④ 处置其他资产
太阳鸟控股可通过处置持有的土地使用权等资产筹集资金偿还借款。
第 10 页 共 98 页
2-10
7) 是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
根据太阳鸟控股出具的承诺：“本公司拟参与本次认购的资金来源为自有资
金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方
向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
太阳鸟控股承诺不存在以下情形：“① 法律法规规定禁止持股；② 本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；③ 不当利益
输送。”
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，不涉及其
他外部投资者，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当
入股的情形。
因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
2. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 获取并查阅公司与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》以及太阳鸟控股
出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，核查本次发行认购数量、
拟募集资金金额；
2) 查阅《可转股债权投资合作协议》，核查本次认购资金来源及借款和质
押等具体条款；
3) 获取并查阅公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
以及太阳鸟控股的财务报表、土地使用权等产权证书、征信报告、诉讼和仲裁资
料，并通过公开网站，核查太阳鸟控股的资信和财务情况；
4) 获取并查阅太阳鸟控股相关借款及担保协议，了解其债务情况，测算未
来每年的还本付息明细数据，并获取太阳鸟控股关于偿还债务安排的说明；
5) 获取并查阅太阳鸟控股可交换公司债券持有人会议决议以及其贷款银行
出具的展期或续贷的情况说明；
6) 获取太阳鸟控股出具的关于认购资金来源等承诺，核查是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：太阳鸟控股已出具承诺明确了本次认购的下限，承诺的
第 11 页 共 98 页
2-11
最低认购数量与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟
募集的资金金额相匹配；本次认购资金来源主要为财信精投提供的借款，不存在
违反《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定的情形。
(二) 说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不
限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制
权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求，结合本次发行向财信精投
借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增股票质押等情况，是否可能导致
实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排；结合相关
质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，量
化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性
风险以及相关风险防控措施
1. 说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不限
于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明公司控制权是否
稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
(1) 控股股东及实控人股票质押担保情况
截至本说明出具日，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押情况如
下：
累计质押和设定信 占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量（股） 持股比例
托股份数量（股） 份比例 股本比例
太阳鸟控股 172,188,561 17.09% 128,333,980 74.53% 12.74%
李跃先 26,605,440 2.64% 26,000,000 97.72% 2.58%
合 计 198,794,001 19.73% 154,333,980 77.64% 15.32%
截至本说明出具日，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押明细情
况如下：
质押股
出 质押股份 履约保证
质押股数 份占所
借款人 质 质权人 占总股本 融资余额 融资期限 预警线 平仓线 比例/担
（股） 持股份
人 的比例 保比例
比例
太 财信证券股
太阳鸟 阳 份有限公司 2020.9.8-
84,000,000 48.78% 8.34% 30,000.00 120% 203.84%
控股 鸟 （作为质押 2023.9.8
控 权代理人）
第 12 页 共 98 页
2-12
股 2023.6.16-
2,800.00
2024.6.16
中国工商银 2022.10.26-
3,990.00
行股份有限 2023.10.26
20,239,980 11.75% 2.01% 125% 120% 152.85%
公司沅江支 2023.3.28-
行 1,350.00
2024.3.28
2023.4.6-
1,500.00
2024.4.6
湖南省财信
2021.2.23-
信托有限责 8,094,000 4.70% 0.80% 20,000.00
2024.2.23
任公司
长沙农村商
业银行股份 2022.8.19-
16,000,000 9.29% 1.59% 4,900.00 150% 130% 237.71%
长沙海 有限公司浏 2023.8.19
斐科技 阳河支行
有限公 长沙农村商
司 李
业银行股份 2023.5.19-
跃 26,000,000 97.72% 2.58% 7,100.00 150% 130% 266.59%
有限公司浏 2024.5.19
先
阳河支行
注：履约保证比例=（质押股数*股价）/融资余额，其中股价以 2023 年 6 月
30 日的股票收盘价 7.28 元/股计算，下同
1) 与财信证券股份有限公司（作为质押权代理人）关于可交换公司债券的
担保事项
太阳鸟控股于 2020 年 9 月 8 日发行 2020 年非公开发行可交换公司债券，债
券基本信息如下：
单位：亿元
债券 发行 到期 债券 发行 发行利 债券 换股价 换股
换股期限
简称 日期 日期 期限 规模 率 余额 格 情况
8% ， 每 2021-3-9
20 太 20.25
2020-9-8 2023-9-8 3年 3.00 半年付 3.00 至 无
控 E1 元/股
息一次 2023-9-7
太阳鸟控股为本次可交换公司债券开立了担保及信托专户（太阳鸟控股-财
信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户），截至本说明出具日，太阳鸟控股已
在担保及信托专户累计质押 8,400 万股股票。按 2023 年 6 月 30 日上市公司股票
收盘价 7.28 元/股计算，太阳鸟控股质押股票的担保比例为 203.84%。
2023 年 8 月 8 日，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券持有人大
会作出决议，同意该笔债券在到期日前进行展期，展期期限至 2025 年 9 月 8 日。
根据太阳鸟控股与财信证券股份有限公司（作为质押权代理人）签署的《股
票质押担保合同》以及《湖南太阳鸟控股有限公司 2020 年非公开发行可交换公
第 13 页 共 98 页
2-13
司债券募集说明书》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
① 初始质押：“太阳鸟控股将其持有的亚光科技股票 2,400 万股（初始质
押股票数量不低于本期债券发行规模×150%/发行前二十个交易日质押标的股票
收盘价均价）及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给本期债券受托
管理人，用于对本期可交换债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。”
② 补充质押、质押维持担保比例和追加担保机制：“本期可交换债券存续
期间内，质押担保比例应当不低于 120%，标的股票价格出现大幅下跌导致连续
30 个交易日内至少 10 个交易日担保比例低于 120%时，出质人须在触发该事项之
日起 10 个交易日内向担保及信托财产专户追加标的股票或直接追加现金，追加
担保后的担保比例需达到 130%或以上。
若在追加担保期间因上市公司发生重大事项停牌导致无法追加股票的，则上
述 10 个交易日的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算。”
③ 换股价格调整时的追加担保机制：“若因标的股票发生派发现金股利及
配股等情况或发行人执行换股价格向下修正程序，导致换股价格调整且造成预备
用于交换的股票数量少于本期可交换债券余额全部换股所需股票时，发行人应当
根据调整后的换股价格、本期可交换债券余额及质押维持担保比例，得到应质押
股票数量，并在换股价格调整前或向下修正前办理追加质押手续，将需要追加质
押的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人并承诺
追加部分股票除为本期发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限
情形，且在换股期内为无限售流通股。”
④ “如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损
害赔偿金和/或实现债权和/或财信证券处理信托事务发生的除受托人报酬外的
合理费用，财信证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应
在收到通知后 7 个交易日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人
会议表决通过，财信证券应根据债券持有人会议决议与发行人协商确定行使质权
的具体方式。如发行人在收到通知之后 7 个交易日内未作相应提议的，或者债券
持有人会议不接受发行人提议的，财信证券应依据债券持有人会议作出的决议，
通过司法程序或法律、法规规定的其他程序实现质权。”
⑤ “出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求财信证券行使质权；财
信证券在收到发行人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请
第 14 页 共 98 页
2-14
求进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述
请求之日起 30 个交易日内及时进行表决，发行人可以请求人民法院拍卖、变卖
质押财产。由于未及时进行表决而给发行人造成的损害（包括直接导致质押物价
值贬损的），由全体债券持有人承担。”
报告期内，太阳鸟控股按照协议的约定履行了追加担保措施，按期足额支付
相应利息，不存在上述实现质权的情形。
2) 与中国工商银行股份有限公司沅江支行关于借款的担保事项
根据太阳鸟控股与中国工商银行股份有限公司沅江支行签订的《流动资金借
款合同》，截至本说明出具日，中国工商银行股份有限公司沅江支行累计为太阳
鸟控股提供 10,290 万元贷款，太阳鸟控股为其中 9,640 万元贷款提供股票质押
担保。按 2023 年 6 月 30 日上市公司股票收盘价 7.28 元/股计算，太阳鸟控股质
押股票的担保比例为 152.85%。
根据太阳鸟控股与中国工商银行股份有限公司沅江支行签署的《最高额质押
合同》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
“① 当质物价值下降到警戒线（125%）时，乙方（太阳鸟控股）应当在甲
方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价
值下降到处置线（120%）时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。
② 发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
a. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
b. 发生本合同项下第 3.7 条(因不能归责于甲方的事可能使质物损或者价
值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保)所述情
形，乙方未另行提供相应担保的；
c. 质物价值下降到 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或
质物价值下降到 3.8 条约定的处置线的；
d. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
e. 法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”
报告期内，太阳鸟控股按期足额支付本金及利息，不存在上述实现质权的情
形。
中国工商银行股份有限公司沅江支行已出具《情况说明》：“1、2020 年 1
第 15 页 共 98 页
2-15
月 1 日以来，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存
在逾期等违约情形，亦不存在实现质权的情形，我行每年根据湖南太阳鸟控股有
限公司提出的需求为其办理续贷操作。2、在湖南太阳鸟控股有限公司内外部条
件未发生重大不利变化的情况下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并在
湖南太阳鸟控股有限公司提出续贷申请时，继续为其办理续贷操作。”
3) 与湖南省财信信托有限责任公司关于借款的担保事项
根据太阳鸟控股与湖南省财信信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》，
湖南省财信信托有限责任公司为太阳鸟控股提供 2 亿元贷款，太阳鸟控股将所持
公司 809.40 万股股票为其提供质押担保，未设置预警线和平仓线。
根据太阳鸟控股与湖南省财信信托有限责任公司签署的《最高额权利质押合
同》，约定的质权实现相关条款如下：
“一、如发生下列任一情形，乙方有权立即处分出质权利，并就所得价款优
先受偿，以实现或提前实现其质权。
（一）主债务履行期限届满（包括主合同被提前解除和主债务被宣布提前到
期），乙方未受清偿；
（二）债务人或甲方被撤销、吊销营业执照、责令歇业或关闭、申请破产、
或者出现其他解散事由；
（三）债务人或甲方（如为自然人）死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（四）出质权利被采取征收、征用、查封、扣押、监管等行政或司法强制措
施，或者发生权属争议；
（五）出质权利的兑现或提货日期先于主债权到期，乙方决定提前行使质权；
（六）出质权利价值减少且甲方未按乙方要求提供新的担保；
（七）债务人违反主合同项下其他义务，或甲方违反本合同项下其他义务；
（八）债务人、甲方及其关联方在与乙方、其他金融机构或金融产品的其他
合同项下发生违约时间，或被其他金融机构采取仲裁、诉讼、强制执行、诉前保
全等情形，或出现了足以构成债务人、甲方及其关联方对乙方、其他金融机构或
金融产品违约的事实；
（九）乙方认为影响质权实现的其他情形。”
报告期内，太阳鸟控股按期足额支付相应利息，不存在上述实现质权的情形。
根据太阳鸟控股（甲方）与湖南省财信信托有限责任公司（乙方）签署的《综
第 16 页 共 98 页
2-16
合融资额度合同》，乙方向甲方提供综合融资额度 2 亿元，额度有效期自 2021
年 2 月 23 日至 2025 年 2 月 23 日止，在额度有效期内的任一时点，甲方可根据
合同的约定连续申请融资，新申请的融资本金余额与甲方已申请且尚未偿还的融
资本金余额之和不得超过额度。
根据该合同，太阳鸟控股可根据上述约定在偿还该笔借款后再申请融资的方
式使得该笔借款得到展期。
4) 与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行关于借款的担保事项
根据长沙海斐科技有限公司（系太阳鸟控股控股子公司，以下简称海斐科技）
与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行签订的《流动资金借款合同》，分
别为其提供 4,900 万元和 7,100 万元的贷款，太阳鸟控股和李跃先分别将所持公
司 1,600 万股和 2,600 万股股票为其提供质押担保。按 2023 年 6 月 30 日上市公
司股票收盘价 7.28 元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例分别为
237.71%和 266.59%。
根据太阳鸟控股、李跃先与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行签署
的《最高额质押合同》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
① 质物价值下降到警戒线时，出质人应当在质权人要求的期限内追加担保
以补足质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，质权人有
权处置质物并以所得价款优先受偿。
② 发生下列情形之一，质权人有权实现质权：
a. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
b. 债务人或出质人违反主合同或本合同项下义务的，或出质人违背其在本
合同项下所作的陈述、保证与承诺的；
c. 发生本合同项下第三条第七项所述情形，出质人未另行提供相应担保的；
d. 质物价值下降到第三条第八项约定的警戒线，出质人未按质权人要求追
加担保，或质物价值下降到第三条第八项约定的处置线的；
e. 出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营
业执照、被撤销；
f. 法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
报告期内，海斐科技按期足额支付本金及利息，不存在上述实现质权的情形。
长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行已出具《情况说明》：“1、2020
第 17 页 共 98 页
2-17
年 1 月 1 日以来，长沙海斐科技有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不
存在逾期等违约情形，暂未发现存在需要实现质权的情形，我行与长沙海斐科技
有限公司的合作良好且正常。2、在长沙海斐科技有限公司内外部条件未发生重
大不利变化且续贷手续均符合我行相关规定的前提下，我行将根据其信用状况、
还本付息情况，并在长沙海斐科技有限公司提出续贷申请时，我行可办理续贷手
续，预计不存在无法办理续贷的重大不利障碍。”
(2) 公司控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
报告期内，太阳鸟控股和海斐科技均按期足额支付本金及利息，不存在发生
实现质权的情形；截至本说明出具日，按 2023 年 6 月 30 日上市公司股票收盘价
7.28 元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述各项债权
所对应的预警线和平仓线。
针对太阳鸟控股的存量借款情况，太阳鸟控股已制定了详细的偿还计划，并
将积极与贷款银行及其他债权人沟通，在债务到期前积极办理展期或续贷。
根据股票质押敏感性测算，以 2023 年 6 月 30 日股价为基准，未来股价在变
动浮动达到-40%的情况下，需要补仓的股票数量合计约 817.39 万股，太阳鸟控
股和李跃先尚未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足
上述补仓需求（详见本说明一（二）3 之说明）。
综上，报告期内，太阳鸟控股和海斐科技均按期足额支付本金及利息，不存
在发生实现质权的情形；截至本说明出具日，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担
保比例均高于上述各项质押担保债权所对应的预警线和平仓线，即使未来股价变
动浮动达到-40%的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量可满足补仓
需求；太阳鸟控股已制定了详细的还款计划和安排。因此，控股股东和实际控制
人股票质押担保出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险较小，能够持续符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十七条对认购对象主体的
相关要求。
2. 结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增
股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其
他相关协议或安排
(1) 可转股债权约定条款
财信精投向太阳鸟控股提供本次认购资金借款的具体情况详见本说明一（一）
第 18 页 共 98 页
2-18
2 之说明。
财信精投与太阳鸟控股签署的《可转股债权投资合作协议》中关于可转股债
权的转股条件、转股方式及转股价格约定如下：
1) 乙方已经完全剥离旗下船艇业务，即乙方合并财务报表中，无任何船艇
业务的资产、负债，以及无任何船艇业务对应的收入、成本、费用；
2) 自本协议签订之日的第三个会计年度（如本协议签订之日为 2021 年，则
第三个会计年度为 2024 会计年度，依此类推），乙方合并口径扣除商誉后的资
产负债率降至 45%（含）以下；
3) 亚光科技自本协议签订后的三个会计年度连续盈利（如本协议签订之日
为 2021 年，则三个会计年度应为 2022、2023、2024 会计年度，依此类推），且
前述三个会计年度累计净利润达到 20 亿元；
4) 当以上条件均达成时，甲方有权利但无义务选择将以上本次全部借款或
部分借款转化为太阳鸟控股的股权；
5) 债转股行使方式采用太阳鸟控股定向增资方式，甲方以届时经合伙人会
议决议的投资款金额认购乙方全部新增注册资本的方式行使；
6) 以届时甲方指定的资产评估机构的评估价格作为定价依据。
根据上述条款，亚光科技公司 2022 年度实现净利润-11.97 亿元，已不符合
上述协议约定的转股条件。
(2) 新增股票质押情况
根据《合作协议》，太阳鸟控股需在本次发行完成后将将法律法规允许且符
合监管窗口指导意见的所有亚光科技公司股票全部质押给财信精投。同时，根据
财信精投出具的《说明》：“本公司确认，在亚光科技定增完成发行上市后，太
阳鸟控股将所持亚光科技股票质押给财信精投后，太阳鸟控股累计质押股票的数
量占本次发行完成后太阳鸟控股所持股份总数的比例不超过 80%。”
根据上述协议及说明，太阳鸟控股拟认购本次发行的全部股份，即
145,922,746 股股份，在本次发行完成后需将其中 126,155,066 股股份质押给财
信精投。质押完成后，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押情况如下：
累计质押和设定信 占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量（股） 持股比例
托股份数量（股） 份比例 股本比例
第 19 页 共 98 页
2-19
太阳鸟控股 318,111,307 27.58% 254,489,046 80.00% 22.06%
李跃先 26,605,440 2.31% 26,000,000 97.72% 2.25%
合 计 344,716,747 29.88% 280,489,046 81.37% 24.32%
(3) 是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协
议或安排
根据《合作协议》及亚光科技公司实际业绩情况，已不符合相关的转股条件。
财信精投已出具《说明》，确认本次发行完成后太阳鸟控股质押的全部股份
数量不超过其所持股份总数的 80%；将不主动行使转股权谋取对上市公司的控制
权；除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在
签署有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债情况作出了详细的偿还安排，并出具了维持上
市公司控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致上市公司实际
控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小。
3. 结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参
数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现
控制权稳定性风险以及相关风险防控措施
相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情
况详见本说明一(二)1 之说明。
自报告期初至 2023 年 6 月 30 日收盘，亚光科技公司的股价走势如下图所示：
数据来源：Choice 数据
根据上图，亚光科技公司股价处于自 2020 年 1 月 1 日以来的底部区间，同
第 20 页 共 98 页
2-20
时基于亚光科技公司未来股价发生不利变动时（分别较 2023 年 6 月 30 日收盘价
7.28 元/股下跌 10%、20%、30%和 40%）的敏感性分析情况如下：
质押股数 履约保
情形 质权人 融资余额 预警线 平仓线
（股） 证比例
财信证券股份有限
公司（作为质押权代 84,000,000 30,000.00 120% 183.46%
理人）
中国工商银行股份
20,239,980 9,640.00 125% 120% 137.56%
有限公司沅江支行
情形一：
湖南省财信信托有
股价下跌 8,094,000 20,000.00
限责任公司
10%（6.55
长沙农村商业银行
元/股）
股份有限公司浏阳 16,000,000 4,900.00 150% 130% 213.94%
河支行
长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳 26,000,000 7,100.00 150% 130% 239.93%
河支行
财信证券股份有限
公司（作为质押权代 84,000,000 30,000.00 120% 163.07%
理人）
中国工商银行股份
20,239,980 9,640.00 125% 120% 122.28%
有限公司沅江支行
情形二：
湖南省财信信托有
股价下跌 8,094,000 20,000.00
限责任公司
20%（5.82
长沙农村商业银行
元/股）
股份有限公司浏阳 16,000,000 4,900.00 150% 130% 190.17%
河支行
长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳 26,000,000 7,100.00 150% 130% 213.27%
河支行
财信证券股份有限
公司（作为质押权代 84,000,000 30,000.00 120% 142.69%
理人）
中国工商银行股份
20,239,980 9,640.00 125% 120% 106.99%
有限公司沅江支行
情形三：
湖南省财信信托有
股价下跌 8,094,000 20,000.00
限责任公司
30%（5.10
长沙农村商业银行
元/股）
股份有限公司浏阳 16,000,000 4,900.00 150% 130% 166.40%
河支行
长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳 26,000,000 7,100.00 150% 130% 186.61%
河支行
财信证券股份有限
情形四：
公司（作为质押权代 84,000,000 30,000.00 120% 122.30%
股价下跌
理人）
40%（4.37
中国工商银行股份
元/股） 20,239,980 9,640.00 125% 120% 91.71%
有限公司沅江支行
第 21 页 共 98 页
2-21
湖南省财信信托有
8,094,000 20,000.00
限责任公司
长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳 16,000,000 4,900.00 150% 130% 142.63%
河支行
长沙农村商业银行
股份有限公司浏阳 26,000,000 7,100.00 150% 130% 159.95%
河支行
注：以上股价变动仅为股票质押的敏感性测算分析的估算，不代表股价未来
的实际走势
根据上述测算，在亚光科技公司未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓
的股票数量合计约 817.39 万股。截至本说明出具日，公司控股股东和实际控制
人尚未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足上述补仓
需求，因此不存在较大的平仓风险。
为保证上市公司控制权稳定，避免因控股股东、实际控制人质押股份被强制
平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定相关措施如下：
(1) 通过多渠道合理安排资金偿还到期债务
太阳鸟控股将积极保障与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极
办理展期。同时太阳鸟控股将进一步规范融资和投资行为，提高资金利用效率和
资金安全性，积极拓展融资渠道，保障按期对所负债务进行清偿并解除股份质押
的能力。
(2) 认购亚光科技本次向特定对象发行的股票
本次发行有助于巩固李跃先作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的
稳定，促进公司稳定发展。按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746
股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公
司 344,716,747 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.88%。
(3) 控股股东、实际控制人出具承诺函
太阳鸟控股、李跃先已出具承诺：将严格按照与资金融出方的约定，以自有
和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项
导致本公司及本公司的一致行动人所持上市公司股份被质权人行使质押权，保证
不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
综上，太阳鸟控股及实际控制人李跃先未来可通过质押剩余股份、减持部分
股份或处置土地使用权资产等方式偿还债务，同时在债务到期前将积极与债权人
第 22 页 共 98 页
2-22
协调通过债务展期或续贷的方式，避免出现违约的情形；在未来股票价格下跌不
同程度（分别较 2023 年 6 月 30 日收盘价 7.28 元/股下跌 10%、20%、30%和 40%）
的敏感性分析的情况下，太阳鸟控股可通过补仓的方式避免出现被强制平仓的情
形，因此出现平仓的风险较小，对控制权稳定性的影响较小。
2. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 获取并查阅控股股东及实际控制人关于股票质押的相关借款协议、质押
担保协议以及《证券质押及司法冻结明细表》等资料，核查控股股东及实际控制
人的股票质押担保情况；
2) 获取并查阅质押担保相关借款协议、控股股东可交换公司债券募集说明
书等文件，核查关于追加担保和质权实现等相关条款；
3) 获取并查阅太阳鸟控股可交换公司债券持有人大会决议及工商银行沅江
支行、长沙农商行浏阳河支行等出具的展期或续贷的情况说明；
4) 获取并查阅《可转股债权投资合作协议》及财信精投出具的相关说明，
核查关于转股条件、新增股票质押等相关条款，以及财信精投不谋取控制权和不
存在其他协议或安排的说明；
5) 根据相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参
数设置情况，对股价下跌对质押担保及补仓的影响进行敏感性测试，了解是否存
在较大的平仓风险；
6) 获取控股股东和实际控制人关于稳定控制权相关措施的说明与承诺。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：
太阳鸟控股和海斐科技均按期足额支付本金及利息，不存在发生实现质权的
情形；截至本说明出具日，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述
各项质押担保债权所对应的预警线和平仓线，即使未来股价变动浮动达到-40%
的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量可满足补仓需求；太阳鸟控
股已制定了详细的还款计划和安排。因此，控股股东和实际控制人股票质押担保
出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险较小，能够持续符合认购对象主体要求。
根据《合作协议》及亚光科技公司实际业绩情况，已不符合相关的转股条件。
财信精投已出具《说明》，确认将不主动行使转股权谋取对上市公司的控制权；
第 23 页 共 98 页
2-23
除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在签署
有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债偿付情况作出了详细的安排，并出具了维持上
市公司控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致上市公司实际
控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小。
根据测算，在亚光科技公司未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓的股
票数量合计约 817.39 万股。截至本说明出具日，公司控股股东和实际控制人尚
未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足上述补仓需求，
因此不存在较大的平仓风险。
(三) 本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效益，公司
已连续两年亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是
否会对公司经营业绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容及预计产
生的技术成果，结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算
是否谨慎
1. 说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公司
经营业绩产生进一步的负面影响
本次募投项目“微电子研究院建设项目”的投资总额为 15,544.35 万元，建
设期 1 年，新增固定资产或无形资产折旧及摊销测算情况如下表所示：
运营稳定期年新
资产类别 预计投入金额 预计转固时点 折旧摊销年限
增折旧摊销金
房屋建筑物 2,274.41 T+1 20 年 108.03
机器设备 4,031.58 T+1 10 年 383.00
计算机及电子
4,236.00 T+1 5年 804.84
设备
无形资产 4,102.49 T+1 10 年 410.25
合 计 14,644.48 1,706.12
注：非无形资产类长期资产残值率按 5%；表中金额不含形成非长期资产类
金额；上述金额包含了应计入固定资产或无形资产的安装费用
如上表所示，项目建成后运营稳定期年新增折旧、摊销金额约 1,706.12 万
元。由于上述资产投用后，全部用于研发活动。根据《关于进一步完善研发费用
第 24 页 共 98 页
2-24
税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）相关规定，
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在
税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的
200%在税前摊销。因此，假设研发费用税前加计扣除政策稳定的情况下，“微电
子研究院建设项目”建成投用后虽然会导致每年新增折旧、摊销，但金额并未出
现显著增长，对公司经营业务总体影响不大。
2. 是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果
“微电子研究院建设项目”总投资为 15,544.35 万元，主要包含研究院办公
室、实验室等功能区的适应性改造、装修以及动力配套设施的适应性改造。项目
拟购置主要研发设备、仪器共计 138 台（套）、购置软件共 16 套。
本募投项目主要为上市公司在长沙基地建设研发中心，项目建成后主要研发
方向包括：(1) 集成电路封装（SOP）及系统级封装（SIP）相关设计和生产工艺
技术研发平台，实现微波混合集成电路系列产品的小型化目标，提高生产效率和
成品率，缩短设计周期；(2) 单片微波集成电路（MMIC）设计研发平台，形成各
类型新型微波集成电路单片产品的设计、全参数测试能力，完善单片产品的质量
控制体系及后道工序工艺技术，使产品的技术参数达到国内先进水平；(3) 微波
多芯片组件技术（MMCM）产品研发平台，提供微波电路产品小型化、集成化、批
量化研制生产的整套解决方案。
3. 结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎
(1) 本次投资的必要性和合理性
1) 项目建设是构筑重点产品技术壁垒的需要
公司主营产品包括半导体二极管、三极管、微波混合集成电路、微波单片集
成电路、模块及组件等，其主要满足军用采购的需要。随着今后军用采购渠道的
逐渐放开，公司将面临越来越大的市场竞争。公司适时强化对产品技术改进创新、
技术工艺创新和质量层次提高等方面的投入，建立品种差异化优势和技术竞争壁
垒十分必要。建设有自主开发能力的微电子研究院，开发新技术、新产品，增加
企业对于该产品所属类型的产品特性的深入了解，从而通过产品系列的开发，形
成产品系列优势，主动完成产品升级，而不再是被动和跟从；更重要的是自主研
发对于关键技术的保密性也有了很大程度的提高，可以更有效地防止竞争对手效
第 25 页 共 98 页
2-25
仿和跟随，有利于形成技术壁垒从而形成企业核心竞争力。
2) 建设研发平台，引进高端技术人才
由于公司所处军工电子行业涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序
的复杂性、对产品质量要求的严格性，公司需保持高水平的科研人员比例，形成
较高的技术壁垒。公司虽然已具备业内一流的研发团队，但为了持续进行新型技
术及产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需引进大量的高端技术人才。
本项目的建设是进一步改善研发条件和吸引技术人才的必然需求，有助于公司加
速储备人才的成长，缩短人才培养周期，提高储备人才的技术水平。
3) 项目建设是公司实现战略发展的关键途径
公司是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力为其
核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入远高
于亚光科技公司的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加
是亚光科技公司持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能
力是亚光科技公司重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展
趋势和客户的潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业
务，更好地实现技术与产品的转化。
(2) 募集资金测算
本募投项目总投资为 15,544.35 万元，其中：工程费用 13,907.39 万元，工
程建设其他费用 757.09 万元，预备费 879.87 万元。按费用构成情况具体明细如
下：
序号 项目名称 估算投资 是否属于资本性支出 占总投资比例
1 工程费用 13,907.39 89.47%
1.1 建筑工程费 952.20 是 6.13%
1.2 设备及工器具购置费 12,049.94 是 77.52%
1.3 安装工程费 905.25 是 5.82%
包括资本性支出和非
2 工程建设其他费用 757.09 资本性支出（培训费 4.87%
20 万元）
3 预备费 879.87 否 5.66%
项目总投资 15,544.35 100.00%
其中，建筑工程费、安装工程费和工程建设其他费用明细如下：
第 26 页 共 98 页
2-26
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 估算投资金额
一 建筑工程费 952.20
1 研究院装修改造工程 5,220.00 1,725.00 952.20
二 安装工程费 905.25
1 研究院装修改造工程 5,220.00 255.00 140.76
2 配电照明工程 5,220.00 120.00 66.24
3 消防工程 5,220.00 180.00 99.36
4 室内给水排水工程 5,220.00 70.00 38.64
5 暖通空调 5,220.00 77.00 42.50
6 气体灭火系统 5,220.00 45.00 24.84
7 弱点及综合布线系统 5,220.00 120.00 66.24
8 安保系统 5,220.00 50.00 27.60
9 购置工艺设备、仪器 279.58
10 购置软件 119.49
三 工程建设其他费用 757.09
1 建设单位管理费 97.35
2 可研及环评编制(评审)费 55.63
3 工程设计费 83.44
4 建设工程监理费 139.07
5 招标代理服务费 83.44
6 工器具购置费 278.15
7 培训费 20.00
设备及工器具购置费明细如下：
① 本募投项目拟新增硬件设备费用 8,066.94 万元，投资明细如下：
序号 设备名称 设备数量（台） 设备单价 小计
1 设计用服务器 8 50.00 400.00
2 矢量网络分析仪 10 280.00 2,800.00
半自动探针台（含高低温测试功
3 5 230.00 1,150.00
能）
4 测试探针 40 6.35 254.00
第 27 页 共 98 页
2-27
5 手动晶圆贴膜机 6 36.00 216.00
6 扩膜机 6 5.00 30.00
7 金相显微镜 5 15.00 75.00
8 高低温试验箱 6 18.00 108.00
9 直流脉冲电源 15 1.2 18.00
10 射频信号源 7 87.00 609.00
11 频谱仪 7 116.00 812.00
12 示波器 7 20.00 140.00
13 负载牵引系统 1 250.00 250.00
14 激光透过率检测试验设备 2 20.00 40.00
15 激光成像检测试验设备 2 30.00 60.00
16 转动惯量测试仪 1 31.00 31.00
17 质量、质心测试系统 1 10.00 10.00
18 机械尺寸及接口尺寸测试系统 1 32.00 32.00
19 多通道记录机 1 23.00 23.00
20 平行光管及脉冲激光光源 1 30.00 30.00
21 三轴转动及控制系统 2 300.00 600.00
22 导引头总调试及供电、控制系统 2 100.00 200.00
23 能量检测系统 2 50.00 100.00
24 暖通空调 78.94
合计 138 8,066.94
② 本募投项目拟新增软件设备 3,983.00 万元，投资明细如下：
序号 名称 数量（台） 单价 小计
1 电磁场仿真软件 1 350.00 350.00
2 线性、非线性电路仿真软件 1 1,428.00 1,428.00
3 电大模型仿真软件 1 285.00 285.00
4 波导仿真软件 1 269.00 269.00
5 2.5 维仿真软件 1 142.00 142.00
6 三维机械设计软件 1 142.00 142.00
7 二维机械设计软件 1 142.00 142.00
第 28 页 共 98 页
2-28
8 热力学仿真软件 1 125.00 125.00
9 结构力学仿真软件 1 125.00 125.00
10 信号完整性仿真设计软件 2 236.00 472.00
11 印制板绘图软件 1 140.00 140.00
12 系统级仿真软件 1 125.00 125.00
13 电路及微封装仿真软件 2 78.00 156.00
14 激光成像系统仿真软件 1 82.00 82.00
合计 16 3,983.00
(3) 预备费估算
预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费
用，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的 6%计算，为 879.87 万元。
“微电子研究院建设项目”主要为公司军工电子业务提供自主开发 SIP、MMIC、
MMCM 等技术平台，对现有微波电路和组件进行技术升级，不断开发出新技术、
新工艺和新产品，提高产品的技术含量和附加值，拟购置的设备及软件均用于研
发用途，具体募集资金的测算具有合理性。
2. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 查阅本次募投项目可行性分析报告及各募投项目的投资明细表，了解新
增固定资产和无形资产及摊销政策，并对折旧摊销情况进行复核；
2) 查阅公司定期报告，了解公司经营情况，并结合税收政策分析本次募投
项目折旧摊销费用对公司经营业绩的影响；
3) 了解募投项目拟开展研发课题的具体内容、目前的进展情况以及预计形
成的技术成果；
4) 结合公司经营情况、预计研发成果等，分析新增固定资产和无形资产的
必要性；
5) 结合本次募投项目可行性分析报告及各募投项目的投资明细，了解项目
投资总额及设备购置费的具体采购内容及主要设备的报价依据，分析其合理性。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：“微电子研究院建设项目”建成投用后会导致每年新增
折旧、摊销，但金额并未出现显著增长，对公司经营业务总体影响不大；“微电
第 29 页 共 98 页
2-29
子研究院建设项目”有具体的研发内容及预计的技术成果；本次投资具有必要性
和合理性，募集资金测算具有合理性。
二、关于子公司业务
根据申报材料，发行人主营业务为高性能微波电子、航海装备及其产品的
研发设计与制造，分为军工电子和智能船艇两个业务板块。报告期内，发行人
营业收入分别为 181,287.96 万元、158,787.95 万元、168,644.27 万元和
31,846.55 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3,511.54 万 元 、
-119,938.55 万元、-120,141.71 和 474.56 万元，业绩波动较大。2017 年，发
行人并购成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）形成商誉 25.36
亿元，其中 2021 年度计提商誉减值损失 6.05 亿元，2022 年度计提商誉减值损
失 6.10 亿元，最近一期商誉账面价值 132,876.21 万元。2017 年至 2022 年，成
都亚光净利润分别为 12,093 万元、23,436 万元、42,107 万元、23,453 万元、
8,312 万元、3,179 万元，2017 至 2019 年的承诺期内业绩精准达标，承诺期届
满后，业绩连续下滑；报告期内，成都亚光贸易业务毛利率分别为 23.01%、18.55%、
-2.63%和 13.63%。
发行人控股子公司凤凰融资租赁成立于 2015 年 3 月，注册资本 22,000.00
万元，实收资本 5,519.86 万元，向购买公司船艇产品的下游客户提供金融服务，
目前已停止相关业务活动，并于 2023 年 4 月启动注销程序。2022 年 10 月 13 日，
发行人与另外三家公司约定共同出资 1,000 万元成立深圳市氢艇新能源科技有
限公司，未将其认定为财务性投资；截至 2023 年 3 月 31 日，该新成立公司实
收资本为 0 元。发行人及其子公司经营范围存在集成电路芯片及产品制造、集
成电路封装等业务。发行人全资子公司珠海凤巢游艇中心有限公司、控股子公
司湖南凤巢游艇中心有限公司等经营范围存在房地产投资业务。发行人全资子
公司三亚凤巢游艇有限公司经营范围存在数字文化创意内容应用服务、从事体
育培训的营利性民办培训机构。报告期内，发行人前五大供应商变动较大，2023
年一季度前五大供应商占比显著增加且存在三名境外主体。报告期内，发行人
存在“瑞达诉讼案”等多起诉讼案件，发行人子公司涉及多起行政处罚，如 2022
年 3 月 16 日被成都市生态环境局行政处罚 55.8 万。
根据申报材料，发行人于 2021 年 12 月 16 日与上海普乾电子科技有限公司、
第 30 页 共 98 页
2-30
长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《湖南芯普电子科技
有限公司股权转让协议书》，上海普乾持有芯普电子 30%的股权，亚光科技以 0
元受让上海普乾持有的芯普电子 20%股权。交易完成后，亚光科技对芯普电子的
表决权比例为 46.67%；股权转让协议约定了特别条款，即由亚光科技派出执行
董事、财务总监及监事，芯普电子的经营计划、资金计划报亚光科技批准方可
执行。锐杰壹号向亚光科技承诺芯普电子 2021-2023 年累计净利润（指扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于 750 万元。
请发行人补充说明：（1）最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利
率逐年下滑，报告期内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，
发行人各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一
致；（2）请结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，
重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民
用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货
与应收账款周转率是否发生较大变化，期间费用及研发投入等关键财务指标是
否与同行业可比公司一致，相关不利因素未来是否持续及应对措施；（3）请结
合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过程和关键假设，
列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨慎、充分；（4）
结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的原因，贸
易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比，报告
期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告期内贸易
业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、发生交
易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董
监高及其关联方存在利益输送情形；（5）……；（6）……；（7）……；（8）……；
（9）结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体投资
情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，
进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认
定为财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，
说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次
发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；
第 31 页 共 98 页
2-31
（10）发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型说
明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密
切关系；（11）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负
债等计提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、
整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为；（12）说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增
值、认缴实缴资本等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，
持股芯普电子 30%即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业
绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施。请会
计师核查（1）-（4）（9）-（12）并发表明确意见。（审核问询函问题 2）
(一) 最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利率逐年下滑，报告期
内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，发行人各业务板块毛
利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致
1. 其他业务具体内容
报告期公司其他业务为系船艇制造及军工电子业务之外的其他业务主要包
括贸易业务、科研项目、船舶维修业务以及租赁及其他业务等，其他业务收入占
营业收入比重分别为 9.69%、6.01%、7.23%及 1.96%，占公司营业收入比重较低，
整体呈下降趋势。报告期其他业务明细如下：
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贸易业务 43.00 4,011.21 2,414.62 14,090.29
科研项目 5,551.00 5,171.00 296.81
船舶维修业务 180.43 1,079.25 1,298.82 1,018.10
租赁业务 199.89 903.10 975.54 1,283.59
其他 200.72 642.40 242.33 886.85
合 计 624.04 12,186.96 9,545.71 17,575.63
占营业收入比重 1.96% 7.23% 6.01% 9.69%
如上表所示，贸易业务和科研项目占比较高，2020 年度至 2022 年度，贸易
业务和科研项目收入占其他业务的比例分别为 81.86%、79.47%和 78.46%。
(1) 贸易业务
公司贸易业务包括电子元器件贸易业务和 3C 电子产品贸易业务两部分，
第 32 页 共 98 页
2-32
2020 年至 2022 年度，公司贸易业务收入情况如下表所示：
类 别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电子元器件 4,011.21 2,402.97 13,098.49
3C 电子产品 11.65 991.80
合 计 4,011.21 2,414.62 14,090.29
2020 年至 2022 年度，公司贸易业务主要以电子元器件（芯片）的分销为主，
以控股子公司 ENFINEON TECHNOLOGY LIMITED（以下简称恩飞凌）为主要开展主
体。贸易业务货源渠道主要来自于品牌授权代理商和授权分销商等，在整个贸易
链条的环节当中，公司的货源渠道主要依赖于一级、二级代理，公司属于二、三
级分销商。2021 年受国内外宏观环境的影响导致的市场供求变化，公司芯片贸
易业务收入大幅下降。
(2) 科研项目
科研项目收入为公司接受军方单位的委托，进行纵向科研类项目的研发，在
项目完结并经军方验收后确认收入。受纵向科研项目数量及金额、研发进度及验
收节点的影响，各期收入金额具有不确定性。
(3) 维修业务
公司维修业务系船艇相关维修业务，公司具备船艇维修资质以及船艇维修所
需的熟练工人、技术及维修材料等，船艇维修属公司船艇业务的非主业部分，该
部分收入具有不确定性。
(4) 租赁业务
租赁业务主要系成都亚光及其子公司厂房出租，营业收入随承租方的租赁需
求及市场价格的波动有所变化。
(5) 其他
其他主要为少部分客户临时采购原材料收入、技术服务费收入和代收水电费
收入等，此业务的客户需求具有不确定性，各期营业收入变动较大。
2. 公司各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变
动一致
(1) 公司各业务板块毛利率情况
报告期公司各业务板块毛利率情况如下表所示：
第 33 页 共 98 页
2-33
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务
板块 毛利率 毛利率
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
变动 变动
船艇
1,577.77 17.13% -1,905.17 -5.68% 22.00% -7,625.38 -27.68% -37.20% 4,185.19 9.52%
制造
军工
8,240.64 37.44% 33,551.53 27.30% -3.84% 37,898.31 31.14% -4.59% 42,784.65 35.73%
电子
其他
292.82 46.92% 983.34 8.07% 13.37% -506.3 -5.30% -25.02% 3,465.71 19.72%
业务
合计 10,111.22 31.75% 32,629.69 19.35% 0.60% 29,766.64 18.75% -9.07% 50,435.55 27.82%
(2) 船艇业务毛利率波动分析
报告期公司船艇业务按产品类别划分的毛利率情况如下表所示：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
公务船艇 10.89% 20.39% 13.28% 6.07% 8.96% -3.64% 7.88% 18.92%
游艇游船 7.87% 10.29% 3.87% 6.30% 6.30% -20.57% 9.16% 3.23%
防务装备 10.16% 18.93% 2.75% -79.24% 2.08% -152.61% 7.22% 7.23%
合计 28.92% 17.13% 19.89% -5.68% 17.35% -27.68% 24.26% 9.52%
注：收入占比为占公司整体营业收入比例，下同
2020 至 2022 年度，公司船艇制造业务毛利率分别为 9.52%、-27.68%和-5.68%，
2021 和 2022 年度船艇制造业务出现亏损。
2021 和 2022 年度，公司船艇制造业务毛利出现亏损主要系船艇主机等核心
零部件进口交货周期大幅增加，导致船舶建造周期延长及交付进度延缓，以及原
材料价格持续上涨，船舶基建项目转固投用后折旧摊销费用进一步增加。
2023 年一季度，公司船艇制造业务毛利率有所增长主要系：国内外宏观形
势的变化带来船舶订单增长，产能利用率提高，单船分摊的固定成本下降；另外，
部分库存船实现对外销售，原计提的存货跌价准备也同步结转。
(3) 军工电子业务毛利率波动分析
报告期公司军工电子业务按产品类别划分的毛利率情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
微波电路与组件 65.04% 37.05% 63.09% 26.38% 63.48% 30.13% 55.64% 36.25%
半导体器件 3.81% 45.41% 3.63% 43.21% 7.68% 43.33% 6.84% 42.32%
第 34 页 共 98 页
2-34
安防及专网通信 0.04% 52.69% 5.32% 24.55% 5.48% 25.84% 3.56% 15.00%
电磁环境构建 0.24% 12.69% 0.84% 44.56%
合计 69.12% 37.44% 72.88% 27.30% 76.64% 31.14% 66.05% 35.73%
如上表所示，报告期公司军工电子业务呈现两端高中间低的波动态势。
2020 至 2022 年度，公司军工电子业务毛利率逐年下降主要系微波电路与组
件的毛利率下滑所致。从收入端来看，公司为进一步抢占市场，进行战略让利，
部分新签订单毛利率较低；军品免税政策的调整和部分产品军方审价情况的增多，
进一步侵蚀利润空间。从成本端来看，受国际形势、国内外宏观环境持续反复以
及大宗商品价格上涨影响，部分物料价格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，
加大设备投入及生产、技术人员储备，折旧费用及人工成本上升。2023 年一季
度，公司军工电子业务毛利率同比上升主要系销售规模同比增长导致单位产品分
摊的固定成本下降，毛利率较高的半导体器件业务营业收入同比增长。
(4) 其他业务毛利率波动分析
报告期内，公司其他业务按类别划分的毛利率情况如下表所示：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
贸易业务 0.14% 13.63% 2.38% -2.63% 1.52% 18.55% 7.77% 23.01%
科研项目 3.29% 4.61% 3.26% -10.23% 0.16% -382.91%
维修业务 0.57% 52.29% 0.64% 35.87% 0.82% -8.06% 0.56% 35.92%
租赁业务 0.63% 6.40% 0.54% 40.06% 0.61% 44.64% 0.71% 51.64%
其他 0.63% 89.57% 0.38% 13.07% 0.15% -82.33% 0.49% 37.39%
合计 1.96% 46.92% 7.23% 8.07% 6.01% -5.30% 9.69% 19.72%
公司其他业务主要系贸易业务和科研项目，其他业务毛利率波动主要受其毛
利率波动影响。2020 至 2022 年度，其他业务毛利率分别为 19.72%、-5.30%和
8.07%，整体呈下滑趋势。
其中，贸易业务 2022 年度毛利率下滑主要系子公司恩飞凌的电子元器件贸
易业务盈利下降所致。公司电子元器件贸易业务以芯片分销为主，报告期内受宏
观经济环境影响，电子消费品需求下降，同时随着上游生产厂商的产能恢复，整
体市场供大于求，市场价格下降导致毛利率为负。
(5) 毛利率对比分析
第 35 页 共 98 页
2-35
报告期公司军工电子业务及船艇制造业务同行业可比上市公司毛利率如下
表所示：
业务板块 公司名称 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天和防务 26.96% 28.63% 30.10% 38.28%
雷科防务 37.78% 28.92% 37.86% 45.24%
天箭科技 63.45% 42.96% 49.54% 55.70%
雷电微力 53.28% 44.76% 42.39% 56.70%
军工电子
国博电子 31.75% 30.67% 34.68% 29.77%
盛路通信 38.54% 39.14% 38.56% 36.07%
平均值 41.96% 35.85% 38.86% 43.63%
公司 37.44% 27.30% 31.14% 35.73%
江龙船艇 19.20% 16.04% 19.62% 16.74%
船艇制造
公司 17.13% -5.68% -27.68% 9.52%
注：同行业可比上市公司取自定公开披露的期报告，其中江龙船艇为船艇销
售业务毛利率，下同
军工电子业务方面，公司毛利率介于同行业可比上市公司之间，低于同行业
可比上市公司平均毛利率水平，与天和防务及国博电子较为接近。2020 年度至
2022 年度，同行业可比上市公司中除国博电子和盛路通信毛利率较为稳定外，
公司与其他同行业可比上市公司的毛利率均整体呈下降趋势；2023 年一季度，
公司与同行业可比上市公司毛利率均较上期有所增长。
船艇业务方面，公司毛利率与江龙船艇存在较大差异，主要系报告期内随着
公司更新和新建的船舶基建设施完工投用，折旧摊销等上升，在订单下滑产能不
饱和的情况下，单船分摊成本有所上升，另外，报告期原材料价格也出现上涨，
综合导致船舶业务持续亏损；随着公司船艇业务的好转，2023 年一季度公司毛
利率与江龙船艇接近。
3. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 获取报告期公司营业收入明细，了解公司其他业务的划分标准及主要构
成，分析其他业务变动原因及合理性；
2) 了解报告期公司业务所属行业基本情况以及报告期公司生产经营基本情
第 36 页 共 98 页
2-36
况；结合行业背景、公司业务模式、公司生产经营情况以及财务核算情况等分析
毛利率波动原因，并判断其合理性；
3) 通过公开渠道查询查询同行业可比公司相关信息，结合公司基本情况对
比分析差异原因。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：公司其他业务包括贸易业务、科研项目、维修业务、租
赁及其他等，其他业务开展符合发行人实际情况；军工电子业务受销售价格战略
让利、军品免税政策的调整、部分物料价格和人工成本上涨等影响，毛利率下滑，
与同行业可比上市公司变动趋势基本一致；船艇制造业务受原材料价格持续上涨、
船舶基建项目转固投用后折旧摊销费用进一步增加以及产能利用不足等的影响，
出现持续亏损，与公司实际情况相一致。
(二) 请结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，
重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民
用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货
与应收账款周转率是否发生较大变化，期间费用及研发投入等关键财务指标是
否与同行业可比公司一致，相关不利因素未来是否持续及应对措施
1. 结合成都亚光占公司营业收入比例、对公司利润贡献度等数据，重点说
明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等
(1) 成都亚光对公司贡献度数据
报告期内，成都亚光营业收入及净利润占比如下表所示：
指 标 项 目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成都亚光（A） 22,150.35 131,016.61 130,235.52 135,476.86
营业收入 公司（B） 31,846.55 168,644.27 158,787.95 181,287.96
占比（C=A/B） 69.55% 77.69% 82.02% 74.73%
成都亚光（D） 3,312.09 3,770.95 9,046.16 23,193.75
净利润 公司（E） 842.11 -119,715.17 -118,796.56 3,013.27
占比（F=E/D） 393.31% / / 769.72%
注：成都亚光营业收入和净利润数据已剔除与公司合并范围内其他公司的交
易金额
第 37 页 共 98 页
2-37
作为公司利润的主要来源，报告期成都亚光占公司营业收入比例分别为
74.73%、82.02%、77.69%和 69.55%，维持在较高水平，是公司营业收入的重要
组成部分。
(2) 成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况
1) 经营策略
成都亚光从事军用半导体元器件及微波电路及组件的研发、设计、生产、销
售与服务，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波
组件等（合称军工产品），主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军
用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所等。
公司执行聚焦主业、拓展相关、集结产业的发展战略。军工产品采取直销模
式，通过项目定制、招投标、议标等形式直接与军工厂及相关科研机构签订合同
获取订单，由于具体产品种类、规格存在差异，公司军工电子业务主要为定制化、
以销定产的经营模式，根据用户需求，开发满足用户需要的产品及解决方案。
2) 市场需求
成都亚光主要产品为军用半导体元器件、微波电路及组件，其产品作为雷达、
精确制导、航天通信和电子对抗的配套组件，长期应用于各类航天器材及机载、
舰载、弹载等武器平台。其中雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种武器装备；
精确制导配套产品覆盖多种导弹型号；航天通信配套产品针对卫星、飞船、空间
站等，包括北斗系列、天宫系列、神舟系列等众多批次。客户主要为国内军工科
研院所、军工厂等，其对于上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着
较高要求。随着我国国防信息化投入的不断增长，客户对公司军工产品的需求将
继续保持增长，有利于公司军工电子业务的持续稳定发展。
3) 定价机制及审价情况
公司军工电子产品定价主要考虑公司产品材料成本、生产成本、技术能力、
市场竞争环境、客户合作等因素，并通过招投标、竞谈、协商谈判等方式与客户
达成合作并确定产品价格。面对激烈的市场竞争，公司会适当降低产品价格，争
取市场份额。
此外，根据《军品定价议价规则（试行）》的规定，军方审价一般针对总体
单位或系统类军品进行，并对部分重要配套产品延伸审价。公司军工电子业务主
要客户为国内军工集团下属科研院所及企业等，存在部分产品可能需接受延伸审
第 38 页 共 98 页
2-38
价的情形。
军工电子行业产业链自上而下包括原材料、电子元器件、功能组件/模块、
子系统及军工电子装备，公司在产业链中主要承担元器件的生产和销售，生产微
波单片集成电路、半导体分立器件（含微波二极管和晶体三极管）、微波电路基
片和电路外壳等产品，在军工产品供应体系的配套层级较低。
军方一般不会对公司进行直接审价，但部分产品可能需接受延伸审价。公司
主要依据销售合同条款形式判断是否需要接受延伸审价，即若公司与客户在销售
合同中明确约定“本合同价格为暂定价”相关条款，则公司认为所销售产品可能
需要接受延伸审价。
对于军工电子业务中可能需要接受延伸审价的产品，在军方审价前，公司根
据销售合同约定的暂定价格确认收入，在军方审价完成后，公司根据审定价格与
暂定价格的差异对审价完成当期的营业收入进行调整。
报告期可能需要接受延伸审价并按暂定价确认收入的情况如下：
项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可能需要延伸审价的军工电
77.63 1,453.50 2,420.80 1,581.00
子业务收入（A）
军工电子业务收入（B） 22,012.32 122,908.53 121,695.20 119,740.24
公司营业收入（C） 31,846.55 168,644.27 158,787.95 181,287.96
占比 1=A/B 0.35% 1.18% 1.99% 1.32%
占比 2=A/C 0.24% 0.86% 1.52% 0.87%
报告期公司涉及可能需要延伸审价的产品收入金额分别为 1,581.00 万元、
2,420.80 万元、1,453.50 万元和 77.63 万元，占公司军工电子业务收入和全部
营业收入的比重均较低。公司军工电子业务的配套层级较低，仅存在少数进行延
伸审价并调价的情形，且公司预计上述产品未来需要进行延伸审价的可能性较低；
即使未来需审价并调价，预计对公司整体经营亦不会产生重大不利影响。
2. 区分民用和军用说明报告期内公司主营业务收入稳定性、业绩波动
报告期公司营业收入按业务板块划分如下表所示：
业务 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
船艇
9,210.18 28.92% 33,548.78 19.89% 27,547.04 17.35% 43,972.09 24.26%
制造
第 39 页 共 98 页
2-39
军工
22,012.32 69.12% 122,908.53 72.88% 121,695.20 76.64% 119,740.23 66.05%
电子
其他
624.05 1.96% 12,186.96 7.23% 9,545.71 6.01% 17,575.63 9.69%
业务
31,846.55 100.00% 168,644.27 100.00% 158,787.95 100.00% 181,287.96 100.00%
合计
报告期公司收入以军工电子业务板块为主，各期占比约在 66%-76%之间，军
工电子业务板块军品销售占比较高，船艇制造和其他业务以民品销售为主。
(1) 船艇制造板块
船艇制造业务各期收入区分军品及民品情况如下表所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务
类别
板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 -260.62 -2.83% 7,220.00 16.42%
船艇
民品 9,470.80 102.83% 33,548.78 100.00% 27,547.04 100.00% 36,752.09 83.58%
制造
小计 9,210.18 100.00% 33,548.78 100.00% 27,547.04 100.00% 43,972.09 100.00%
报告期公司船艇制造业务主要系民品，公司军品业务仅一项防务装备销售合
同，合同金额 7220 万元，2020 年完工交付，毛利率 20.98%，2023 年一季度根
据审价情况调减收入 260.62 万元，其他均为民品。报告期船艇制造业务收入及
毛利率变动详见本说明二(一)2 之说明。
(2) 军工电子板块
军工电子板块各期收入区分军品及民品情况如下表所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务
类别
板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 20,683.99 93.97% 106,486.93 86.64% 105,304.49 86.53% 96,677.80 80.74%
军工
民品 1,328.33 6.03% 16,421.60 13.36% 16,390.71 13.47% 23,062.43 19.26%
电子
小计 22,012.32 100.00% 122,908.53 100.00% 121,695.20 100.00% 119,740.23 100.00%
报告期公司军工电子业务以军品销售为主，各期占比均超过 80%。
1) 军工电子板块军品收入和业绩波动情况
报告期军工电子板块军品收入及毛利率情况如下表所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
营业收入 20,683.99 106,486.93 1.12% 105,304.49 8.92% 96,677.80
第 40 页 共 98 页
2-40
毛利 7,339.48 28,121.01 -9.46% 31,059.82 -9.71% 34,400.04
毛利率 35.48% 26.41% -3.09% 29.50% -6.09% 35.58%
成都亚光深耕微波电路及组件领域多年，且与主要军工领域客户保持多年合
作关系，2020 至 2022 年度，公司军工电子业务中军品收入相对稳定，不存在较
大波动；军品业务毛利率分别为 35.58%、29.50%和 26.41%，毛利率逐年下滑，
主要系：从收入端来看，公司为进一步抢占市场，进行战略让利，部分新签订单
毛利率较低；军品免税政策的调整和部分产品军方审价情况的增多，进一步侵蚀
利润空间。从成本端来看，受国际形势、国内外宏观环境持续反复以及大宗商品
价格上涨影响，部分物料价格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，加大设备投
入及生产、技术人员储备，折旧费用及人工成本上升。
2020 至 2022 年度，公司军工电子业务营业收入变动与同行业可比公司对比
情况如下表所示：
2022 年 2021 年 2020 年
公司名称
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
天和防务 50,182.90 -10.16% 55,857.87 -54.31% 122,263.95
雷科防务 136,372.44 -15.93% 162,218.81 33.45% 121,556.04
天箭科技 34,276.35 23.11% 27,841.29 27.35% 21,862.23
雷电微力 86,028.40 17.04% 73,501.79 114.90% 34,202.86
国博电子 346,051.11 37.93% 250,881.33 13.40% 221,227.01
盛路通信 142,283.65 47.89% 96,208.29 -16.00% 114,536.41
平均值 132,532.47 19.31% 111,084.90 4.86% 105,941.42
公司 122,908.53 1.00% 121,695.20 1.63% 119,740.24
2021 至 2022 年，公司营业收入小幅增长，与同行业可比公司整体变动趋势
一致。但受限于现有产能饱、新产线投产延期及产品价格战略让利的影响，营业
收入增长率低于同行业可比公司平均水平。
军工电子业务毛利率与同行业可比公司分析详见本说明二(一)2 之说明。
2) 军工电子板块民品收入和业绩波动情况
报告期军工电子业务板块民品收入及毛利情况如下表所示：
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第 41 页 共 98 页
2-41
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
营业收入 1,328.33 16,421.60 0.19% 16,390.71 -28.93% 23,062.43
毛利 901.16 5,430.42 -20.59% 6,838.49 -18.44% 8,384.61
毛利率 67.84% 33.07% -8.65% 41.72% 5.37% 36.36%
2020 至 2022 年度，军工电子板块民品业务集中于成都亚光及其子公司成都
华光瑞芯微电子股份有限公司（以下简称华光瑞芯）。其中，华光瑞芯主要从事
微波射频芯片（MMIC）和高速模拟芯片的研发、生产、销售和技术服务。
公司军工电子业务中，民品业务分产品构成情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
营业收入 11.69 8,978.70 3.16% 8,703.91 34.72% 6,460.84
安防及
专网通 毛利 6.16 2,204.17 -2.00% 2,249.09 132.07% 969.16
信
毛利率 52.69% 24.55% -1.29% 25.84% 10.84% 15.00%
营业收入 398.17 2,108.62 10.60% 1,906.53 76.34% 1,081.15
华光瑞
毛利 304.25 1,441.21 26.80% 1,136.61 93.24% 588.19
芯芯片
毛利率 76.41% 68.35% 8.73% 59.62% 5.21% 54.40%
营业收入 918.47 5,334.28 -7.72% 5,780.27 -62.76% 15,520.44
其他军
工电子 毛利 590.75 1,785.04 -48.30% 3,452.79 -49.43% 6,827.26
产品
毛利率 64.32% 33.46% -8.65% 59.73% 5.37% 43.99%
营业收入 1,328.33 16,421.60 0.19% 16,390.71 -28.93% 23,062.43
合 计 毛利 901.16 5,430.42 -20.59% 6,838.49 -18.44% 8,384.61
毛利率 67.84% 33.07% -8.65% 41.72% 5.37% 36.36%
安防及专网通信主要客户为政府单位，主要系某市应急指挥调度无线通信网
工程服务项目和成都大运会赛事信息系统与赛事指挥无线专网服务项目，服务内
容包括系统建设及维护等。2020 年度，宏观环境的变化影响了毛利率较高的金
融系统相关业务的开展与承接，导致安防及专网通信业务 2020 年收入及毛利率
较低。2023 年一季度安防及专网通信收入大幅下降，主要系应急网项目是根据
合同约定的时点进行阶段验收，一季度末未到验收时点所致。
华光瑞芯主要从事微波射频芯片（MMIC）和高速模拟芯片的研发、生产、销
售和技术服务，该部分营业收入和毛利率逐年增长。得益于微波射频芯片（MMIC）
第 42 页 共 98 页
2-42
市场需求的增长，公司保持研发投入，及时增加产品类别及调整产品结构，积极
寻求客户，控制成本支出，报告期华光瑞芯营业收入和毛利率持续增长。
其他军工电子业务产品包括二极管、三极管、芯片、功分器、混频器、耦合
器、功分器及模组等多类型产品，受产品结构和客户需求多样化的影响，各期营
业收入和毛利率存在较大变动。
(3) 其他业务
其他业务板块各期收入区分军品及民品情况如下表所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务
类别
板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 5,551.00 45.55% 5,171.00 54.17% 296.81 1.69%
其他
民品 624.05 100.00% 6,635.96 54.45% 4,374.71 45.83% 17,278.82 98.31%
业务
小计 624.05 100.00% 12,186.96 100.00% 9,545.71 100.00% 17,575.63 100.00%
合计 31,846.55 100.00% 168,644.27 100.00% 158,787.95 100.00% 181,287.96 100.00%
报告期其他业务中的军品收入系成都亚光承接的上级军方单位科研项目，此
部分业务完成后需经军方指定部门组织技术验收和财务验收，军方根据财务验收
核定的研发投入金额支付公司研发资金，因此各期收入波动较大。
报告期其他业务中民品收入及毛利情况如下表所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
营业收入 624.05 6,635.96 34.08% 4,374.71 -294.97% 17,278.82
毛利 292.82 727.31 96.88% 22.66 -20209.60% 4,602.24
毛利率 46.92% 10.96% 10.44% 0.52% -26.12% 26.64%
其他业务中民品业务主要为贸易业务、维修和租赁业务，其他业务中民品业
务营业收入变动情况分析情况和毛利率分析详见本说明二(一)2 之说明。
3. 存货与应收账款周转率是否发生较大变化，是否与同行业可比公司一致
(1) 存货周转率
报告期公司存货周转率指标如下：
单位：次
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率 0.23 1.49 1.41 1.48
第 43 页 共 98 页
2-43
注：在计算存货周转率时，存货取原值
2020 至 2022 年度，公司存货周转率较为稳定，不存在较大波动。公司存货
周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：次
板 块 公司名称 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 1.26 1.45 2.55
雷科防务 0.89 1.13 1.08
天箭科技 1.49 1.13 1.70
雷电微力 0.48 0.96 0.65
军工电子
国博电子 2.27 1.68 1.48
盛路通信 1.26 1.02 1.38
均值 1.28 1.23 1.47
公司 2.55 2.25 2.13
江龙船艇 5.05 5.90 6.36
船艇制造
公司 0.63 0.65 0.76
受产品结构、工艺和销售结构影响，同行业各公司存货周转率存在一定差异。
公司军工电子业务存货周转率逐年增长，周转速度高于同行业可比公司平均水平；
船艇业务受市场需求变化导致原量产船销路不畅的影响，存货周转率低于同行业
可比公司。
(2) 应收账款周转率
1) 应收账款周转率总体情况
报告期内，公司应收账款周转率指标如下：
单位：次
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率 0.17 1.02 1.12 1.33
注：应收账款为原值
2020 年度至 2022 年度，受军工电子业务收入逐年增长、客户回款时间的影
响，公司应收账款周转率逐年下降。
公司应收账款周转率按军品和民品分类指标如下：
单位：次
第 44 页 共 98 页
2-44
业务板块 类别 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
军品 2.79
船艇制造
民品 0.63 1.99 1.36 1.29
军品 0.14 0.82 1.03 1.07
军工电子
民品 0.10 1.50 1.78 2.76
注：在计算应收账款周转率时，应收账款取原值
船艇制造民品业务周转率逐年增长，主要系以文旅及房地产等行业客户为主
的游艇游船系列产品收入金额逐年下降，此部分客户由于受宏观经济环境影响较
大，应收账款回款较慢；以政府执法部门为主要客户的公务船艇系列产品销售金
额总体呈增长态势，此部分客户通常根据合同约定支付货款，付款较为及时。船
艇业务受产品类别及客户结构的变化，应收账款周转率逐年增长。
军工电子业务军品主要客户为军工科研院所及其下属分子公司，公司向其销
售产品为军用整机设备上某一配套组件，回款情况主要取决于终端军方对整机的
验收情况和验收完成后向客户单位拨款的时长。2022 年，受国内外宏观环境的
影响，原材料的采购及客户项目启动时间延期，产品在四季度交付比例较大；2022
年底客户款项支付流程迟滞，进一步增加公司年末的应收账款余额，该年度应收
账款周转有所下滑；军工电子业务民品应收账款周转率 2021 年度较上期下降，
主要系民品收入 2021 年较上期减少及前期民品客户回款不及时所致。
2) 应收账款周转率可比情况
公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：次
板 块 公司名称 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 0.93 0.98 1.84
雷科防务 1.03 1.37 1.24
天箭科技 0.77 0.76 0.61
雷电微力 2.73 2.44 1.15
军工电子
国博电子 2.43 1.93 1.64
盛路通信 2.32 2.17 1.86
均值 1.70 1.61 1.39
公司 0.89 1.10 1.21
第 45 页 共 98 页
2-45
江龙船艇 3.37 3.76 3.91
船艇制造
公司 1.58 1.13 1.41
注：公司应收账款周转率按业务板块划分
2020 至 2022 年，公司应收账款周转率分别为 1.33、1.12 和 1.02，介于同
行业可比上市公司之间，受销售产品种类、客户类别和回款进度不同影响，公司
应收账款周转率与行业平均水平存在差异。
公司军工电子业务应收账款周转率低于同行业可比上市公司均值，与天和防
务、雷科防务及天箭科技较为接近；船艇业务受部分客户回款周期的影响，应收
账款周转率低于同行业可比上市公司。
4. 期间费用及研发投入是否与同行业可比公司一致
报告期公司期间费用如下表所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 1,496.57 4.70% 9,122.40 5.41% 7,241.16 4.56% 5,317.87 2.93%
管理费用 4,574.00 14.36% 17,767.38 10.54% 16,284.77 10.26% 16,121.56 8.89%
研发费用 1,152.29 3.62% 11,100.84 6.58% 15,820.06 9.96% 9,909.53 5.47%
财务费用 3,436.70 10.79% 16,406.63 9.73% 12,411.06 7.82% 11,420.57 6.30%
合 计 10,659.56 33.47% 54,397.25 32.26% 51,757.05 32.60% 42,769.53 23.59%
2020 至 2022 年度，公司期间费用支出逐年增长，2021 年度和 2022 年度公
司期间费用率较为稳定。2021 年度期间费用较上期增加 8,987.52 万元，主要系
研发投入增加所致。
(1) 销售费用率
1) 销售费用板块构成
2020 年度至 2023 年一季度，销售费用按业务板块划分明细如下表所示：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 799.09 53.39% 5,853.79 64.17% 3,926.24 54.22% 2,427.42 45.65%
军工电子 674.31 45.06% 3,113.49 34.13% 3,176.14 43.86% 2,724.72 51.24%
其他业务 23.17 1.55% 155.12 1.70% 138.79 1.92% 165.73 3.12%
第 46 页 共 98 页
2-46
合 计 1,496.57 100.00% 9,122.40 100.00% 7,241.16 100.00% 5,317.87 100.00%
船艇制造费用率 8.68% 17.45% 14.25% 5.52%
军工电子费用率 3.06% 2.53% 2.61% 2.28%
其他业务费用率 3.71% 1.27% 1.45% 0.94%
费用率 4.70% 5.41% 4.56% 2.93%
2020 至 2022 年度，因公司业务开展的需要，销售费用逐年增长。公司销售
费用集中在船艇业务板块，该板块销售费用支出较大；军工电子及其他板块销售
费用较为稳定。
2) 船艇业务
2020 年度至 2023 年一季度，船艇业务板块销售费用分项目构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 62.36 7.80% 372.73 6.37% 326.03 8.30% 272.37 11.22%
招待费 31.83 3.98% 1,055.63 18.03% 494.46 12.59% 365.03 15.04%
售后服务费 18.72 2.36% 1,051.21 17.96% 874.62 22.28% 666.83 27.47%
运杂费 52.84 6.61% 715.64 12.23% 555.42 14.15% 311.08 12.82%
营销费 379.45 47.48% 1,428.52 24.40% 925.79 23.58% 110.97 4.57%
其它费用 253.89 31.77% 1,230.06 21.01% 749.93 19.10% 701.15 28.88%
合 计 799.09 100.00% 5,853.79 100.00% 3,926.24 100.00% 2,427.42 100.00%
船艇业务板块销售费用以招待费、售后服务费、运杂费和营销费为主，报告
期内销售费用持续增长。
2021 年度船艇主机等零部件进口受国内外宏观环境的持续影响，交货周期
大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓，船艇制造业务收入下降。公司
加大市场开拓力度，销售费用较上期有所增长。
2022 年度公司进一步加大市场开拓力度，营销费用持续增加，销售费用进
一步增长；同年，船艇业务营业收入较上期增加 6,001.74 万元。
报告期受国内外宏观环境变化的影响，公司在船舶业务下滑的情况下加强市
场拓展工作，以应对市场不利变化，并取得积极成效，船艇业务销售费用变化与
实际业务需求相吻合。
3) 军工电子业务
第 47 页 共 98 页
2-47
报告期内，军工电子板块销售费用分项目构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 565.87 83.92% 2,118.77 68.05% 1,955.09 61.56% 1,715.96 62.98%
招待费 32.99 4.89% 602.69 19.36% 708.03 22.29% 563.45 20.68%
差旅费 21.33 3.16% 162.23 5.21% 188.43 5.93% 218.23 8.01%
其它费用 54.12 8.03% 229.80 7.38% 324.58 10.22% 227.08 8.33%
合 计 674.31 100.00% 3,113.49 100.00% 3,176.14 100.00% 2,724.72 100.00%
军工电子板块销售费用以职工薪酬、招待费及差旅费为主。受 2020 年起国
内外宏观形式的变化，军工电子业务的开展受到一定影响，2021 年度公司为稳
定业务发展，加强业务开拓，销售费用有所上升。受 2022 年度国内外宏观形式
持续的影响，公司持续加强业务的维持与拓展，在 2022 年度保持了收入的相对
稳定。整体上看，销售费用总体变化不大，与收入变动趋势无重大差异。
4) 其他业务
报告期其他业务板块销售费用分项目构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 22.84 98.59% 153.82 99.16% 119.10 85.82% 89.94 54.27%
其它费用 0.33 1.41% 1.30 0.84% 19.68 14.18% 75.78 45.73%
合 计 23.17 100.00% 155.12 100.00% 138.79 100.00% 165.73 100.00%
报告期内，公司其他业务主要为贸易业务收入和科研项目收入，销售费用支
出中除职工薪酬外，其他费用支出较少，销售费用的变动与业务规模及营业收入
变动情况相匹配。
5) 同行业可比分析
2020 至 2023 年一季度，公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：
板 块 公司名称 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天和防务 9.45% 8.95% 9.29% 2.82%
军工电子 雷科防务 3.03% 3.22% 2.13% 2.25%
天箭科技 0.97% 0.21% 0.29% 0.40%
第 48 页 共 98 页
2-48
雷电微力 1.37% 0.34% 1.83% 1.73%
国博电子 0.29% 0.29% 0.37% 0.38%
盛路通信 2.09% 3.30% 5.96% 6.79%
平均值 2.87% 2.72% 3.31% 2.40%
公司 3.06% 2.53% 2.61% 2.28%
江龙船艇 2.25% 3.43% 3.06% 2.01%
船艇制造
公司 8.68% 17.45% 14.25% 5.52%
军工电子板块，公司销售费用率与同行业可比公司较为接近，不存在较大差
异；船艇制造业务板块 2021 年度及 2022 年度连续亏损，公司加大市场开拓力度
以获取订单，营销费用持续增加，销售费用率高于同行业可比公司水平。
(2) 管理费用率可比分析
1) 管理费用板块构成
报告期公司管理费用分业务板块构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 2,335.10 51.05% 9,826.88 55.31% 10,139.79 62.27% 9,279.27 57.56%
军工电子 2,133.98 46.65% 7,023.28 39.53% 5,479.41 33.65% 6,349.17 39.38%
其他业务 104.92 2.29% 917.22 5.16% 665.57 4.09% 493.12 3.06%
合 计 4,574.00 100.00% 17,767.38 100.00% 16,284.77 100.00% 16,121.56 100.00%
船艇制造费用率 25.35% 29.29% 36.81% 21.10%
军工电子费用率 9.69% 5.71% 4.50% 5.30%
其他业务费用率 16.81% 7.53% 6.97% 2.81%
费用率 14.36% 10.54% 10.26% 8.89%
2020 至 2022 年度，公司管理费用逐年增长，管理费用额总体较为稳定。
2) 船艇业务
报告期公司船艇业务板块管理费用分项目构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 793.42 33.98% 2,524.89 25.69% 2,619.77 25.84% 2,392.20 25.78%
第 49 页 共 98 页
2-49
折旧摊销费 797.73 34.16% 2,825.01 28.75% 3,145.82 31.02% 3,463.39 37.32%
业务招待费 100.14 4.29% 1,508.76 15.35% 1,414.02 13.95% 565.61 6.10%
中介机构费
0.99 0.04% 850.02 8.65% 1,039.14 10.25% 866.66 9.34%
及咨询费
其他费用 642.81 27.53% 2,118.19 21.56% 1,921.06 18.95% 1,991.41 21.46%
合 计 2,335.10 100.00% 9,826.88 100.00% 10,139.79 100.00% 9,279.27 100.00%
船艇业务板块管理费用以职工薪酬、折旧摊销、业务招待及中介机构费及咨
询费为主。整体上看，报告期各期管理费用相对稳定，整体变化不大。
3) 军工电子
报告期内，公司军工电子业务板块管理费用分项目构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 667.87 31.30% 3,612.22 51.43% 3,138.92 57.29% 2,439.09 38.42%
折旧摊销费 694.17 32.53% 2,001.23 28.49% 1,229.19 22.43% 1,076.65 16.96%
业务招待费 29.66 1.39% 319.80 4.55% 307.86 5.62% 186.78 2.94%
中介机构费
16.32 0.76% 243.18 3.46% 225.93 4.12% 239.78 3.78%
及咨询费
其他费用 725.96 34.02% 846.86 12.06% 577.51 10.54% 2,406.86 37.91%
合 计 2,133.98 100.00% 7,023.28 100.00% 5,479.41 100.00% 6,349.17 100.00%
公司军工电子业务板块管理费用以职工薪酬和折旧摊销为主。报告期内，管
理费用随着营业收入的增长而持续增加。
2022 年度军工电子业务板块管理费用较上期增长主要系公司为进一步提升
军工电子业务的管理水平，激励员工积极性，提高了军工电子业务管理人员的工
资；芯普电子并入军工电子板块，增加管理成本核算支出；折旧摊销的增加主要
系长沙电子产业园陆续完工投入使用后相关的折旧摊销增加所致。
4) 其他业务
报告期其他业务板块管理费用分项目构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 64.65 61.62% 662.98 72.28% 473.36 71.12% 291.31 59.07%
折旧摊销 39.93 38.05% 138.63 15.11% 90.40 13.58% 20.59 4.17%
第 50 页 共 98 页
2-50
其它费用 0.34 0.33% 115.61 12.60% 101.80 15.30% 181.23 36.75%
合 计 104.92 100.00% 917.22 100.00% 665.57 100.00% 493.12 100.00%
报告期公司其他业务中的管理费用支出要为要职工薪酬支出，其他费用支出
较少，管理费用的变动与业务规模及营业收入变动情况相匹配。
5) 同行业可比分析
2020 年至 2023 年一季度，公司管理费用率与同行业可比公司对比如下：
板 块 公司名称 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 26.51% 23.87% 20.07% 9.88%
雷科防务 16.82% 18.48% 15.58% 15.56%
天箭科技 14.65% 4.16% 5.05% 5.49%
雷电微力 6.51% 5.54% 5.62% 8.11%
军工电子
国博电子 3.03% 2.38% 2.83% 2.46%
盛路通信 8.69% 8.33% 15.15% 12.47%
平均值 12.70% 10.46% 10.72% 9.00%
公司 9.69% 5.71% 4.50% 5.30%
江龙船艇 9.48% 7.58% 5.95% 5.98%
船艇制造
公司 25.35% 29.29% 36.81% 21.10%
军工电子板块，发行人管理费用率介于同行业可比公司之间，与天箭科技、
雷电微力较为接近；船艇制造板块受船艇制造业务规模较小、公司总部管理成本
的影响，管理费用率高于同行业可比公司。
(3) 研发费用率及研发投入可比分析
1) 研发费用与研发投入板块构成
报告期内，公司研发费用分业务板块构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 534.60 46.39% 2,733.10 24.62% 3,496.94 22.10% 1,666.25 16.81%
军工电子 617.69 53.61% 8,367.74 75.38% 12,323.11 77.90% 8,243.28 83.19%
合 计 1,152.29 100.00% 11,100.84 100.00% 15,820.06 100.00% 9,909.53 100.00%
船艇制造
5.80% 8.15% 12.69% 3.79%
费用率
第 51 页 共 98 页
2-51
军工电子
2.81% 6.81% 10.13% 6.88%
费用率
费用率 3.62% 6.58% 9.96% 5.47%
2020 年度至 2022 年度，公司研发费用集中在军工电子业务板块，船艇业务
板块研发投入较为稳定。
报告期内，公司研发投入分业务板块构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 534.60 35.58% 2,733.10 24.62% 3,199.25 20.61% 4,191.23 33.71%
军工电子 968.00 64.42% 8,367.74 75.38% 12,323.11 79.39% 8,243.28 66.29%
12,434.5
合 计 1,502.61 100.00% 11,100.84 100.00% 15,522.37 100.00% 100.00%
2
船艇制造费用率 5.80% 8.15% 11.61% 9.53%
军工电子费用率 4.40% 6.81% 10.13% 6.88%
费用率 4.72% 6.58% 9.78% 6.86%
注：研发投入包括资本化及费用化金额
2020 年度至 2022 年度，公司研发投入集中在军工电子业务板块，与研发费
用板块构成保持一致。
2) 船艇业务
报告期内，船艇业务板块研发费用分项目构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 106.24 19.87% 672.93 24.62% 594.00 16.99% 512.32 30.75%
设计费用 295.75 55.32% 505.81 18.51% 1,586.30 45.36% 578.38 34.71%
材料费用 109.78 20.54% 822.58 30.10% 757.93 21.67% 158.96 9.54%
其它费用 22.84 4.27% 731.78 26.77% 558.71 15.98% 416.59 25.00%
合 计 534.60 100.00% 2,733.10 100.00% 3,496.94 100.00% 1,666.25 100.00%
船艇业务板块研发费用以职工薪酬、设计费和材料费用为主。报告期公司一
直较为重视研发，研发投入维持在较高的水平。2021 至 2022 年度，公司在前期
研发设计的基础上，建造交付武汉轮渡公司 200 客电动游船Ⅱ型、上海客轮公司
超级电容车客渡船、1600 复材无人艇等智能、绿色船艇。
报告期内，公司保持船艇业务的研发投入，促进了公司船艇业务的稳定扩展，
第 52 页 共 98 页
2-52
扩大订单的获取。
3) 军工电子业务
报告期内，公司军工电子业务板块研发费用分项目构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 326.49 52.86% 2,327.03 27.81% 1,665.48 12.24% 1,325.79 16.08%
折旧摊销
200.73 32.50% 1,103.87 13.19% 1,030.60 9.95% 254.48 3.09%
费
设计费用 0.25 0.04% 448.98 5.37% 3,588.52 33.44% 2,640.93 32.04%
材料费用 62.38 10.10% 2,819.33 33.69% 5,119.95 37.62% 2,510.48 30.45%
其他费用 27.83 4.51% 1,668.51 19.94% 918.57 6.75% 1,511.60 18.34%
合 计 617.69 100.00% 8,367.72 100.00% 12,323.12 100.00% 8,243.28 100.00%
军工电子业务是公司营业收入的主要贡献部分，公司注重军工电子板块产品
技术革新和新产品开发，紧密跟踪国外先进技术发展方向，积极布局宽带多模接
收、被动侦收等技术方向，故一直维持较大规模的研发资金投入，不断丰富产品
种类及产品的应用场景，为公司军工电子业务的发展提供有利的支持。2022 年
研发费用因部分研发项目延后导致投入减少。
4) 同行业可比分析
2020 年至 2023 年一季度，公司研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：
板 块 公司名称 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 29.74% 22.26% 16.99% 6.76%
雷科防务 13.09% 16.91% 10.45% 12.67%
天箭科技 12.59% 3.69% 3.42% 5.22%
雷电微力 4.47% 5.57% 4.57% 6.18%
军工电子
国博电子 11.35% 9.97% 9.73% 9.38%
盛路通信 6.07% 7.65% 11.38% 11.57%
平均值 12.89% 11.01% 9.42% 8.63%
公司 2.81% 6.81% 10.13% 6.88%
江龙船艇 6.64% 6.61% 5.91% 5.29%
船艇制造
公司 5.80% 8.15% 12.69% 3.79%
军工电子板块，2020 年度至 2022 年度，公司研发费用率介于可比上市公司
第 53 页 共 98 页
2-53
之间、低于同行业可比上市公司平均水平，剔除研发费用率较高的天和防务后，
2020 年度至 2022 年度，同行业可比上市公司研发费用率分别为 9.00%、7.91%
和 8.76%，公司与同行业可比上市公司研发费用率不存在明显差异；船艇制造板
块，2021 年度受无人船艇智能驾控系统研究研发项目的影响，该年度研发支出
金额较大，同时受 2021 年度船艇制造业务营业收入规模降低影响，该年度公司
研发费用率高于同行业可比上市公司。
2020 年至 2023 年一季度，公司研发投入率与同行业可比上市公司对比如下：
板 块 公司名称 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 30.93% 21.65% 9.53%
雷科防务 17.62% 10.91% 14.24%
天箭科技 3.69% 3.42% 5.22%
雷电微力 5.57% 4.57% 6.18%
军工电子
国博电子 9.97% 9.73% 9.38%
盛路通信 7.90% 11.56% 13.14%
平均值 12.61% 10.31% 9.62%
公司 4.40% 6.81% 10.13% 6.88%
江龙船艇 7.21% 6.13% 6.65%
船艇制造
公司 5.80% 8.15% 11.61% 9.53%
注：可比公司 2023 年一季报未披露研发投入率数据；研发投入包括资本化
及费用化金额；研发投入率=研发投入/营业收入
军工电子板块，2020 年度至 2022 年度，公司研发投入率介于可比上市公司
之间、低于同行业可比上市公司平均水平，与天箭科技及雷电微力较为接近；船
艇制造板块，2020 年度及 2021 年度受无人船艇智能驾控系统研究研发项目的影
响，公司研发投入金额较大，研发投入率高于同行业可比上市公司。
(4) 财务费用率可比分析
报告期公司财务费用分业务板块构成情况如下：
2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 912.46 26.55% 7,895.36 48.12% 7,149.06 57.60% 7,764.05 67.98%
第 54 页 共 98 页
2-54
军工电子 2,461.62 71.63% 8,551.22 52.12% 4,899.94 39.48% 2,193.63 19.21%
其他业务 62.62 1.82% -39.96 -0.24% 362.06 2.92% 1,462.89 12.81%
合 计 3,436.70 100.00% 16,406.63 100.00% 12,411.06 100.00% 11,420.57 100.00%
从整体利益考虑，结合各子公司经营发展需要以及各业务片区融资难度，公
司对融资进行统筹管理，资金调配实施集团集中管控。
报告期公司财务费用明细如下表所示：
项 目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 3,989.68 17,246.50 12,803.89 11,815.40
减：利息收入 76.34 1,158.90 761.69 673.76
减：汇兑收益 499.47 -142.93 -79.08 -227.41
手续费及其他 22.82 176.08 289.78 51.51
合 计 3,436.70 16,406.63 12,411.06 11,420.57
从财务费用结构可以看出，财务费用变动主要受利息支出的影响，受利息费
用增长的影响，2022 年度财务费用较上期涨幅明显。
报告期公司利息支出构成如下：
项 目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
借款利息 2,531.93 11,213.37 7,998.36 7,183.36
票据贴现利息 1,350.22 5,409.77 3,880.42 2,769.34
抵押融资利息 100.68 610.94 915.41 1,717.77
其他利息 6.85 12.41 9.71 144.94
合 计 3,989.68 17,246.50 12,803.89 11,815.40
报告期因整体经济环境影响到销售回款，以及军工电子业务板块电子产线建
设投资支出资金需求增加，公司融资规模、票据贴现规模相应增加，导致利息支
出金额较同期大幅增加。2022 年度借款利息较同期增加 3,215.01 万元，增幅
40.20%，票据贴现利息较同期增加 1,529.36 万元，增幅 39.41%。
2020 至 2023 年一季度，公司财务费用率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 0.88% -6.38% 2.21% 1.60%
雷科防务 1.73% 1.42% 1.51% 2.91%
第 55 页 共 98 页
2-55
天箭科技 -6.65% -1.73% -2.35% -0.99%
雷电微力 -0.98% -2.00% 0.36% 0.45%
国博电子 -0.91% -0.09% 0.52% 0.42%
盛路通信 0.22% -0.41% -0.51% 0.55%
江龙船艇 -1.01% -1.78% 0.08% 1.08%
平均值 -0.96% -1.57% 0.26% 0.86%
公司 10.79% 9.73% 7.82% 6.30%
2020 年度至 2023 年一季度，公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均
水平，主要系公司融资方式以银行借款为主，利息支出金额相对较高及票据贴现
利息支出金额较大所致。
5. 相关不利因素未来是否持续及应对措施
(1) 船艇制造业务
报告期公司船艇制造业务业绩情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 9,210.18 33,548.78 21.79% 27,547.04 -37.35% 43,972.09
毛利 1,577.77 -1,905.17 -75.02% -7,625.38 -282.20% 4,185.19
毛利率 17.13% -5.68% 22.00% -27.68% -37.20% 9.52%
最近三年，公司船艇制造业务波动较大，2021 年度和 2022 年度均出现亏损
情况。公司船艇制造业务受宏观环境、市场竞争加剧、材料成本上涨及折旧摊销
成本较高等因素的影响，未来船艇业绩情况具有不确定性，可能存在持续亏损。
公司面对风险的应对措施如下：加快拓展铝合金高速客船等多混船艇产品、新能
源船艇市场，优化产品结构和市场结构，努力改善船艇业务的业绩；加大新船型
研发推广力度，积极对接公务艇客户需求；加快推进盘活闲置船艇资产的进度，
根据船艇业务后续发展情况及态势，择机对船艇业务引入战略投资者进行整合或
者其他运作，以改善公司整体业绩。
(2) 军工电子业务
报告期公司军工电子业务业绩情况如下：
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第 56 页 共 98 页
2-56
金额 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 22,012.32 122,908.53 0.99% 121,695.20 1.63% 119,740.23
毛利 8,240.64 33,551.42 -11.47% 37,898.31 -11.42% 42,784.65
毛利率 37.44% 27.30% -3.84% 31.14% -4.59% 35.73%
最近三年，公司军工行业整体呈现向上趋势，公司军方订单稳定，军工电子
业务收入持续增长。
与此同时，公司仍面临技术更新、政策及市场风险等。一方面，由于军工电
子产品技术性能及研发时间进度要求高，产品的研发难度较大，如公司不能密切
跟踪产品市场需求动态及时进行前瞻研发，并持续保持较高的研发投入，或者竞
争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代
性产品，将对公司未来发展造成不利影响。另一方面，目前军工产品研制需经过
立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。
根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用
装备上列装。如果公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向客户的
销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
公司面对客观环境变化，将采取如下措施：密切跟踪客户及终端客户需求，
加强联系沟通，充分发挥自身产品及客户优势，把握客户需求趋势及政策动向，
提高项目质量，获取更多项目经费，化解产品研发未列装等风险；做好技术研发
和产品规划，及时应对响应市场需求的变化。发挥公司以半导体设计技术、微波
混合集成电路设计技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技
术、测试技术、环境试验技术为代表的核心技术体系的优势，保持公司在国内军
用射频微波行业的前列地位。公司紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、
多批次、快速技术更新的发展趋势，提升产品工艺，满足军用标准要求。
2. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 通过询问成都亚光经营管理人员，了解成都亚光的经营策略、市场需求、
定价机制、审价情况；了解公司民用和军用业绩的收入稳定性、业绩波动情况；
了解成都亚光经营面临的不利因素及应对措施；
2) 获取并查阅成都亚光 2023 年一季度财务数据；
3) 获取报告期公司存货、应收账款周转率、期间费用率及研发投入率等指
第 57 页 共 98 页
2-57
标，复核其计算过程；
4) 查询同行业可比上市公司公开信息，将公司存货和应收账款周转率、期
间费用率及研发投入率与同行业可比上市公司进行对比分析，分析差异原因。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：成都亚光经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等
符合其业务开展情况；报告期公司主营业务中，民品和军品业绩变动具有合理性；
报告期公司存货、应收账款周转率、期间费用率及研发投入率等指标与其实际经
营情况相匹配，与同行业可比上市公司的差异具有合理性；报告期公司船艇制造
业务业绩波动较大，军工电子业务收入各期相对稳定，船艇制造和军工电子业绩
波动符合公司实际情况；存货与应收账款周转率变动具有合理性；船艇制造板块
受自身经营情况的影响，关键财务指标与同行业相比存在较大差异，未来船艇业
绩情况具有不确定性，可能存在持续亏损；军工电子板块关键财务指标位于行业
财务指标范围内，公司已采取多项措施加以对应相关不利影响。
(三) 请结合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过
程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否
谨慎、充分
1. 成都亚光业绩实现情况
成都亚光实现业绩情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 合计
目标业绩（A） 31,384.97 22,116.98 16,017.25 69,519.20
实际业绩（B） 32,129.81 22,746.05 16,625.77 71,501.63
业绩是否完成 是 是 是
业绩完成比例（C=B/A） 102.37% 102.84% 103.80%
注：目标业绩和实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润
由于近年军工行业整体呈现向上趋势，涌现很多小型微波公司，导致竞争加
剧，但成都亚光在 MCM、SIP、SOC 和 MEMS 等微波电路前沿技术领域都有一定建
树，处在国内军用射频微波行业的前列。在微波电路及组件领域中，成都亚光与
国内某两所并称为“两所一厂”，占据着国内微波电路及组件的重要市场份额。
第 58 页 共 98 页
2-58
成都亚光客户覆盖面较广，主要为大型军工集团及其科研院所。
业绩完成后，成都亚光 2020 年度至 2022 年度的主要经营数据如下表：
主要财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 131,016.61 130,235.52 135,476.86
净利润 3,770.95 9,046.16 23,193.75
归属于母公司所有者的净利润 3,010.13 7,720.99 22,513.62
注：成都亚光营业收入和净利润数据已剔除公司并表范围内关联方交易的影
响
成都亚光 2022 年度营业收入与 2021 年度基本持平，2021 年度营业收入较
2020 年度下降 3.87%，主要系受宏观经济影响，子公司恩飞凌芯片贸易业务受限
于贸易摩擦出现的货源紧张问题导致收入减少；2020 至 2022 年度，成都亚光净
利率逐年下滑，主要系产品价格下降、成本增加以及财务费用持续增加所致。
2. 成都亚光历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并
具体说明其合理性
成都亚光商誉减值的主要迹象系其业绩不达预期且在报告期持续下滑，减值
计提的主要依据系公司管理层对成都亚光未来经营业绩的预测。
报告期成都亚光历次商誉减值测试评估情况如下：
包含整体商誉的 公司确认的商誉
资产负债表日 评估报告 未来现金流现值
资产组账面价值 减值损失情况
开元评报字
2020.12.31 295,482.16 299,046.00
〔2021〕355 号
开元评报字
2021.12.31 319,843.55 257,717.81 60,498.05
〔2022〕0363 号
京坤评报字
2022.12.31 257,624.34 194,958.00 61,024.49
〔2023〕0392 号
(1) 成都亚光商誉减值具体过程和关键假设
1) 减值具体过程
① 评估方法
报告期各期末，包含商誉资产组的可收回金额项目评估均采用收益法，以资
产预计未来现金流量的现值进行测算。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”
是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
第 59 页 共 98 页
2-59
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价
值的具体方法。与《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现
金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：
P=∑
(1 + )
=1
式中：P－资产组预计未来现金流量的现值；
Rt－未来第 t 年资产组预计现金流量；
t－预测期数；
r－折现率；
n－剩余经济寿命。
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现
金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般
为 5 年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上
预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得
到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
+1
P=∑ +
(1 + ) (1 + )
=1
式中：P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t－详细预测期收益年限，共 5 年；
Ai－详细预测期第 i 年预计未来现金流量；
At+1－永续期预期资产组自由现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性
支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
-研发费用
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持
第 60 页 共 98 页
2-60
续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企
业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前
口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均
资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
式中：WACC－加权平均资本成本；
D－债务的市场价值；
E－股权市值；
Re－权益资本成本；
Rd－债务资本成本；
D/E－资本结构；
t－企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
式中：Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta 系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc－企业特定风险调整系数。
② 主要参数
A.盈利预测范围：以各资产组为口径进行预测。
B.收益期限的设定：从企业价值评估角度分析，资产组经营正常，不存在必
然终止的条件，故预测时设定其收益期限为无限年期。预测时分两段进行预测，
第 61 页 共 98 页
2-61
第一段为五年；第二段为第六年初至未来。
C.收益指标的选取：在收益法测试实践中，一般采用净利润或现金流量(企
业自由现金流量、股权自由现金流量)作为各资产组的收益指标；由于净利润易
受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故减值测试选择现金流量
——企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性
支出－营运资金增加额
D.折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测算采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现
率，均应该得到相同计算结果。本次测算根据该原则将税后折现率加权平均资本
成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
第 62 页 共 98 页
2-62
E.营业收入预测
营业收入的预测以成都亚光历史年度的经营业绩为基础，遵循现行相关的法
律、法规，根据国家宏观政策，结合当前宏观形势、行业发展及成都亚光面临的
市场环境、未来的发展前景及潜力、在手订单及产能情况、编制的预算资料，经
过综合分析进行预测。充分考虑前期业绩实现情况对当期的影响，分析影响是暂
时性的还是永久性的，在分析的基础上进行预测，基本合理。
F.营业成本的预测
成都亚光的军品主要包括半导体元器件和微波电路及组件，处于国内领先地
位，技术水平为行业前列，处于第一梯队，基于对市场的前瞻性判断布局预研项
目，能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，因此产品具备
较强的竞争力。以成都亚光的历史财务数据为基础，考虑市场竞争和产品更新换
代的因素，综合确定预测年度的成本率，基本合理。
G.期间费用的预测
费用中的职工薪酬根据成都亚光人事部门提供的未来年度销售人员人数、平
均工资水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；
社会保险费根据成都亚光现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保
险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
对于与营业收入有关的招待费用、差旅费用、广告宣传费、市场开发及佣金等根
据历史年度占销售收入的比例进行预测。折旧费根据基准日现有销售用固定资产
情况，以及基准日后相关资产的更新情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
对于除上述以外的其他销售费用，为销售正常发生的费用，主要参照公司成都亚
光历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。对于偶然发生的支出及预计
未来年度极小可能发生的费用不作预测，预测基本合理。
2) 关键假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业
现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事
方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的
基础上合理设定如下评估假设。
① 前提条件假设
第 63 页 共 98 页
2-63
A.公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师
根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B.公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场
（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场
地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交
易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交
易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的
市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非
由个别交易价格决定。
C.持续经营假设：持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前
的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存
续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
② 一般条件假设
A.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行
业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重
大变化。
B.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
③ 特殊条件假设
A.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
B.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会
计政策在所有重要方面基本一致。
C.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围
（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务
的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
D.假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司
服务。
第 64 页 共 98 页
2-64
E.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
F.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预
测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
G.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年
中时点。
H.资产评估专业人员对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未
对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内
在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
I. 本次评估假设亚光电子及其子公司在期满后可继续获得并享受企业所得
税优惠政策。
④ 上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃
至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使
用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专
业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变
化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改
变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假
设不复完全成立时，评估结论即告失效。
(2) 测算参数的差异及原因
2020 年度至 2022 年度，减值测试主要参数统计表如下：
测试年 关键
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
度 参数
2020 年 147,700.00 167,600.00 214,750.00 235,400.00 251,400.00 / / 251,400.00
营业
2021 年 / 151,138.77 190,552.65 225,567.92 249,584.71 266,303.18 / 266,303.18
收入
2022 年 / / 133,549.82 171,306.31 201,913.13 230,820.29 247,427.80 247,427.80
2020 年 36.72% 36.19% 35.69% 34.83% 34.61% / / 34.61%
毛利
2021 年 / 31.56% 32.53% 32.32% 32.26% 32.22% / 32.22%
率
2022 年 / / 27.00% 28.35% 28.86% 29.09% 29.51% 29.51%
2020 年 24.90% 24.79% 26.19% 25.59% 25.51% / / 25.51%
净利
率
2021 年 / 17.10% 20.60% 21.70% 22.20% 22.40% / 22.40%
第 65 页 共 98 页
2-65
2022 年 / / 14.44% 17.55% 19.00% 19.83% 14.44% 20.36%
2020 年 0.00%
稳定
2021 年 期增 0.00%
长率
2022 年 0.00%
2020 年 12.85%
税前
2021 年 折现 12.90%
率
2022 年 13.03%
营业收入差异：由于 2021 年是“十四五规划”的开端之年，军品市场的需
求量较大；西区新产线开始试生产，在手订单同比有较大幅度增长，2021 年度
商誉减值测试预测期收入高于 2020 年度商誉减值测试预测期收入。由于 2022 年
成都亚光业绩未达预期，管理层调整了对未来的预期，2022 年度商誉减值测试
预测期收入低于 2021 年度商誉减值测试预测期收入。
毛利率和净利率差异：受战略性让利、军方审价及受国际形势、大宗商品价
格上涨影响等因素的影响，毛利率和利润率逐年下调。
稳定期增长率：稳定期增长率各期均保持一致。
税前折现率：2020 年度至 2022 年度，各期税前折现率分别为 12.85%、12.90%
和 13.03%，不存在较大差异。
3. 成都亚光商誉减值计提是否谨慎、充分
报告期公司对成都亚光商誉减值测试的营业收入和净利润完成度情况如下：
商誉测试时点 商誉测试次年度 营业收入完成度 净利润完成度
2021 年末 2022 年度 88.12% 18.03%
2020 年末 2021 年度 89.74% 25.17%
2021 年度及 2022 年度，成都亚光受宏观经济波动、产品市场价格竞争、军
品审价及免征政策调整、材料及人工成本上涨等多因素的影响，业绩未能达到盈
利预测水平。
根据企业会计准则相关规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金
流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）
确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2020
至 2022 年度，成都亚光电子商誉减值测试采用的折现率分别为 12.85%、12.90%
第 66 页 共 98 页
2-66
和 13.03%，折现率较为稳定。
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业
发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的
可收回金额，部分财务指标实际数与预测数存在差异具有合理性。2021 年度及
2022 年度，公司管理层基于成都亚光出现的业绩不达预期、军品增值税免税政
策的变动、原材料的交货周期及国内外宏观环境的影响，按照《企业会计准则第
8 号—资产减值》的规定，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉
减值迹象，进行减值测试，商誉减值计提谨慎、充分。
4. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 获取并查阅成都亚光 2023 年一季度财务数据；
2) 获取并查阅报告期评估机构出具的评估报告，了解评估方法、评估范围、
评估假设、评估结论；
3) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
4) 获取并检查了评估机构出具的评估报告，检查减值测试方法是否适当；
5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会
议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性
(2) 核查结论
经核查，我们认为：商誉减值测试中的预测期增长率、稳定期增长率、折现
率等商誉减值测试关键参数选取合理，商誉减值计提谨慎、充分。
(四) 结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的
原因，贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可
比，报告期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告
期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、
发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控
第 67 页 共 98 页
2-67
人、董监高及其关联方存在利益输送情形
报告期内，公司贸易业务主要包括电子元器件贸易业务及 3C 电子产品贸易
业务，合同主要内容和条款如下表所示：
类别 主要产品 主要内容条款
合同明确约定电子元器件的品牌、规格型号、数量、单价、
芯片等
金额等信息；一般送货至买方指定地点；款项在发货前付清
合同明确约定电子仪器设备的品牌、规格型号、数量、单价、
电子元器件 其他电子
金额等信息；一般由供应商直接发货至客户指定地址；付款
仪器设备
条件主要为款到发货、合同签订后 3-5 个工作日付清、产品
等（代采）
验收后一次付款、发货前付 80%等
合同明确约定设备名称、型号、数量、单价、总价等信息；
3C 类电子产品 手机 由客户直接向供应商提货，产品验收后，商品损毁、灭失风
险转移至买方；款项在一般合同生效后 1 个工作日内支付
3C 电子产品贸易业务是典型的短、平、快的渠道营销模式，厂家对代理商
的选择要求较高，一般为移动、联通、苏宁等大型电讯公司或电商平台，代理商
对分销商的选择也要经过严格调查与建档审核。公司凭借上市公司的实力与影响
力与苏宁、天音、联通、移动等国代商、大型经销商建立了上游分销关系。出于
拓展集团业务增量考虑，公司于 2019 年开始开展了 3C 电子产品贸易业务。
电子元器件贸易核心竞争力在于分销渠道资源和专业技术支持能力，渠道资
源话语权决定着贸易利润率，专业技术支持决定着客户黏性和附加价值。公司贸
易团队深耕分销渠道行业十几年，与诸多知名国际原厂达成了深度战略合作，从
价格支持、账期到电子元器件及时交付上，都具有一定领先优势。团队常年坚持
专业服务和技术支持，积累和扩充了大量优质客户资源，故客户具有通过公司进
行采购的意愿。另一方面，通过积极开展电子元器件贸易业务，公司也不断挖掘
潜在客户、维护客户关系及积累客户资源，对公司电子元器件生产与销售的主业
也起到了拉动作用。
2. 贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可
比
报告期公司贸易业务收入及毛利率如下表所示：
贸易业务类别 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 43.00 4,001.45 2,316.55 12,460.07
电子元 芯片等
器件 毛利率 13.63% -2.88% 15.10% 12.94%
电子仪器 营业收入 9.76 86.42 638.42
第 68 页 共 98 页
2-68
设备等
毛利率 100.00% 100.00% 100.00%
（代采）
营业收入 11.65 991.80
3C 电子产品
毛利率 100.00% 100.00%
营业收入 43.00 4,011.21 2,414.62 14,090.29
合 计
毛利率 13.63% -2.63% 18.55% 23.01%
由上表可以看出，报告期贸易业务波动较大。2021 年度贸易业务大幅下滑，
2022 年有所回升。贸易业务波动主要受到电子元器件贸易业务波动的影响。
(1) 贸易业务波动较大的原因
公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业务，
后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，及时调整公司战略，
聚焦主业，逐步调整和优化贸易业务结构，压缩 3C 电子产品贸易业务规模。自
2022 年起，公司退出 3C 电子产品贸易业务。
公司电子元器件贸易业务模式主要以芯片分销为主，控股子公司恩飞凌作为
芯片贸易业务的经营主体，货源渠道主要来自品牌授权代理商和授权分销商等，
恩飞凌处于供应链链条末端，对渠道掌控度有限。2021 年以来，随着整体经济
形式不景气和芯片产能增长，使得整个市场供需关系发生变化，芯片产能出现过
剩。受到国产芯片低成本冲击以及需求端库存积压、消费疲软的双重影响，市场
急剧震荡，导致销售收入下滑。2022 年公司根据市场形式的变化积极采取多种
应对措施，恩飞凌芯片贸易业务出现了一定的回升。
公司电子业务主要提供下游客户整机及其分子系统的某一部件，为增加客户
黏性，维持客户关系，在提供自行生产和销售的电子元器件之外，某些情况下，
还根据客户特殊要求，以公司名义向客户指定的供应商代为采购，或以公司名义
定向采购指定的品牌型号的产品。该类业务由于客户需求具有临时性、不稳定等
特点，导致报告期业务量存在波动。
(2) 贸易业务毛利率为负原因
报告期公司贸易业务主要系电子元器件贸易业务，贸易业务毛利率的波动也
主要受电子元器件贸易业务毛利率波动的影响。如上表所示，2022 年度，公司
贸易业务毛利率为-2.63%，主要受子公司恩飞凌芯片贸易业务影响。
如前所述，由于子公司恩飞凌处于供应链链条末端，对渠道掌控度有限，受
到国产芯片低成本冲击以及需求端库存积压、消费疲软的双重影响，市场急剧震
第 69 页 共 98 页
2-69
荡，导致产品类别减少、客户流失，销售收入下滑，公司面临较大的上游进货渠
道压力与下游客户流失的经营压力。
为维持客户资源，公司在销售价格上作出了一定的战略让利，另一方面，受
限于以销定采的芯片贸易交易模式，从客户下单到寻找到合适的供应商进行采购
的期间，因芯片市场行情的波动，进一步压缩了利润空间。由此导致 2022 年恩
飞凌芯片贸易毛利率普遍出现负数的情况。与 2021 年度相比，恩飞凌主要芯片
品类销售价格在 2022 年度均出现不同程度下跌，如下表所示：
2022 年度 2021 年度
单价波
型 号 数量（万 收入（万 均价（美 数量（万 收入（万 均价（美 动率
片） 美元） 元/片） 片） 美元） 元/片）
型号 1 34.50 13.43 0.39 23.37 7.83 0.33 16.22%
型号 2 1.50 11.69 7.80 1.05 20.43 19.45 -59.92%
型号 3 6.03 10.55 1.75 0.16 0.32 2.00 -12.50%
型号 4 6.00 10.02 1.67 1.60 3.04 1.90 -12.01%
型号 5 3.67 6.99 1.91 3.20 7.14 2.23 -14.58%
型号 6 6.02 4.80 0.80 10.60 5.69 0.54 48.77%
型号 7 10.36 3.56 0.34 53.50 13.87 0.26 32.37%
型号 8 4.00 3.00 0.75 6.50 3.79 0.58 28.80%
型号 9 11.00 2.73 0.25 68.50 14.71 0.21 15.55%
型号 10 141.00 2.61 0.02 50.10 0.43 0.01 117.65%
小 计 224.08 69.39 0.31 218.58 77.23 0.35 -12.36%
注：同一型号芯片产品选取标准为 2022 年度销售额 2 万美元以上，子公司
恩飞凌注册地位于香港，以美元为本位币进行结算，故以美元列示
电子元器件贸易业务同行业可比上市公司 2020-2022 年度毛利率情况如下
表所示：
可比公司名称 业务板块 2022 年度 2021 年度 2020 年度
韦尔股份 电子元器件代理及销售 9.04% 15.05% 15.75%
火炬电子 元器件贸易业务 13.00% 12.92% 13.95%
可比公司均值 11.02% 13.99% 14.85%
公司 电子元器件贸易业务 -2.63% 18.15% 17.18%
注：韦尔股份毛利率为电子元器件代理及销售，2022 年电子元器件代理及
第 70 页 共 98 页
2-70
销售营业收入为 356,480.96 万元，火炬电子毛利率为元器件贸易业务，2022 年
元器件贸易业务营业收入为 193,629.92 万元
从毛利率变动趋势来看，同行业可比上市公司均出现了下滑，如韦尔股份毛
利率由 2020 年度的 15.75%下滑到 2022 年的 9.04%，火炬电子毛利率则由 13.95%
下滑到 13.00%。与同行业可比上市公司相比，毛利率变动趋势一致。
另外，与上述两家公司相比，公司电子元器件贸易业务规模偏小，抗风险能
力较弱，毛利率波动较为显著。
3. 报告期内，贸易业务核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相
关规定
(1) 企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号，以下简称新
收入准则）第三十四条，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商
品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客
户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对
价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续
费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关
方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
(2) 公司贸易业务核算方法
第 71 页 共 98 页
2-71
报告期，公司贸易业务核算方法前后保持一致，均根据公司在向客户转让商
品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是
代理人，从而用总额法或净额法进行核算。
对于 3C 电子产品贸易业务：1) 供应商确定方式：公司首先与上游签订一定
期限的合作协议，当下游客户向公司提出需求时，公司再根据具体产品规格型号
与上游供应商签署合同。在上述交易过程中，供应商确定在前，选择供应商时不
受客户影响，无需征求客户同意。2) 交易定价方式：公司通常采用“以销定采”
的采购模式，采购定价依据市场价格，销售定价为采购成本基础上根据市场价格
确定合理的溢价，在下游客户履约的情况下，公司不承担商品价格波动风险。3)
商品的存货风险：货物流转一般由经销商到指定第三方物流平台提货或配送，具
体为公司授权下游客户提货人向上游供应商提货，客户向公司提供提货签收单，
公司再向供应商签收提货单，货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，货
物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。公司在上述
交易过程中虽能主导供应商的选择，但一般情况下不承担了产品价格波动风险，
且货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式
下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认
收入符合新收入准则相关规定。
对于电子元器件贸易业务：1) 供应商确定方式：公司与诸多知名国际原厂
达成了深度战略合作，在选择供应商前无需征求客户同意。2) 交易定价方式：
公司根据客户订单情况结合市场行情预判，商品的采购及销售定价是基于当时的
市场价格，采用提前备货和以销定采相结合的方式向供应商下单采购。采购及销
售定价是基于当时的市场价格，公司承担商品价格波动风险。3) 商品的存货风
险：一般由上游供应商发送至公司仓库，验收合格后，供应商完成交货义务；而
后再由公司将货物发送至下游客户，下游客户收到货物并验收无误后出具验收单，
此时公司完成交付义务。此方式下，公司需承担供应商交货后至客户收货前这段
期间商品的减值、毁损等风险。因此，对于电子元器件贸易业务，公司能够主导
供应商的选择，承担了产品价格波动风险，且公司需承担客户收货前的商品减值、
毁损等风险，据此可判断，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，故
按总额法确认收入符合《企业会计准则》相关规定。
另外，公司还存在部分电子元器件/电子设备的代采业务，因与公司生产、
第 72 页 共 98 页
2-72
销售电子元器件业务模式存在不同，也划分为电子元器件贸易业务。1) 供应商
确定方式：公司电子业务主要提供下游客户整机及其分子系统的某一部件，为增
加客户黏性，维持客户关系，在提供自行生产和销售的电子元器件之外，某些情
况下，还根据客户特殊要求，以公司名义向客户指定的供应商代为采购，或以公
司名义定向采购指定的品牌型号的产品。在上述交易过程中，客户主导供应商的
选择。另外，公司与客户、供应商之间不存在关联关系。2) 交易定价方式：由
于在交易过程中客户占据主导地位，下游客户的销售价格一般是在上游供应商采
购价格基础上留有少部分利润空间。因此，公司该类业务的毛利率一般在 3%上
下。在下游客户履约的情况下，公司不承担商品价格波动风险。3) 商品的存货
风险：一般来说，由上游供应商直接发货给下游客户或下游客户指定的地点，下
游客户完成验收后即完成交付义务。在整个交易流程中，货物一般不会经过公司，
货物流转灭失、破损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。因此，对
该类业务，公司通常情况下无法主导供应商的选择，也不承但产品价格波动风险，
且货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式
下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认
收入符合新收入准则相关规定。
综上，公司贸易业务收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，报告期内，
公司贸易业务的核算方法未发生变更。
4. 报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户
的成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股
股东、实控人、董监高及其关联方存在利益输送情形
报告期内，贸易业务前五大客户情况如下：
(1) 2023 年一季度前五大贸易业务客户
贸易业 成立时 发生交易 信用 是否存在
序号 客户名称 金额 占比
务类别 间 时间 政策 关联关系
安徽奥特佳
电子元 2012 年 2021 年至 先款
1 科技发展有 15.04 34.98% 否
器件 7月 今 后货
限公司
Evergreen
电子元 2008 年 2023 年至 先款
2 Electronics 9.65 22.44% 否
器件 4月 今 后货
(HK)Co.,Ltd
北京毫米波
电子元 2020 年 2023 年至 先款
3 电子科技有 8.57 19.93% 否
器件 6月 今 后货
限公司
第 73 页 共 98 页
2-73
成都菁芯科 电子元 2021 年 2023 年至 先款
4 7.14 16.60% 否
技有限公司 器件 6月 今 后货
湖南雷远电
电子元 2016 年 2022 年至 先款
5 子科技有限 2.52 5.85% 否
器件 5月 今 后货
公司
小 计 42.92 99.80%
(2) 2022 年度前五大贸易业务客户
贸易业 成立时 发生交易 信用 是否存在
序号 客户名称 金额 占比
务类别 间 时间 政策 关联关系
TOYO TECH 电子元 2011 年 2019 年至 先款
1 876.30 21.85% 否
DEV LTD 器件 10 月 2022 年 后货
广东艾矽易
电子元 2018 年 2019 年至 先款
2 信息科技有 441.62 11.01% 否
器件 12 月 2022 年 后货
限公司
EVER EXPRES
电子元 2013 年 2019 年至 先款
3 STECHNOLOGI 287.93 7.18% 否
器件 5月 2022 年 后货
ES LTD
WALSOON
GROUP 电子元 2015 年 2019 年至 先款
4 231.85 5.78% 否
LIMITED ADD 器件 6月 2022 年 后货
UNIT
VT MICROELE 电子元 2009 年 2019 年至 先款
5 200.10 4.99% 否
CO LTD 器件 5月 2022 年 后货
小 计 2,037.81 50.80%
(3) 2021 年度前五大贸易业务客户
贸易业 成立时 发生交易 信用 是否存在
序号 客户名称 金额 占比
务类别 间 时间 政策 关联关系
IWOWN TECH 电子元 2013 年 2019 年至 先款
1 395.80 16.39% 否
CO.,LTD 器件 2月 2022 年 后货
Rise 2019 年
Electronic 电子元 10 月 2020 年至 先款
2 297.37 12.32% 否
Technology 器件 2022 年 后货
Limited
GRES
INTERNATION 电子元 2010 年 2020 年至 先款
3 257.88 10.68% 否
AL TRADING 器件 10 月 2022 年 后货
LIMITED
深圳乐虎生
电子元 2012 年 2019 年至 先款
4 命科技有限 172.31 7.14% 否
器件 12 月 2022 年 后货
公司
百富计算机
电子元 2001 年 2019 年至 先款
5 技术（深圳） 142.15 5.89% 否
器件 7月 2022 年 后货
有限公司
小 计 1,265.50 52.41%
(4) 2020 年度前五大贸易业务客户
贸易业 成立时 发生交易 信用 是否存在
序号 客户名称 金额 占比
务类别 间 时间 政策 关联关系
第 74 页 共 98 页
2-74
深圳乐虎生
电子元 2012 年 2019 年至 先款
1 命科技有限 1,655.99 11.75% 否
器件 12 月 2022 年 后货
公司
HORISON 电子元 2009 年 2019 年至 先款
2 1,427.20 10.13% 否
INTL LTD 器件 12 月 2022 年 后货
IWOWN TECH 电子元 2013 年 2019 年至 先款
3 1,103.59 7.83% 否
CO.,LTD 器件 2月 2022 年 后货
深圳市立创
电子元 2012 年 2020 年至 先款
4 电子商务有 945.89 6.71% 否
器件 5月 2022 年 后货
限公司
WALSOON
GROUP 电子元 2015 年 2019 年至 先款
5 660.45 4.69% 否
LIMITED ADD 器件 6月 2022 年 后货
UNIT
小 计 5,793.13 41.11%
受行业特点影响，报告期各年度公司贸易业务前五大客户变动较大。由于芯
片等电子元器件应用领域广泛，终端客户各不相同，已有终端客户续采订单规模
也不尽相同，因此公司电子元器件贸易业务历年前五大客户出现一定的变动，为
行业业务开展及销售过程中的合理情形。
上述贸易业务客户与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方不存在关联
关系或其他密切关系，不存在利益输送情形。
5. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 获取公司报告期贸易业务交易明细，并与账面进行核对；
2) 检查大额贸易业务相关销售及采购合同，识别与控制权转移相关的条款，
评价贸易业务收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3) 针对报告期主要贸易业务客户，通过公开工商信息查询平台核实其基本
信息，核查其是否与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方存在关联关系；
4) 了解公司开展贸易业务的原因、各期贸易业务变动的原因及各期贸易业
务毛利率变动的原因并评价其合理性；
5) 获取同行业可比上市公司贸易业务毛利率水平及变动趋势，并与公司情
况进行对比分析。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：公司贸易类业务各期变动情况符合公司实际情况，毛利
率变化具有合理性，与同行业变动趋势一致；公司贸易业务的核算符合企业会计
准则相关规定，报告期内，贸易业务核算方法未发生变动；贸易业务前五大客户
第 75 页 共 98 页
2-75
的变动符合公司业务的开展情况，具有合理性，与公司控股股东、实控人、董监
高及其关联方不存在利益输送情形。
(五) 结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具
体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购
等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相
关企业认定为财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等
相关情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求
1. 结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体投
资情况，以及公司主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，
进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定
为财务性投资的依据是否充分
截至 2023 年 3 月 31 日，深圳市氢艇新能源科技有限公司（以下简称氢艇新
能源）等被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：
序号 名称 注册资本 公司认缴出资 公司实缴出资
深圳市氢艇新能源科
1 1,000.00 200.00
技有限公司[注]
珠海九洲船员培训中
2 400.00 120.00 120.00
心有限公司
[注]根据氢艇新能源最新的公司章程，各股东约定股东认缴出资额应于 2028
年 6 月 30 日前足额缴纳完毕
截至 2023 年 3 月 31 日，氢艇新能源与珠海九洲船员培训中心有限公司（以
下简称九洲船员）等被投资企业的基本情况及其与公司之间的关系如下：
是否属于
财务报表 被投资 出资比 与公司主营
投资方 账面价值 主营业务 财务性投
项目 企业 例 业务关系
资
氢艇新 氢能源船舶的设 属于公司智
/ 亚光科技 20.00% 否
能源 计、生产及销售 能船艇业务
珠海太阳鸟游艇 属于公司智
其他权益 九洲
制造有限公司 120.06 30.00% 船员、引航员培训 能船艇业务 否
工具投资 船员
（公司子公司） 上下游
公司投资氢艇新能源及九洲船员系围绕产业链上下游以获取技术与销售渠
第 76 页 共 98 页
2-76
道为目的的产业投资，与公司主营业务具有协同关系，并非以获得投资收益为主
要目的，不属于财务性投资，具体分析如下：
(1) 深圳市氢艇新能源科技有限公司
2022 年 10 月 13 日，公司与深圳国信德塔科技信息股份有限公司、清研华
科新能源研究院（南京）有限公司、深圳国氢新能源科技有限公司共同签署公司
章程，约定共同出资 1,000 万元成立氢艇新能源。截至 2023 年 3 月 31 日，公司
持有其 20%股权，认缴出资 200 万元，尚未实际出资。
氢艇新能源主营业务为氢能源船舶的设计、生产及销售，其成立的目的系各
投资方发挥在各自相关领域的资源优势，在“氢燃料动力电池船艇应用”等领域
开展合作，实现新技术的实船示范性应用与行业推广。
公司投资氢艇新能源主要系通过协调及运用各投资方在新能源应用及船艇
制造方面的积累及资源优势，共同开发氢燃料动力电池在船舶行业的技术应用，
把握新能源船艇市场机遇，推动公司新能源船艇业务的发展。公司船艇业务的发
展战略包括以发展清洁能源动力为目标，扩大智能船艇及新能源船艇业务等。公
司对氢艇新能源的投资是对新能源在船艇领域应用的进一步探索，未来可能会为
公司新能源船艇的发展提供新的动力系统、新技术及新订单，与公司主营业务具
有产品及技术协同性，符合公司的主营业务及战略发展方向。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
(2) 珠海九洲船员培训中心有限公司
九洲船员成立于 2014 年 1 月 9 日，主营业务为船员、引航员培训，所属船
艇服务业位于公司所在船艇制造业产业链下游。截至 2023 年 3 月 31 日，公司子
公司珠海太阳鸟持有其 30%股权，认缴出资 120 万元，实缴出资 120 万元。
公司投资九洲船员主要系推动公司向游艇服务业及相关下游产业拓展，打造
优质的游艇配套服务平台，进一步增强公司与珠海九洲控股集团的战略合作关系，
促进公司产品销售，符合公司的发展战略。此外，公司对九洲船员的投资有利于
引入游艇及旅游行业的优质合作伙伴，并充分实现合作方的优势互补、资源共享，
共同提升综合竞争力，促进公司船艇业务的协同发展。公司投资九洲船员主要系
获取销售渠道，公司拟长期持有，不以交易为目的，且对被投资方达不到控制也
不能施加重大影响，也无控制之目的，故在其他权益工具投资核算。
第 77 页 共 98 页
2-77
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
2. 结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，说明最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月
至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
(1) 最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形，公司
持有的金融资产、借予他人款项、委托理财等具体情况如下：
项 目 金 额 财务性投资金额
其他应收款 4,776.54
其他流动资产 3,380.55
其他权益工具投资 120.06
其他非流动资产 1,963.34
注：上述财务数据未经审计
1) 其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为 4,776.54 万元，主要系应
收经营性往来款、保证金/押金、员工个人备用金借支等，不属于财务性投资。
2) 其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 3,380.55 万元，主要系
待抵扣进项税、预缴所得税和科研项目垫资等，不属于财务性投资。
3) 其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 120.06 万元，系持
有珠海九洲船员培训中心有限公司 30%股权。珠海九洲船员培训中心有限公司系
由子公司珠海太阳鸟与珠海市九洲邮轮有限公司、珠海市九洲航海文化有限公司
合资成立，其主营业务为船员、引航员培训。公司出于开展业务合作的目标投资
该公司，以促进公司船艇业务协同发展。该项投资符合公司主营业务及战略发展
方向，系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不
属于财务性投资。
4) 其他非流动资产
第 78 页 共 98 页
2-78
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 1,963.34 万元，主要
系预付长期资产购置款和应收质保期在一年以上的质保金，不属于财务性投资。
(2) 其他类金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司类金融资产主要为公司控股子公司珠海凤凰融
资租赁有限公司（以下简称凤凰融资租赁）。凤凰融资租赁成立于 2015 年 3 月，
注册资本 22,000.00 万元，实收资本 5,519.86 万元。公司设立凤凰融资租赁主
要目的系依托多年积累的丰富的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多
方位服务模式，进一步增强客户粘性，切实缓解客户的流动资金压力，拓宽公司
与客户的融资渠道，进而促进公司的产品销售和服务推广，为公司赢得更广泛的
客户与市场。凤凰融资租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩
大公司产品的销售。凤凰融资租赁的上述业务与公司主营业务发展密切相关，但
出于谨慎考虑，公司将该业务界定为类金融业务，公司持有凤凰融资租赁的股权
认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，凤凰融资租赁的未经审计的净资产和实收资本分别
为 6,569.83 万元和 5,519.86 万元，占公司未经审计的合并报表归属于母公司净
资产的比例分别为 2.42%和 2.03%，均远低于 30%，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关要求。
截至本说明出具日，凤凰融资租赁已停止相关业务活动，并于 2023 年 4 月
启动注销程序，目前处于税务注销阶段。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
3. 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关要求
公司于 2022 年 10 月 14 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次
公司向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至
本说明出具日，公司不存在新实施或拟实施的投资产业基金或并购基金、拆借资
金、借予他人款项、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
公司控股子公司凤凰融资租赁成立于 2015 年 3 月，注册资本 22,000.00 万
第 79 页 共 98 页
2-79
元，实收资本 5,519.86 万元。公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累
的丰富的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步
增强客户粘性，切实缓解客户的流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进
而促进公司的产品销售和服务推广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资
租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤
凰融资租赁的上述业务与公司主营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将
该业务界定为类金融业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，凤凰融资租赁的基本情况和主要财务数据如下：
公司名称 珠海凤凰融资租赁有限公司
成立日期 2015 年 3 月 26 日
注册资本 22,000.00 万元
实收资本 5,519.86 万元
法定代表人 李跃先
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1599
统一社会信用代码 91440400329595193G
融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
经营范围 值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；项目投资咨询、经济信
息咨询（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）
股权结构 亚光科技持有 75%股权，子公司普蘭帝游艇有限公司持有 25%股权
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2023 年一季度 /2022 年度
总资产 6,569.81 9,151.56
主要财务数据 净资产 6,569.83 6,569.87
营业收入 0.44
净利润 -0.04 -1.23
凤凰融资租赁 2022 年度经审计的营业收入和净利润分别为 0.44 万元、-1.23
万元，占上市公司合并报表相应项目的比例均不超过 1%，且凤凰融资租赁已停
止相关业务活动，并于 2023 年 4 月启动注销程序，目前处于税务注销阶段，符
合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在对凤凰
融资租赁增资、借款等各种形式的资金投入。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在
第 80 页 共 98 页
2-80
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关要求。
4. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》中对财务性投资及类金融业务的
相关规定，了解财务性投资的认定要求，明确财务性投资及类金融投资的定义；
2) 获取公司财务报表及账簿记录，判断是否存在财务性投资和对类金融业
务的投资；核实公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产、委托理财、借予他人款项、等财务性投资的情形；
3) 获取公司长期股权投资及其他权益性投资等投资相关的协议或说明，了
解对外投资的背景和目的，判断是否属于财务性投资或类金融业务；
4) 获取并查阅公司与氢艇新能及九洲船员的其他投资方签署的协议及公司
相关出资凭证，核查公司对上述两家公司的实际投资情况；
5) 获取并查阅凤凰融资租赁相关注销资料；
6) 通过对公司相关人员的询问，了解公司对氢艇新能及九洲船员的投资背
景、投资目的、认缴金额、实缴金额、具体业务协同、未来持股计划等情况；
7) 查阅公司相关公告并询问公司相关人员，了解是否存在后续财务性投资
计划等情况。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：公司对氢艇新能源及九洲船员的投资属于围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，未将其认定为财务性投资的依据充分；公司最近一期末不存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，
公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求。
(六) 发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型
说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他
密切关系
1. 公司报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性
第 81 页 共 98 页
2-81
报告期公司对前五位主要供应商采购情况如下：
序 占采购总
期间 供应商名称 采购金额
号 额的比例
1 Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd. 1,795.81 10.41%
2 A 公司 1,313.95 7.62%
3 江苏展芯半导体技术有限公司 1,263.54 7.33%
2023 年
1-3 月 4 VPower Holdings Ltd 847.18 4.91%
Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH
5 524.93 3.04%
& Co.KG
小计 5,745.40 33.31%
1 A 公司 2,628.91 3.42%
2 北京中讯四方科技股份有限公司 2,319.51 3.01%
3 成都能通科技股份有限公司 2,305.72 3.00%
2022 年度
4 四川九洲空管科技有限责任公司 2,185.63 2.84%
5 湖北钢裕骏晟工贸有限公司 2,135.72 2.77%
小计 11,575.48 15.04%
1 A 公司 5,051.50 6.75%
2 成都东信科创科技有限公司 2,573.62 3.44%
3 湖北钢裕骏晟工贸有限公司 2,039.56 2.72%
2021 年度
4 中国船舶重工集团公司 1,592.37 2.13%
5 江苏乾曼伦信息科技发展有限公司 1,573.75 2.10%
小计 12,830.80 17.14%
1 A 公司 5,871.68 6.19%
2 成都国光电气股份有限公司 4,384.75 4.62%
3 B 公司 3,410.08 3.60%
2020 年度
4 成都阿卡卡科技有限公司 2,625.16 2.77%
5 武汉钢福工贸有限公司 2,520.72 2.66%
小计 18,812.38 19.84%
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集
团下属各科研院所及其下属公司
公司不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的 50%或严重依赖于少数
第 82 页 共 98 页
2-82
供应商的情况。
报告期公司主要供应商变动情况如下：
序号 供应商名称 变动情况 变动原因
Rolls-Royce 根据某船舶客户船舶建造技术协议要求
2023 年一季度新
1 Solutions Hong Kong 而通过该供应商进口特定型号的船用发
入前五大供应商
Ltd. 动机等，自 2022 年开始合作
电子业务长期合作供应商，2023 年一季
江苏展芯半导体技术 2023 年一季度新
2 度由于某军工项目订单增加，采购总额增
有限公司 入前五大供应商
加较大
根据某船舶客户船舶建造技术协议要求
2023 年一季度新
3 VPower Holdings Ltd 而通过该供应商进口特定型号的船用发
入前五大供应商
动机和齿轮箱等
Baumuller 根据某船舶客户船舶建造技术协议要求
2023 年一季度新
4 Anlagen-Systemtech 而通过该供应商进口特定型号的混动系
入前五大供应商
nik GmbH & Co.KG 统
2022 年新介入某军工项目，按客户技术
北京中讯四方科技股 2022 年度新入前
5 协议要求向其采购特定型号的电子元器
份有限公司 五大供应商
件
公司控制板长期合作供应商，2022 年采
成都能通科技股份有 2022 年度新入前
6 购量增长主要系某军工项目订单增加所
限公司 五大供应商
致
四川九洲空管科技有 2022 年度新入前 按某军工项目技术要求采购特定型号的
7
限责任公司 五大供应商 应用模块等相关配套物料
军工电子业务载波基站长期合作供应商，
成都东信科创科技有 2021 年度新入前
8 2021 年采购量增长主要系公司中标政务
限公司 五大供应商
网四期和大运会项目所致
公司铜镍合金管、船用柴油发动机、船用
中国船舶重工集团公 2021 年度新入前 齿轮箱等船用材料长期合作供应商，2021
9
司 五大供应商 年采购量增长主要系出口船订单需求所
致
军工电子业务基片长期合作供应商，2021
江苏乾曼伦信息科技 2021 年度新入前
10 年采购量增长主要系公司进行的战略储
发展有限公司 五大供应商
备所致
军工电子业务长期合作供应商，2020 年
成都国光电气股份有 仅 2020 年度前五
11 采购量增长主要系公司取得订单所需的
限公司 大供应商
物料客户指定采购所致
军工电子业务检测器、电源模块及开关控
仅 2020 年度前五 制单元等材料长期合作供应商，2021 年
12 B 公司
大供应商 及以后采购量下降主要系相关客户需求
未释放
2020 年度根据客户订单技术协议要求通
成都阿卡卡科技有限 仅 2020 年度前五 过其采购变频模块、微波组件、发射机组
13
公司 大供应商 件、波导盒主体等配套电子元器件，后直
接向元器件生产商采购
武汉钢福工贸有限公 仅 2020 年度前五 公司船用钢板供应商，2021 年及以后转
14
司 大供应商 为向湖北钢裕骏晟工贸有限公司采购
报告期公司采购较为分散，单一供应商占比较低，前五大供应商因公司业务
第 83 页 共 98 页
2-83
采购需求的调整而有所变动，除 Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH & Co.KG、
四川九洲空管科技有限责任公司和成都阿卡卡科技有限公司等少数供应商为报
告期新增外，公司与主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定。
2. 分业务类型说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与公司是否存在
关联关系或其他密切关系
(1) 船艇制造业务
报告期船艇制造业务前五位供应商采购情况如下：
占业务 报告期 与发行人是
主要采购 板块采 内是否 否存在关联
期间 序号 供应商名称 采购金额
产品 购总额 仅一年 关系或其他
的比例 有采购 密切关系
Rolls-Royce
Solutions 船用柴油
1 1,795.81 23.21% 否 否
Hong Kong 发动机
Ltd.
船用柴油
VPower
2 发动机、齿 847.18 10.95% 是 否
Holdings Ltd
轮箱
2023 年 Baumuller
Anlagen-Syst
1-3 月 3 混动系统 524.93 6.78% 是 否
emtechnik
GmbH & Co.KG
Marine Jet 喷水推进
4 421.47 5.45% 否 否
Power AB 装置
香港优联海事 喷水推进
5 404.8 5.23% 是 否
企业有限公司 装置
小计 3,994.19 51.62%
湖北钢裕骏晟
1 钢板 2,135.72 9.00% 否 否
工贸有限公司
Rolls-Royce
Solutions 船用柴油
2 1,235.03 5.21% 否 否
Hong Kong 发动机
Ltd.
深圳市天辰防
交换制冷
3 务通信技术有 1,196.81 5.05% 否 否
2022 年度 机
限公司
X 波段雷达
快捷航海儀器
4 (导航)、 779.57 3.29% 是 否
有限公司
LED 等
深圳市加法科
搅拌焊带
5 技发展有限公 655.75 2.76% 否 否
筋板、铝板
司
小计 6,002.89 25.31%
第 84 页 共 98 页
2-84
湖北钢裕骏晟
1 钢板 2,039.56 8.35% 否 否
工贸有限公司
柴油发动
中国船舶重工
2 机、船用齿 1,592.37 6.52% 否 否
集团公司
轮箱
长沙潍柴产品
船用柴油
3 销售服务有限 1,061.72 4.35% 否 否
2021 年度 发动机
公司
MTU Hong Kong 船用柴油
4 799.77 3.27% 否 否
Limited 发动机
沅江市友缘金
无缝管、不
5 属材料有限公 536.17 2.19% 否 否
锈钢
司
小计 6,029.58 24.68%
武汉钢福工贸
1 钢板 2,520.72 8.29% 否 否
有限公司
MTU Hong Kong 船用柴油
2 2,325.31 7.65% 否 否
Limited 发动机
中国重汽集团
船用柴油
3 杭州发动机有 1,932.74 6.36% 是 否
发动机
限公司
2020 年度 Holyfort
船用齿轮
4 Industrial 968.85 3.19% 否 否
箱
（HK）LTD
沃尔沃遍达
船用柴油
5 （上海）贸易 671.96 2.21% 否 否
发动机
有限公司
小计 8,419.58 27.69%
2020 年度至 2023 年一季度，公司船艇制造业务前五大供应商采购占比分别
为 27.69%、24.68%、25.31%和 51.62%，2023 年一季前五大供应商采购占比较高
主要系公司基于订单的交付安排，2023 年一季度通过 Rolls-Royce Solutions
Hong Kong Ltd.及 VPower Holdings Ltd 采购金额较大的船用柴油发动机所致。
报告期公司向船艇制造业务主要供应商采购产品主要为船用发动机、钢板、
船用齿轮箱、搅拌焊带筋板、铝板及交换制冷机等，受不同船艇制造所需材料的
需求差异及备产安排的影响，报告期内前五大供应商存在变动。主要供应商中，
除 VPower Holdings Ltd、Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH & Co.KG、
香港优联海事企业有限公司、快捷航海儀器有限公司和中国重汽集团杭州发动机
有限公司等五家供应商因具体船舶订单的定向采购为新增供应商外，公司与其他
主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定，公司与上述供应商不存
在关联关系或其他密切关系。
第 85 页 共 98 页
2-85
(2) 军工电子业务
报告期公司军工电子业务前五位供应商采购情况如下：
报告期 与发行人是
占业务板块
内是否 否存在关联
期间 序号 供应商名称 采购金额 采购总额的
仅一年 关系或其他
比例
有采购 密切关系
1 A 公司 1,313.95 13.81% 否 否
江苏展芯半导体技术
2 1,263.54 13.28% 否 否
有限公司
成都宏科电子科技有
3 461.42 4.85% 否 否
2023 年 限公司
1-3 月 珠海振业供应链有限
4 254.75 2.68% 否 否
公司
中航富士达科技股份
5 247.36 2.60% 否 否
有限公司
小计 3,541.02 37.23%
1 A 公司 2,628.91 4.94% 否 否
北京中讯四方科技股
2 2,319.51 4.36% 否 否
份有限公司
成都能通科技股份有
3 2,305.72 4.33% 否 否
限公司
2022 年度
四川九洲空管科技有
4 2,185.63 4.10% 是 否
限责任公司
江苏乾曼伦信息科技
5 1,830.34 3.44% 否 否
发展有限公司
小计 11,270.10 21.17%
1 A 公司 5,051.50 10.02% 否 否
成都东信科创科技有
2 2,573.62 5.10% 否 否
限公司
江苏乾曼伦信息科技
3 1,573.75 3.12% 否 否
发展有限公司
2021 年度
成都能通科技股份有
4 1,411.40 2.80% 否 否
限公司
深圳市天辰防务通信
5 1,310.61 2.60% 否 否
技术有限公司
小计 11,920.88 23.64%
1 A 公司 5,871.68 9.11% 否 否
成都国光电气股份有
2 4,384.75 6.81% 否 否
限公司
2020 年度
3 B 公司 3,410.08 5.29% 否 否
成都阿卡卡科技有限
4 2,625.16 4.07% 是 否
公司
第 86 页 共 98 页
2-86
上海航天壹亘智能科
5 2,325.10 3.61% 是 否
技有限公司
小计 18,616.77 28.90%
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集
团下属各科研院所及其下属公司
报告期内，公司军工电子业务采购较为分散，单一供应商占比较低，采购金
额差异不显著，采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。报告期内，前五大
供应商因公司业务采购需求的调整而有所变动，除上海航天壹亘智能科技有限公
司（军工项目指定采购）、四川九洲空管科技有限责任公司（军工项目指定采购）
和成都阿卡卡科技有限公司等三家供应商为报告期新增外，公司与其他主要供应
商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定，公司与上述供应商不存在关联关
系或其他密切关系。
(3) 其他业务
报告期其他业务前五位供应商采购情况如下：
与发行人是
占业务板
否存在关联
期间 序号 供应商名称 采购成本 块采购总
关系或其他
额的比例
密切关系
Ramakrishna Electro
1 66.05 69.01% 否
Components HK LED
2023 年 2 湖南亚诺电子科技有限公司 16.95 17.71% 否
1-3 月
3 网购平台 12.71 13.28% 否
小计 95.71 100.00%
1 Vihe Technology Limited 835.26 24.88% 否
Ramakrishna Electro
2 639.07 19.04% 否
Components HK LED
3 Cmch Technology Limited 430.26 12.82% 否
2022 年度
4 Vipoewr Technology Limited 310.56 9.25% 否
HongKong Well Tech Circuit
5 244.81 7.29% 否
Co. Limited
小计 2,459.97 73.28%
1 深圳天音通信有限公司 323.62 16.49% 否
2021 年度 2 Pong Yuen Holdings Limited 217.39 11.07% 否
Sino Faith Technology
3 206.80 10.54% 否
development
第 87 页 共 98 页
2-87
4 Silicon Application Corp 198.96 10.14% 否
Ramakrishna Electro
5 192.46 9.80% 否
Components HK LED
小计 1,139.23 58.04%
1 南京苏宁电子商务公司 11,758.78 20.09% 否
2 北京华通安信科技有限公司 11,072.07 18.92% 否
3 海南青橙数码科技有限公司 8,618.88 14.73% 否
2020 年度
4 深圳市思博慧通科技有限公司 4,596.64 7.85% 否
5 神州数码（中国）有限公司 3,369.65 5.76% 否
小计 39,416.02 67.35%
公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业务，
后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，逐步调整贸易业务
结构，不断压缩 3C 电子产品贸易业务规模，贸易类采购规模自 2020 年后大幅下
滑。2021 年开始，公司贸易类业务以电子元器件类产品为主，单一供应商采购
金额较小，随着国内外宏观环境变化、市场供求情况及客户自身采购需求变动等
原因，公司电子元器件主要供应商有所变化。公司与上述供应商不存在关联关系
或其他密切关系。
3. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 获取报告期前五大供应商采购明细，询问公司管理人员，了解主要供应
商变动的原因并分析其合理性；
2) 通过公开信息网站，查询供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、主要人员、经营范围以及与公司及其关联方的关联关系等情况，对比
公司采购的产品和服务与供应商的经营范围和经营规模是否相匹配；
3) 检查主要供应商合同，根据合同内容及条款分析采购的合理性。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：报告期公司采购较为分散，单一供应商占比较低，受采
购量变动及订单制定采购的影响，前五大供应商存在变动，该变动符合公司业务
实际开展的情况，具有合理性；报告期各期，公司与主要供应商不存在关联关系
或其他密切关系。
第 88 页 共 98 页
2-88
(七) 请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情
况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为
1. 结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是
否充分谨慎
(1) 未决诉讼或仲裁的最新进展
截至本说明出具日，公司不存在金额在 1,000 万元以上的尚未了结或可预见
的重大诉讼或仲裁事项。
(2) 报告期内已结案的重大诉讼或仲裁情况
报告期公司已结案的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁事项如下：
期末案
被告名称 原告名称 案由 年度 案件状态 未计提预计负债原因
件进程
广东省珠海市中级人民法院依
据已生效的《珠海仲裁委员会
裁决书》（珠仲外字〔2016〕
IAG 第 16 号），于 2020 年 5 月 7
股权
YACHTS 日立案执行申请执行人 IAG 与 相关款项已被执行完
亚光科技 转让 2020 已执行
GROUP 被执行人亚光科技股权纠纷 毕，故未计提预计负债
纠纷
LIMITED 款，执行款及执行费共
4,091.45 万元，于 2020 年 6
月 16 日执行完毕（〔2020〕粤
04 执 582 号）
IAG
YACHTS
2021 年 5 月，珠海仲裁委员会
GROUP 2020 作出《珠海仲裁委员会裁决书》
LIMITED、
(珠仲外字〔2018〕第 20 号)，
珠海鸿州
亚 光 科 股权 裁定被申请人连带向申请人亚 公司为原告，不会导致
投资合伙
技、珠海 转让 光科技、珠海太阳鸟支付 已执行 经济利益流出企业，无
企业（有
太阳鸟 纠纷 收购损失 2414.91 万元，因利 需计提预计负债
限合伙）、
息、税款、罚款导致的损失
深圳海国 2021 74.74 万元和其他损失 41.37
多媒体科
万元
技有限公
司
珠海鸿州
投资合伙 原告申请撤销《珠海仲裁委员
企业（有 2021 会裁决书》(珠仲外字〔2018〕 公司此前作为原告并
亚 光 科 股权
限合伙）、 第 20 号)。2022 年 4 月 6 日， 胜诉的案件，不会导致
技、珠海 转让
深圳海国 公司收到“〔2021〕粤 04 民特 已完结 经济利益流出企业，无
太阳鸟 纠纷
多媒体科 91 号之一”《民事裁定书》， 需计提预计负债
技有限公 2022 驳回了原告的诉讼请求
司
第 89 页 共 98 页
2-89
IAG 2021 年 12 月，珠海仲裁委员
YACHTS 会作出“珠仲外字〔2021〕第
GROUP 2021 28 号”《裁决书》：被申请人
LIMITED、 IAG YACHTS GROUP LIMITED 向
珠海鸿州 申请人亚光科技支付垫付的企
亚 光 科 股权 公司为原告，不会导致
投资合伙 业所得税 125.19 万元及相应
技、珠海 转让 经济利益流出企业，无
企业（有 利息；全体被申请人连带向亚 已执行
太阳鸟 纠纷 需计提预计负债
限合伙）、 光科技、珠海太阳鸟支付 140-1
深圳海国 游艇继续建造费用 1,618.71
多媒体科 2022 万元及相应利息；被申请人全
技有限公 体连带向亚光科技、珠海太阳
司 鸟支付 140-1 游艇质量维修费
167.55 万元及相应利息
成都亚光已上诉，案件
成都亚光于 2020 年 8 月 28 日 在进一步审理中，最终
收到《四川省成都市中级人民 一审已 判决结果存在重大不
2020
法院民事判决书》（〔2019〕 判决 确定性，对预计负债的
川 01 民初 648 号），一审判决 财务影响无法准确计
被告成都亚光向原告瑞达公司 量，故未计提预计负债
返还三笔“中央级财政资金” 案件二审审理中，最终
合计 2,155.41 万元及其利息。 判决结果存在重大不
二审审
2021 成都亚光不服一审判决，向四 确定性，对预计负债的
理中
川省高级人民法院提起上诉 财务影响无法准确计
量，故未计提预计负债
中国瑞达
成都亚光已履行案件
投资发展 资金
成都亚光 款项。基于公司与成都
集团有限 纠纷
亚光原买方团签订的
公司
《发行股份购买资产
2022 年 2 月 16 日，成都亚光 协议》，公司已向原买
收到四川省高级人民法院《民 方团追偿，截至 2022
事判决书》（〔2021〕川民终 年 12 月 31 日，除公司
2022 已执行
686 号），判决维持一审结果， 控股股东太阳鸟控股
案件涉及执行款项 支付其承担的损失
31,617,460.06 元 591.22 万元外，其余买
方团股东均未支付，基
于谨慎性原则，公司已
将其计入损失，故未计
提预计负债
金融
重庆觉晓 2022 年 10 月，四川自由贸易
借款 原告败诉，无需计提预
成都亚光 科技有限 2022 试验区人民法院作出判决：驳 已判决
合同 计负债
公司 回原告的全部诉讼请求
纠纷
金融
不良
深圳毕昇 2022 年 12 月，四川自由贸易
债权 原告败诉，无需计提预
成都亚光 文创科技 2022 试验区人民法院作出判决：驳 已判决
追偿 计负债
有限公司 回原告的全部诉讼请求
权纠
纷
(3) 公司预计负债的计提情况
1) 预计负债的确认原则
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条，“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
第 90 页 共 98 页
2-90
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
基于上述准则，公司对预计负债的确认原则如下：
①因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的
义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该
义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
②公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(2) 报告期内预计负债的计提情况
报告期内公司及子公司作为被告的重大诉讼或仲裁，相关事项不存在需要公
司及子公司承担现时义务的情况或相关事项对公司财务的影响无法准确计量，故
未计提预计负债；公司或子公司作为原告/申请人的重大诉讼或仲裁，预计不会
导致经济利益流出企业，故未计提预计负债。
2. 说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措
施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
报告期内，公司及子公司受到的 2,000 元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚 处罚 处罚决定书
处罚事由 处罚措施 处罚日期 整改情况
号 公司名称 部门 文号
海事罚字
“闽江之恋” 已按要求整
福州海 罚款人民币 〔2020〕
1 亚光科技 超过核定航 2020.3.11 改并已缴纳
事局 陆仟元整 08010100111
区航行 全部罚款
1号
“闽江之恋” 海事罚字
已按要求整
福州海 船舶未持有 罚款人民币 〔2020〕
2 亚光科技 2020.3.11 改并已缴纳
事局 船舶国籍证 伍仟元整 08010100113
全部罚款
书航行 1号
“闽江之恋”
海事罚字
船舶未持有 已按要求整
福州海 罚款人民币 〔2020〕
3 亚光科技 有效的船舶 2020.3.11 改并已缴纳
事局 伍仟元整 08010100112
最低安全配 全部罚款
1号
员证书
海事罚字
“赛特 153” 已按要求整
莆田海 罚款人民币 〔2020〕
4 广东宝达 雇佣无证人 2020.12.4 改并已缴纳
事局 肆万元整 08030200451
员上船服务 全部罚款
2
未按照规定 海事罚字
已按要求整
莆田海 向海事管理 罚款人民币 〔2020〕
5 广东宝达 2020.12.4 改并已缴纳
事局 机构报告船 陆仟元整 08030200452
全部罚款
舶进出港信 1号
第 91 页 共 98 页
2-91
息
将 COD 在线
监测设备内
的水样进样
成都市 罚款人民币 成环罚字 已按要求整
管插进装有
6 成都亚光 生态环 伍拾伍万捌 〔2022〕 2022.3.16 改并已缴纳
液体的矿泉
境局 仟元整 CH007 号 全部罚款
水瓶内，未接
入外接的水
样进样管
针对上述第 1 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》
案由 26“船舶、设施不遵守有关法律、行政法规和规章”的裁量基准，其中违
法情节“一般”的为“超过核定航区航行，未造成事故及险情”，罚款金额为
5,000-6,000 元，亚光科技公司所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第 2 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》
案由 37“船舶未持有有效的船舶国籍证书航行”的裁量基准，其中违法情节“一
般”的罚款金额为 5,000-7,000 元，亚光科技公司所受罚款金额符合此标准，不
构成重大违法行为。
针对上述第 3 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》
案由 31“船舶未按照标准定额配备足以保证船舶安全的合格船员”的裁量基准，
其中违法情节“一般”的罚款金额为 4,000-6,000 元，亚光科技公司所受罚款金
额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第 4 项处罚，根据《海上海事行政处罚规定（2019 年修正）》第
十九条第一款规定：未取得合格的船员职务证书或者未通过船员培训，擅自上船
服务的，依照《海上交通安全法》第四十四条和《船员条例》第五十九条的规定，
责令其立即离岗，处以 2000 元以上 2 万元以下罚款，并对聘用单位处以 3 万元
以上 15 万元以下罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。根据
当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由 52“未取得合格的船员职
务证书或者未通过船员培训，擅自上船服务”的裁量基准，其中违法情节“一般”
的罚款金额为 4 万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第 5 项处罚，根据当时适用的《中华人民共和国船舶安全监督规则
（2020）》第五十五条第二款规定：船舶进出沿海港口，未按照规定向海事管理
机构报告船舶进出港信息的，对船舶所有人或者船舶经营人处 5000 元以上 3 万
元以下罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。根据当时适用的
第 92 页 共 98 页
2-92
《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由 34“船舶进出沿海港口，未按照规定
向海事管理机构报告船舶进出港信息”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚
款金额为 6,000-8,000 万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，不构成重大违
法行为。
针对上述第 6 项处罚，成都市生态环境局于 2022 年 7 月 29 日出具《情况说
明》：“经核实：该公司因违反《排污许可管理条例》第十九条第二款的规定于
2022 年 3 月 16 日受到我局行政处罚 55.8 万元（成环罚字〔2022〕CH007 号），
上述违法行为发生后，该公司及时、足额缴纳了罚款，并积极按要求进行了整改，
于 2022 年 7 月进行了信用修复。根据《排污许可管理条例》第三十四条第二项
的规定，上述行为不属于情节严重的环境违法行为。”
综上所述，报告期内公司的行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
2. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 查阅公司及子公司报告期内重大诉讼与仲裁案件的相关法律文书，了解
未决诉讼、仲裁等事项；
2) 取得并查阅公司及子公司报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、罚款
缴纳凭证等文件；
3) 检索公司及子公司所在地各级环保主管部门网站、信用中国、国家企业
信息公示系统、企查查、裁判文书网、百度等网站；
4) 获取并查阅相关政府部门出具的情况说明；
5) 查阅《海事违法行为行政处罚裁量基准》《海上海事行政处罚规定（2019
年修正）》《中华人民共和国船舶安全监督规则（2020）》等受处罚时适用的相
关法律法规。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：截至本说明出具日，公司及其子公司不存在金额在 1,000
万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项，报告期内公司预计负债等
计提充分谨慎；报告期内公司受到的行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
第 93 页 共 98 页
2-93
(八) 说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本
等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子 30%
即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业绩实现情况，说
明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施
1. 说明公司收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本等具
体情况
(1) 收购目的
芯普电子拥有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组成
的研发团队，长期从事雷达和电抗领域的研发工作，专注于复杂电磁环境构建领
域的研发与服务，拥有全数字到半实物仿真、内场到外场模拟的解决方案，能够
根据客户需求提供定制化的电磁环境构建服务，支撑实战化训练演习、武器装备
测试试验鉴定，主要产品包括装备产线自动化测试系统、内场半实物仿真系统、
有源/无源靶标等，属于公司现有微波电子产品的下游应用。
本次收购芯普电子主要基于其团队及技术优势，对公司拓展下游产业链及优
化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益。
(2) 收购价格和评估增值
根据《亚光科技集团股份有限公司拟股权投资所涉及的湖南芯普电子科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字〔2021〕
第 058 号），按收益法评估结果，芯普电子股东全部权益在评估基准日 2021 年
8 月 31 日的评估价值为 2,157.46 万元，与账面值相比评估增值 2,530.49 万元，
增值率 678.35%。收益法评估结果部分信息如下：
预测年度
项目 2021 年 稳定增长
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
1-9 月 年度
营业收入 1,390.27 2,833.00 3,740.00 4,328.00 4,644.00 4,694.00
营业成本 725.71 1,479.72 1,957.75 2,270.13 2,435.47 2,460.47
净利润 331.28 335.87 491.79 589.12 640.70 649.13 649.13
企业自由现
-753.11 203.89 112.41 343.96 513.20 609.63 649.13
金流量
企业自有现
-720.58 170.65 82.32 220.34 287.60 298.84 2,223.65
金流现值
第 94 页 共 98 页
2-94
企业自有现
2,562.82
金流现值和
减：非经营资
-405.36
产负债净值
企业全部股
2,157.46
权价值
2021 年 12 月，亚光科技公司和太阳鸟控股分别与上海普乾电子科技有限公
司（以下简称上海普乾）、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称锐杰壹号）签署了股权转让协议书，各方确认标的公司（芯普电子）股东
全部权益价值投资前估值为 2,100 万元，公司和太阳鸟控股分别以 0 元受让上海
普乾持有的芯普电子 20%（对应注册资本 600 万元，其中已完成实缴 10 万元）
和 10%（对应注册资本 300 万元，其中已完成实缴 5 万元）的股权。
上述股权完成工商变更后，亚光科技公司需对芯普电子实缴出资 1,200 万元，
其中计入实收资本 590 万元，计入资本公积 610 万元；太阳鸟控股需对芯普电子
实缴出资 600 万元，其中计入实收资本 295 万元，计入资本公积 305 万元。
2022 年 8 月，亚光科技公司与太阳鸟控股、锐杰壹号签署股权转让协议书，
太阳鸟控股将持有的芯普电子 10%（对应注册资本 300 万元，其中已完成实缴 5
万元）的股权转让给公司。
(3) 认缴、实缴资本情况
根据芯普电子最新的公司章程及出资凭证，截至本说明出具日，芯普电子各
股东认缴实缴注册资本的具体情况如下：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 亚光科技 900.00 605.00 30.00%
2 锐杰壹号 2,100.00 35.00 70.00%
合 计 3,000.00 640.00 100.00%
注：亚光科技公司已实际出资金额 1,045.00 万元，其中 605.00 万元计入注
册资本，440.00 万元计入资本公积
2. 公司收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子 30%即纳入合并
报表是否符合准则的相关规定
公司基于收购芯普电子后对其并表的要求，在股权转让协议及公司章程中约
定了特别表决权事项。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表
第 95 页 共 98 页
2-95
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。”
根据亚光科技与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书，亚光科技受让
的 20%的股权每股对应 3.5 份表决权，亚光科技公司受让太阳鸟控股所持芯普电
子 10%的股权后，芯普电子的股权及表决权结构如下：
序号 股东 出资额 出资比例 表决权 表决权比例
1 亚光科技 900.00 30.00% 2,400.00 53.33%
2 锐杰壹号 2,100.00 70.00% 2,100.00 46.67%
合 计 3,000.00 100.00% 4,500.00 100.00%
根据芯普电子的公司章程，股东会作出的除修改公司章程，增资或减资，公
司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表二分之一以上表决权的
股东通过，亚光科技公司享有芯普电子表决权的比例为 53.33%，拥有超半数以
上的表决权。
根据亚光科技公司与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书及芯普电子
公司章程，由亚光科技公司派出执行董事、财务总监和监事，芯普电子的经营计
划、资金计划报亚光科技公司批准方可执行。
综上，亚光科技公司可通过控制芯普电子的股东会及执行董事，在公司治理、
财务管理、经营管理等方便对芯普电子进行有效管控，拥有单独影响其回报金额
的权力。因此亚光科技公司将芯普电子纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
3. 结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，公司后续的持有安
排及应对措施
根据亚光科技公司和太阳鸟控股分别与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让
协议书，锐杰壹号承诺芯普电子 2021-2023 年累计净利润不少于 750 万元，业绩
对赌完成情况最终以第三方审计机构审计的数据为准。上述实现的净利润以公司
聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。芯普电子最近两年一期的经营及
财务数据如下：
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
/2023 年一季度 /2022 年度 /2021 年度
第 96 页 共 98 页
2-96
总资产 2,295.22 2,264.26 1,244.33
净资产 383.52 363.81 -568.70
营业收入 574.68 1,759.00 226.87
净利润 19.71 -96.59 -606.60
扣除非经常性损益后
19.18 -112.90 -606.52
净利润
注：芯普电子 2021 年度和 2022 年度财务数据已经审计，2023 年一季度财
务数据未经审计
根据上述财务数据，芯普电子预计完成业绩对赌的难度较大。根据股权转让
协议书的约定，若芯普电子未完成上述业绩承诺，将触发锐杰壹号对亚光科技公
司的业绩补偿条款，补偿方式为：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺
净利润×交易价格。
公司将在业绩承诺期结束后根据芯普电子的实际业绩完成情况并根据股权
转让协议书的约定，对业绩承诺进行协商确定。
锐杰壹号已出具承诺：“如在业绩承诺期（2021-2023 年）结束后，芯普电
子经第三方审计机构审计的累计实际净利润未达到承诺净利润，将按照上市公司
的要求履行股权转让协议书约定的业绩补偿条款；如上市公司届时需变更业绩补
偿方式（如标的公司股权补偿），则本企业将按照上市公司提出的补偿要求，与
上市公司积极达成一致。同时，本企业承诺并保证芯普电子核心管理及技术团队
稳定，不因履行业绩补偿条款或变更业绩补偿要求而影响团队及标的公司经营的
稳定性和持续性。”
综上，公司收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入上市公司合并
报表符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将按照股权转让
协议书的约定和上市公司的要求履行业绩补偿条款。
2. 核查程序及核查结论
(1) 核查程序
1) 对公司相关人员进行询问，了解收购目的、收购价格评估增值、认缴实
缴资本等具体情况；
2) 获取并查阅收购芯普电子相关的股权转让协议书、评估报告、工商变更
登记文件、出资凭证及变更后的公司章程等资料，核查芯普电子的评估增值情况、
第 97 页 共 98 页
2-97
股东认缴实缴资本以及关于表决权约定的具体情况；
3) 查阅芯普电子业绩完成情况，并获取、查阅锐杰壹号针对业绩补偿条款
出具的说明与承诺。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：公司收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入
上市公司合并报表符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将
按照股权转让协议书的约定和上市公司的要求履行业绩补偿条款。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二三年八月十一日
第 98 页 共 98 页
2-98
