湖南启元律师事务所
关于
亚光科技集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（三）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：亚光科技集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司（以
下简称“亚光科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于亚光
科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023 年 7 月 24 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于亚光科技集团股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本
所就《问询函》相关问题进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），2023 年 10 月 11 日，本所根据发行人
2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日最新生产经营活动的重大变化事项进行了进一
步核查，对《问询函》相关问题回复进行更新，并出具《湖南启元律师事务所关于亚
光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所根据发行人截至 2023 年 9 月 30 日最新生产经营活动的重大变化事项进行
了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”或“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义均适用本补充
法律意见书。
3-1
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3-2
目 录
释义 .................................................................... 5
第一部分 《问询函》回复更新 ............................................. 8
《问询函》问题一 .................................................... 8
《问询函》问题二 ................................................... 32
第二部分 2023 年第三季度报更新 ......................................... 81
一、本次发行的批准与授权 ........................................... 81
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................... 81
三、本次发行的实质条件 ............................................. 81
四、发行人的设立 ................................................... 81
五、发行人的独立性 ................................................. 82
六、发行人的主要股东和实际控制人 ................................... 82
七、发行人的股本及其演变 ........................................... 83
八、发行人的业务 ................................................... 83
九、关联交易及同业竞争 ............................................. 84
十、发行人的主要财产 ............................................... 93
十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 96
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 101
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................... 101
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 101
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 101
十六、发行人的税务 ................................................ 101
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ............ 102
十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 103
十九、发行人业务发展目标 .......................................... 103
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 103
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................ 104
3-3
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................ 104
二十三、结论意见 .................................................. 104
附件一：专利权 ........................................................ 106
附件二：发行人及其子公司借款合同情况 .................................. 107
3-4
释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、亚 亚光科技集团股份有限公司，曾用名“太阳鸟游艇股份有限公司”，
指
光科技 其前身为湖南太阳鸟游艇制造有限公司
太阳鸟有限 指 湖南太阳鸟游艇制造有限公司
太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司，发行人控股股东
海斐科技 指 长沙海斐科技有限公司，太阳鸟控股参股子公司
成都亚光 指 成都亚光电子股份有限公司，发行人控股子公司
珠海太阳鸟 指 珠海太阳鸟游艇制造有限公司，发行人全资子公司
珠海凤巢游艇 指 珠海凤巢游艇中心有限公司，珠海太阳鸟全资子公司
五湖旅游 指 湖南五湖旅游文化发展有限公司，珠海太阳鸟全资子公司
广东宝达 指 广东宝达游艇制造有限公司，珠海太阳鸟全资子公司
珠海宝达 指 珠海宝达游艇制造有限公司，广东宝达全资子公司
珠海凤巢 指 珠海凤巢游艇制造有限公司，广东宝达全资子公司
珠海先歌 指 珠海先歌游艇制造股份有限公司，广东宝达控股子公司
三亚凤巢 指 三亚凤巢游艇有限公司，珠海太阳鸟全资子公司
益阳中海 指 益阳中海智能装备有限公司，珠海太阳鸟全资子公司
太阳鸟科技 指 湖南太阳鸟科技有限公司，益阳中海全资子公司
沅江中海 指 沅江中海船舶工程有限公司，益阳中海全资子公司
湖南凤巢 指 湖南凤巢游艇中心有限公司，珠海太阳鸟控股子公司
湖南亚光 指 湖南亚光科技有限公司，发行人全资子公司
成都迈威 指 成都亚光迈威科技有限公司，发行人全资子公司
长沙亚光 指 长沙亚光电子有限责任公司，成都亚光全资子公司
亚光系统 指 成都亚光电子系统有限公司，成都亚光全资子公司
中航信虹 指 成都中航信虹科技股份有限公司，亚光系统控股子公司
亚瑞电子 指 成都亚瑞电子有限公司，成都亚光控股子公司
浩瀚芯光 指 成都浩瀚芯光微电子科技有限公司，成都亚光控股子公司
北京亚光 指 北京亚光电子科技有限公司，成都亚光控股子公司
华光瑞芯 指 成都华光瑞芯微电子股份有限公司，成都亚光控股子公司
灏德科技 指 成都灏德科技有限公司，发行人合并报表范围内子公司
3-5
凤凰租赁 指 珠海凤凰融资租赁有限公司，发行人全资子公司
芯光迈威 指 深圳市芯光迈威电子科技有限公司，发行人控股子公司
珠海普兰帝 指 珠海普兰帝船舶工程有限公司，发行人控股子公司
芯普电子 指 湖南芯普电子科技有限公司，发行人合并报表范围内子公司
香港普兰帝 指 普兰帝（香港）游艇有限公司，成都亚光全资子公司
珠海新泉 指 珠海新泉包装容器有限公司
成都亚光、珠海太阳鸟、广东宝达、珠海宝达、珠海凤巢、珠海先歌、
主要子公司 指 益阳中海、长沙亚光、亚光系统、中航信虹、华光瑞芯、凤凰租赁、
芯光迈威、珠海普兰帝
发行人及其子公司 指 发行人合并报表范围内的公司
本次发行 指 亚光科技本次申请向特定对象发行股票
中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告表述之方便，不包括香港
中国 指 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，根据上下文意需要，亦表
述为中国境内或境内
深交所 指 深圳证券交易所
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指
议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次
《证券法》 指
会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则第 12 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法
指
号》 律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《亚光科技集团股份有限公司章程》
发行人为本次发行制作的《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发
《募集说明书》 指
行股份募集说明书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年度出具的编号为天健审〔2021〕2-245 号、天健审〔2022〕2-244
《审计报告》 指
号、天健审〔2023〕2-289 号《审计报告》，根据本律师工作报告上下
文含义，还可指该等《审计报告》其中之一。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2023]2-361
《内控鉴证报告》 指
号《关于亚光科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
3-6
《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司 2023 年向特定
《法律意见书》 指
对象发行股票的法律意见书》
中天国富 指 中天国富证券有限公司
本所 指 湖南启元律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
补充核查期间 指 指《法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具日
3-7
第一部分 《问询函》回复更新
《问询函》问题一
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），
发行股票数量不超过 145,922,746 股（含本数），发行对象为公司控股股东太阳鸟控
股，未明确认购股票数量下限。太阳鸟控股已质押股份占其所持公司股份的比例为
74.53%，实控人李跃先已质押股份占其所持公司股份的比例为 97.72%；此外，太阳鸟
控股存在多起尚未了结且金额为 1,000 万元以上的诉讼案件。
根据申报材料，太阳鸟控股与财信精投签署协议，由财信合伙对太阳鸟控股进行
纾困，通过可转股债权方式提供资金不超过 6.8 亿元，用于太阳鸟控股以定增、二级
市场增持等方式增加对亚光科技的持股及缓释股票质押平仓风险；太阳鸟控股承诺在
本次认购股票完成登记之日起 5 个交易日内完成质押登记手续办理，将法律法规允许
且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质押给财信合伙，为本次借款提供
质押担保。根据公开信息，太阳鸟控股通过“太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保
及信托财产专户”间接持有发行人 8.34%的股份，该担保专户为太阳鸟控股于 2020
年为非公开发行不超过 3 亿元可交换公司债券而开立的担保专户。本次发行拟使用募
集资金 15,000.00 万元投入研发中心“微电子研究院建设项目”，其余 53,000.00 万
元拟用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的
最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，并结合
发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具
体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》的相关规定；（2）说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，
包括但不限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控
制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求，结合本次发行向财信精投借款
情况，说明可转股债权约定条款以及新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更
为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排；结合相关质押参数如质押股
价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是
3-8
否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施；（3）
本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；
（4）本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效益，公司已连续两年
亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公司经营业
绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果，结合前述
情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确
意见
一、（1）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务
状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及
相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》以及太阳鸟控股
出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，核查本次发行认购数量、拟募
集资金金额；
2、获取并查阅了上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》以及太阳鸟控股的财务报表、土地使用权等产权证书、征信报告、诉讼和仲裁资
料，并查询了信用中国等网站，核查太阳鸟控股的资信和财务情况；
3、获取并查阅了《可转股债权投资合作协议》，核查本次认购资金来源及借款
和质押等具体条款；
4、获取并查阅了太阳鸟控股相关借款及担保协议，并获取了太阳鸟控股关于偿
还债务安排的说明；
5、查阅了《亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
3-9
的回复报告》（以下简称“回复报告”）；
6、获取了太阳鸟控股可交换公司债券持有人会议决议以及其贷款银行出具的展
期或续贷的情况说明；
7、获取了太阳鸟控股出具的关于认购资金来源等承诺，核查是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
【核查结果及回复】
（一）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟
募集的资金金额相匹配
发行人本次募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。2022 年 10 月 14 日，发
行人与太阳鸟控股签署了《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”），太阳鸟控股以现金方式认购发行人本次发行的
全部股份，即不超过 145,922,746 股股票，发行价格为 4.66 元/股，认购总价款不超
过 68,000.00 万元；若发行人股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本或其他事项引起发行人股份变动的，太阳鸟控股同意认购
的股份数量相应调整；除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，
如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减
的，则太阳鸟控股认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
太阳鸟控股已出具《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，承诺拟认购本
次向特定对象发行股票的数量下限为 145,922,746 股（含本数）（即本次拟发行的全
部股份），认购价格为 4.66 元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的
认购金额下限为 68,000.00 万元。
综上，根据发行人与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》及太阳鸟控股出具的《关
于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，太阳鸟控股承诺拟认购的股票数量下限为
145,922,746 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为 68,000.00
万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺
的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
3-10
（二）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及
截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安
排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
1、本次认购资金的具体来源
本次认购资金主要来源于湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“财
信精投”）为太阳鸟控股提供的借款。2021 年 12 月 31 日，财信精投与太阳鸟控股、
李跃先、赵镜签署了《可转股债权投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），
由财信精投对太阳鸟控股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不超过 6.8 亿元，
用于太阳鸟控股以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的持股及缓释股票质押
平仓风险。《合作协议》（甲方为财信精投，乙方为太阳鸟控股，丙方为李跃先和赵
镜夫妇）中关于借款、质押及偿还安排的具体约定如下：
（1）借款金额及期限
1）甲方同意按照本协议确定的条件向乙方提供借款，并且乙方同意按照本协议
确定的条件向甲方借入合计不超过人民币 6.8 亿元。
2）乙方应于纾困实施期，即首次交割日起 24 个月内，可按本协议约定分笔向甲
方提出借款书面申请，甲方收到申请后应在 12 个工作日内借出乙方所申请款项。如
乙方逾期提出申请，则甲方无本协议下约定的向乙方提供任何借款之义务。乙方同意
本合作协议下每笔借款期限均为 36 个月。
3）每笔借款期限可展期 2 次，每次 12 个月，展期由乙方书面申请，乙方应于每
笔借款到期前 1 个月向甲方发出展期申请，除本协议另有约定外，甲方应同意乙方的
展期申请。
4）乙方可提前还款，乙方足额偿还借款利息及本金之日即为借款清偿之日，借
款利息按乙方实际占用借款时间计算。
5）乙方提前清偿所有借款的，双方同意本可转股债权投资合作协议即履行终止。
（2）资金用途
各方同意乙方可向甲方借入不超过人民币 6.8 亿元借款以定增、二级市场增持等
3-11
方式增加对亚光科技的持股，及缓释股票质押平仓风险。用于缓释股票质押平仓风险
的借款用途包括：1）用于归还乙方现有部分债务以释放相关股票，履行乙方的补仓
义务；2）用于归还乙方债权人不同意展期或续贷的债务以释放相关股票；3）用于乙
方债务续贷的短期周转。上述债权均指以股票为质押物的担保债权。
（3）借款增信措施
1）乙方承诺将通过使用向甲方借入的资金以置换债权方式取得的无权利瑕疵的
亚光科技股票中的 1,000 万股质押给甲方，乙方承诺前述事宜自该等置换债权对应的
股票完成解除质押 5 个交易日内完成对应的质押合同的签订及质押登记手续办理，并
同步将股票托管至乙方在财信证券开设的证券账户，为乙方此次借款提供质押担保。
2）乙方及丙方承诺在亚光科技前述非公开发行的股票完成登记之日后 5 个交易
日内，将该等股票托管至在财信证券开设的证券账户。乙方及丙方承诺在亚光科技非
公开发行的股票完成登记之日后 5 个交易日内与甲方完成《股票质押合同》的签订，
并完成质押登记手续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技
股票全部质押给甲方，为乙方此次借款提供质押担保。
3）乙方承诺将每次在二级市场增持的亚光科技股票（“每次在二级市场增持的
亚光科技股票”即指单个交易日完成的增持股票数量）于增持完毕后的 5 个交易日内
全部托管至在财信证券开设的证券账户。乙方承诺每笔借款资金使用完后 5 个交易日
内与甲方完成《股票质押合同》的签订，并完成质押登记手续办理，将法律法规允许
及符合监管窗口指导意见的所有股票全部质押给甲方，为乙方此次借款提供质押担保。
2、结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或
借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
（1）主要财务数据
截至 2023 年 9 月 30 日，本次发行对象太阳鸟控股合并及单体的财务数据如下：
单位：万元
22023 年 9 月 30 日 2023 年 9 月 30 日
项目
/2023 年 1-9 月（合并） /2023 年 1-9 月（单体）
总资产 671,260.10 76,166.68
净资产 198,910.89 -46,031.11
3-12
营业收入 108,225.86 -
净利润 -3,114.82 -4,378.92
注：以上财务数据未经审计。
（2）主要资产情况
1）持有上市公司股份情况
截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股直接持有上市公司 88,188,561 股股
份，占上市公司总股本的比例为 8.63%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太
控 EB 担保及信托财产专户”持有上市公司 84,000,000 股股份，占上市公司总股本的
比例为 8.22%，合计持有上市公司 172,188,561 股股份，占上市公司总股本的比例为
16.85%。其中，太阳鸟控股累计质押 128,333,980 股股份，未质押 43,854,581 股股
份。按截至 2023 年 9 月 28 日上市公司股票收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股合计
持有股票的市值为 113,644.45 万元，持有未质押股票的市值为 28,944.02 万元。
2）其他资产情况
截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股拥有的其他资产情况如下：
序号 权利人 权证证号 座落 用途 取得方式 面积（㎡） 他项权利
补发湘（2018）沅 沅江市琼湖
太阳鸟 26,949.3
1 江市不动产权第 办事处塞南 工业 出让 已抵押
控股 0
0005228 号 湖村
补发湘（2018）沅 沅江市琼湖
太阳鸟
2 江市不动产权第 办事处塞南 工业 出让 663.07 已抵押
控股
0005227 号 湖村
（3）征信情况
根据太阳鸟控股的征信报告并经本所律师查询信用中国、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等网站，太阳鸟控股目前信用状况良好，不存在失信记录和大额到期
未清偿债务的情况，未发生不良或关注类的负债，亦未被列入失信被执行人名单。
（4）诉讼和仲裁情况
截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股金额在 1,000 万以上的尚未了结的诉
讼或仲裁情况如下：
3-13
原告/申
序号 案由 案号 被告/被申请人 案件情况
请人
北京浩蓝行远投资管理有
（2022）湘 限公司、赣州高裕股权投 太阳鸟控股请求被告支付代偿
合同纠 太阳鸟控
1 0981 民初 2069 资合伙企业（有限合伙）、 款 2,000 万元及相应利息；沅
纷 股
号 深圳小池资本管理有限公 江市人民法院已受理此案。
司
嘉兴锐联三号股权投资合
请求判令三被告支付原告代偿
伙企业（有限合伙）、宁
（2022）湘 款 8,600 万元及截至 2022 年 8
合同纠 太阳鸟控 波梅山保税港区深华腾十
2 0981 民初 2068 月 11 日的利息 1,300 万元，并
纷 股 二号股权投资中心（有限
号 支付相应利息；沅江市人民法
合伙）、深圳市华腾五号
院已受理此案。
投资中心（有限合伙）
一审判决：1、恒宇公司于判决
生效之日起十日内赔偿太阳鸟
控股损失 1,279.99 万元；2、
盈泰公司于判决生效之日起十
财产损 （2020）湘 北京恒宇天泽基金销售有
太阳鸟控 日内赔偿太阳鸟控股损失
3 害赔偿 0981 民初 2836 限公司、北京盈泰财富云
股 609.18 万元；二审维持原判；
纠纷 号 电子商务有限公司
恒宇公司和盈泰公司已申请再
审，益阳市中级人民法院已撤
销原判，发回沅江市人民法院
重新审理。
一审法院判决太阳鸟控股向原
告支付自 2017 年 10 月 20 日至
2021 年 8 月 22 日止拖欠的咨询
北京盈泰
（2021）京 服务费 1,419.96 万元；太阳鸟
合同纠 财富云电
4 0108 民初 太阳鸟控股 控股申请上诉后，2023 年 7 月
纷 子商务有
58690 号 14 日，北京市第一中级人民法
限公司
院作出二审判决，驳回上诉，
维持原判，太阳鸟控股已履行
该判决。
上述案件中，前 3 项案件中太阳鸟控股均为原告，不涉及对外赔偿责任，第 4 项
案件已由北京市第一中级人民法院作出二审判决，太阳鸟控股已履行判决义务，该诉
讼事项不会对太阳鸟控股的财务状况造成严重不利影响。
（5）相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股相关借款具体情况如下：
单位：万元
借款人 债权人 借款余额 借款期限 还本付息 质押担保
3-14
太阳鸟控股以所持
太阳鸟控股 2020 年 2020.9.8- 每半年付息一
亚光科技 8,400.00
非公开发行可交换公 30,000.00 2025.9.8 次，到期一次还
万股股票提供质押
司债券 （注 1） 本
担保
2023.3.17-
650.00 保证和抵押担保
2024.3.17
2023.10.19-
3,990.00
2024.10.19
按月结息，到期
中国工商银行股份有
1,350.00
2023.3.28- 一次还本和剩余 太阳鸟控股以所持
限公司沅江支行 2024.3.28 亚光科技 2,023.998
未结利息
2023.4.6- 万股股票提供质押
1,500.00 担保
2024.4.6
2023.6.16-
2,800.00
2024.6.16
小计 10,290.00 - - -
2022.1.21-
6,000.00
2025.1.21
2022.1.27-
4,000.00
2025.1.27
2022.2.28-
1,000.00
2025.2.28
太阳鸟控股 2022.4.6-
4,500.00 按一年为周期支
2025.4.6
李跃先以其所持太
2022.4.20- 付每笔借款利
财信精投 2,500.00 阳鸟控股 79.97%的
2025.4.20 息，到期一次偿
2022.5.5- 股权提供质押担保
5,500.00 还每笔借款本金
2025.5.5
2022.11.25-
6,500.00
2025.11.25
2022.11.29-
4,000.00
2025.11.29
2022.12.20-
1,000.00
2025.12.20
小计 35,000.00 - - -
太阳鸟控股以所持
亚光科技 809.40 万
股股票提供质押担
按季结息，到期
湖南省财信信托有限 2021.2.23- 保；
20,000.00 一次还本和未结
责任公司 2024.2.23 李跃先配偶赵镜以
利息
其所持太阳鸟控股
20.03%的股权提供
质押担保
湖南沅江农村商业银 2023.2.28- 等额本息，按月
2,086.68 保证担保
行股份有限公司 2025.2.28 还款
首创证券有限责任公 到期一次还本付
3,684.24 至 2023.12.10 融资融券担保
司 息
3-15
合计 101,060.92 - - -
注 1：根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券已展期至 2025
年 9 月 8 日。
太阳鸟控股上述借款的质押情况详见本补充法律意见书“问题 1、二”之“（一）
/1、控股股东及实控人股票质押担保情况”。
（6）详细偿还安排
1）太阳鸟控股借款本息偿还明细数据
根据《回复报告》，自本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股上述借款未来每年
的还本付息明细数据如下：
单位：万元
太阳鸟控股
中国工商 湖南省财信
2020 年非公 湖南沅江农村
银行股份 财信精投 信托有限责 首创证券有
项目 开发行可交换 商业银行股份 合计
有限公司 （注 2） 任公司 限责任公司
公司债券（注 有限公司
沅江支行 （注 3）
1）
还本 - - - - 234.48 3,684.24 3,918.72
2023 年 付息 - 76.72 508.71 348.83 24.41 21.57 980.24
小计 4,898.96
还本 - 10,290.00 - - 1,467.57 - 11,757.57
2024 年 付息 2,400.00 252.39 6,695.00 1,403.00 85.80 - 10,836.19
小计 22,593.76
还本 30,000.00 - 35,000.00 20,000.00 384.63 - 85,384.63
2025 年 付息 5,100.00 - 6,695.00 249.17 4.00 - 12,048.17
小计 97,432.80
还本 - - 68,000.00 - - - 68,000.00
2026 年 付息 - - 4,420.00 - - - 4,420.00
小计 72,420.00
合计 197,345.52
注 1：根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券已展期至 2025
年 9 月 8 日；注 2：太阳鸟控股与财信精投的借款中有 6,500.00 万元提供给上市公司使用，并由
上市公司按照实际使用期间承担同等利率的利息，因此该部分利息不计算在内；上述还本付息明
3-16
细还包括太阳鸟控股本次认购需支付的 68,000 万元，假设本次发行在 2023 年 12 月底完成，该笔
68,000.00 万元借款自 2024 年 1 月 1 日起息，期限为 3 年；注 3：根据太阳鸟控股与（甲方）与
湖南省财信信托有限责任公司（乙方）签署的《综合融资额度合同》，乙方向甲方提供综合融资
额度 2 亿元，额度有效期自 2021 年 2 月 23 日至 2025 年 2 月 23 日止，在额度有效期内的任一时
点，甲方可根据合同的约定连续申请融资。因此，该笔 20,000.00 万元的借款拟按照展期 1 年计
算；注 4：上述还本付息明细数据以太阳鸟未增加新的债务、未安排提前还款及未变更合同约定
等假设提前测算，不代表未来实际的还款安排。
（6）具体偿还安排
太阳鸟控股认购本次发行的股份主要系为上市公司提供流动性支持，优化上市公
司资本负债结构，减少财务费用的支出，增强持续经营能力，应对不断变化的市场竞
争环境。未来随着上市公司的逐步改善，太阳鸟控股将通过多种形式，科学调整自身
资本结构，降低负债规模，主要途径如下：
1）太阳鸟控股引入战略投资者
为调整并优化太阳鸟控股的资本结构，太阳鸟控股可在其自身层面通过出让存量、
引进增量或换股等多种方式，引入战略投资者作为积极股东，建立战略合作关系，使
太阳鸟控股形成更加多元化的股权结构，充实长期资本并募集资金偿还部分有息负债，
改善资本负债结构并有效增强其流动性。
截至 2023 年 9 月 30 日，太阳鸟控股合并口径净资产为 198,910.89 万元，假设
太阳鸟控股引入战略投资者按合并口径净资产为定价依据，战略投资者占太阳鸟控股
投后注册资本的比例为 30%，则可引入战略投资者 85,247.52 万元作为资本金来提升
太阳鸟控股的资金实力。太阳鸟控股引入战略投资者后，李跃先和妻子赵镜仍合计持
有其 70%的股权比例，仍为太阳鸟控股和上市公司的控股股东和实际控制人。
2）循环借贷/续贷
充分利用《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》（2023 年 7 月
14 日）关于“完善融资支持政策制度。健全银行、保险、担保、券商等多方共同参与
的融资风险市场化分担机制”的政策支持，通过循环借贷/续贷等方式，调整和优化
负债结构。
湖南沅江农村商业银行股份有限公司金福支行于 2023 年 10 月 18 日出具说明：
“2020 年 1 月 1 日至今，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，
3-17
不存在逾期等违约情形，我行将在贷款到期后根据该公司提出的续贷申请，按照我行
内部相关制度，持续为其办理续贷手续”。
中国工商银行股份有限公司沅江支行于 2023 年 10 月 24 日出具说明：“自 2020
年 1 月 1 日至今，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存
在逾期等违约情形，亦不存在质押担保的贷款实现质权的情形，我行每年根据湖南太
阳鸟控股有限公司提出的需求，按照我行内部相关制度，为其办理收回再贷操作”。
综上，太阳鸟控股通过中国工商银行股份有限公司沅江支行可续贷 10,290.00 万
元，质押股票数量仍为目前的 20,239,980 股；通过湖南沅江农村商业银行股份有限
公 司 续 贷 3,000.00 万元，信用 贷款无股票质押担保，未来合计可续贷金额为
13,290.00 万元。
3）在符合法律法规的前提下，适量转让上市公司股份或办理质押贷款
假 设 本 次 发 行 在 2023 年 底 完 成 ， 本 次 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 变 更 为
1,167,756,869 股，太阳鸟控股持股数量变更为 318,111,307 股，按 2023 年 9 月 28
日上市公司收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股在本次发行后持有上市公司股票的市
值为 209,953.46 万元。未来在符合相关法律法规的前提下，太阳鸟控股可通过适当
方式适量转让上市公司股份或办理质押贷款来偿还部分债务。
4）适时处置其他资产或与债权人积极协商展期等还款安排
太阳鸟控股可通过处置持有的土地使用权等资产筹集资金偿还借款，根据太阳鸟
控股与相关银行签署的不动产抵押合同，太阳鸟控股持有的土地使用权的评估值为
1,023.62 万元。同时，太阳鸟控股未来将积极保障与贷款银行及其他债权人的沟通，
在债务到期前积极办理展期，并进一步规范融资和投资行为，积极拓展融资渠道，保
障按期对所负债务进行清偿或办理展期。
综上，基于上述太阳鸟控股针对债务的偿还措施，根据《回复报告》预测的未来
偿还安排如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末 合计
还本付息金额① 4,898.96 22,593.76 97,432.80 72,420.00 197,345.52
3-18
偿还来源② 1,023.62 95,537.52 30,628.72 70,155.66 197,345.52
其中：引入战略投资者增
- 85,247.52 - - 85,247.52
资金额
续贷金额 - 10,290.00 3,000.00 - 13,290.00
转让上市公司股份融资
- - - 70,155.66 70,155.66
金额
质押上市公司股份融资
- - 27,628.72 - 27,628.72
金额
处置资产融资金额 1,023.62 - - - 1,023.62
累计资金余额（③=②-
-3,875.34 69,068.42 2,264.34 0.00 -
①+上一年末③）
注：1、2023 年剩余还本付息可先通过新增借款、利用剩余股票质押融资等方式进行偿还，
并在未来通过其他方式融入资金后进行置换；2、假设太阳鸟控股在 2023 年完成土地使用权等资
产的处置，在 2024 年完成引入战略投资者和向中国工商银行股份有限公司沅江支行续贷
10,290.00 万元，在 2025 年完成向湖南沅江农村商业银行股份有限公司金福支行续贷 3,000.00
万元；3、上述预测未来偿还安排基于对太阳鸟控股偿还债务的金额、偿还时间、偿还方式、偿还
可行性、转让/质押股份等方面的假设，不代表其未来实际的偿还和减持/质押计划。
基于上述预测未来的偿还安排，太阳鸟控股分别于 2025 年和 2026 年通过质押和
转让上市公司股份方式融资进行还款。假设以 2023 年 9 月 28 日上市公司收盘价 6.60
元/股以及 40%的质押率进行测算，太阳鸟控股需转让上市公司 106,296,455 股股份，
占本次发行完成后上市公司总股本的比例为 9.10%，转让完成后，太阳鸟控股和李跃
先合计将持有上市公司 238,420,292 股股份，占本次发行后上市公司总股本的比例为
20.42%；同时，太阳鸟控股需质押上市公司 104,654,224 股股份，占转让完成后太阳
鸟控股和李跃先合计持股数量的比例为 70%。因此，根据上述假设和测算，太阳鸟控
股偿还目前债务后，与李跃先仍能合计控制上市公司 20.42%的股份，不会对其控制权
造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，太阳鸟控股可综合运用引入战略投资者、续贷、转让/质
押上市公司股份、处置其他资产并积极与债权人协商展期等多种还款措施，还款来源
具有多样性，同时太阳鸟控股目前信用状况良好，不存在失信记录和大额到期未清偿
债务的情况，预计不会对其控制权造成重大不利影响。
3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
根据太阳鸟控股出具的承诺：本公司拟参与本次认购的资金来源为自有资金或自
筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财
3-19
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
太阳鸟控股承诺不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东太阳鸟控股，不涉及其他
外部投资者，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的
情形。
综上，本所律师认为，太阳鸟控股已出具承诺明确了本次认购的下限，承诺的最
低认购数量与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的
资金金额相匹配；本次认购资金来源主要为财信精投提供的借款，具有确定性，不存
在违反《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定的情形；太阳鸟控股可综合
运用引入战略投资者、续贷、转让/质押上市公司股份、处置其他资产并积极与债权
人协商展期等多种还款措施，还款来源具有多样性，同时太阳鸟控股目前信用状况良
好，不存在失信记录和大额到期未清偿债务的情况，预计不会对其控制权造成重大不
利影响。
二、（2）说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不
限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否
稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求，结合本次发行向财信精投借款情况，说
明可转股债权约定条款以及新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合
伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排；结合相关质押参数如质押股价、质押
比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较
大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施；
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、获取并查阅了控股股东及实际控制人关于股票质押的相关借款协议、质押担
保协议以及《证券质押及司法冻结明细表》等资料，核查控股股东及实际控制人的股
票质押担保情况；
3-20
2、获取并查阅了质押担保相关借款协议、控股股东可交换公司债券募集说明书
等文件，核查关于追加担保和质权实现等相关条款；
3、获取并查阅了太阳鸟控股可交换公司债券持有人大会决议及相关银行出具的
展期或续贷的情况说明；
4、获取并查阅了《可转股债权投资合作协议》及财信精投出具的相关说明，核
查关于转股条件、新增股票质押等相关条款，以及财信精投不谋取控制权和不存在其
他协议或安排的说明；
5、根据相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设
置情况，对股价下跌对质押担保及补仓的影响进行敏感性测试，了解是否存在较大的
平仓风险；
6、获取了控股股东和实际控制人关于稳定控制权相关措施的说明与承诺；
7、查阅了《回复报告》。
【核查结果及回复】
（一）说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不限于
已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，
是否能够持续符合认购对象主体要求
1、控股股东及实控人股票质押担保情况
截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人所持发行人股票的质押情
况如下：
累计质押和设定信 占其所持股 占公司总股
股东名称 持股数量（股） 持股比例
托股份数量（股） 份比例 本比例
太阳鸟控股 172,188,561 16.85% 128,333,980 74.53% 12.56%
李跃先 26,605,440 2.60% 26,000,000 97.72% 2.54%
合计 198,794,001 19.45% 154,333,980 77.64% 15.10%
控股股东、实际控制人所持上市公司股票质押主要系为太阳鸟控股可交换公司债
券和太阳鸟控股及其他子公司的贷款提供担保。
3-21
太阳鸟控股可交换公司债券余额为 30,000.00 万元，太阳鸟控股已在担保及信托
专户累计质押 8,400 万股股票，由财信证券股份有限公司作为质权的代理人，按截至
2023 年 9 月 28 日上市公司股票收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股质押股票的担保
比例为 184.80%。
截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股可交换公司债券及其他贷款的质押担
保明细情况如下：
单位：万元
质押股份占 质押股份占
借款 出质 质押股数
质权人 所持股份比 总股本的比 融资余额 融资期限
人 人 （股）
例 例
财信证券股份有
限公司（作为太阳
2020.9.8-
鸟控股可交换公 84,000,000 48.78% 8.22% 30,000.00
2025.9.8
司债券质权代理
人）
2023.6.16-
2,800.00
2024.6.16
太阳
鸟控 2023.10.19-
中国工商银行股 3,990.00
股 太阳 2024.10.19
鸟控 份有限公司沅江 20,239,980 11.75% 1.98%
支行 2023.3.28-
股 1,350.00
2024.3.28
2023.4.6-
1,500.00
2024.4.6
湖南省财信信托 2021.2.23-
8,094,000 4.70% 0.79% 20,000.00
有限责任公司 2024.2.23
长沙农村商业银
长沙 2023.8.18-
行股份有限公司 16,000,000 9.29% 1.57% 4,900.00
海斐 2024.8.17
浏阳河支行
科技
有限 李跃 长沙农村商业银 2023.5.19-
公司 先 行股份有限公司 26,000,000 97.72% 2.54% 7,100.00
2024.5.19
浏阳河支行
注：根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券已展期至 2025
年 9 月 8 日。
（1）太阳鸟控股可交换公司债券
太阳鸟控股于 2020 年 9 月 8 日发行 2020 年非公开发行可交换公司债券，债券基
本信息如下：
3-22
单位：亿元、年
序 债券简 发行 到期 债券 发行 发行利 债券 换股价 换股期 换股
号 称 日期 日期 期限 规模 率 余额 格 限 情况
2021-3-
8%，每半
20 太控 2020-9 2023-9 12.00 9至
1 3 3.00 年 付 息 3.00 无
E1 -8 -8 元/股 2023-9-
一次
7
太阳鸟控股为本次可交换公司债券开立了担保及信托专户（太阳鸟控股-财信证
券-19 太控 EB 担保及信托财产专户），截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股已
在担保及信托专户累计质押 8,400 万股股票。按截至 2023 年 9 月 28 日上市公司股票
收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股质押股票的担保比例为 184.80%。
2023 年 8 月 8 日，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券持有人大会作
出决议，同意该笔债券在到期日前进行展期，展期期限至 2025 年 9 月 8 日。
报告期内，太阳鸟控股按照协议的约定履行了追加担保措施，按期足额支付相应
利息，不存在上述实现质权的情形。
太阳鸟控股可交换公司债券未来的换股情况详见本补充法律意见书“问题 1、一”
之“（二）/2、结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关
质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排”。
（2）其他贷款情况
是否出
出 履约保证
质押股数 平仓 现实现
质 质权人 融资余额 预警线 比例/担 偿还安排
（股） 线 质权的
人 保比例
情形
中国工商银行股份有限
公司沅江支行已出具
《情况说明》：“自 2020
年 1 月 1 日至今，湖南
中国工
太 太阳鸟控股有限公司在
商银行
阳 我行的贷款均按期足额
股份有 5.72 元/
鸟 20,239,980 9,640.00 125% 120% 138.57% 还本付息，不存在逾期
限公司 股
控 等违约情形，亦不存在
沅江支
股 质押担保的贷款实现质
行
权的情形，我行每年根
据湖南太阳鸟控股有限
公司提出的需求，按照
我行内部相关制度，为
3-23
其办理收回再贷操作。”
根据太阳鸟控股（甲方）
与湖南省财信信托有限
责任公司（乙方）签署
的《综合融资额度合
同》，乙方向甲方提供
综合融资额度 2 亿元，
额度有效期自 2021 年 2
月 23 日至 2025 年 2 月
湖南省 23 日止，在额度有效期
财信信 内的任一时点，甲方可
托有限 8,094,000 20,000.00 - - - 否 根据合同的约定连续申
责任公 请融资，新申请的融资
司 本金余额与甲方已申请
且尚未偿还的融资本金
余额之和不得超过额
度。
根据该合同，太阳鸟控
股可根据上述约定在偿
还该笔借款后再申请融
资的方式使得该笔借款
得到展期。
长沙农 长沙农村商业银行股份
村商业 有限公司浏阳河支行已
银行股 出具《情况说明》：“1、
份有限 16,000,000 4,900.00 150% 130% 215.51% 否 2020 年 1 月 1 日以来，
公司浏 长沙海斐科技有限公司
阳河支 在我行的贷款均按期足
行 额还本付息，不存在逾
期等违约情形，暂未发
现存在需要实现质权的
情形，我行与长沙海斐
科技有限公司的合作良
好且正常。2、在长沙海
长沙农 斐科技有限公司内外部
村商业 条件未发生重大不利变
李 银行股 化且续贷手续均符合我
跃 份有限 26,000,000 7,100.00 150% 130% 241.69% 否 行相关规定的前提下，
先 公司浏 我行将根据其信用状
阳河支 况、还本付息情况，并
行 在长沙海斐科技有限公
司提出续贷申请时，我
行可办理续贷手续，预
计不存在无法办理续贷
的重大不利障碍。”
注：1、履约保证比例=（质押股数*股价）/融资余额，其中股价以截止 2023 年 9 月 28 日的
3-24
股票收盘价 6.60 元/股计算。
根据上表，太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金及利息，不
存在发生实现质权的情形，同时太阳鸟控股已制定了相关偿还措施，并将积极与贷款
银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极办理展期或续贷，预计相关债务发生逾
期等违约的风险较小。
截至本补充法律意见书出具日，按截至 2023 年 9 月 28 日上市公司股票收盘价
6.60 元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述各项债权所对
应的预警线和平仓线；同时，根据敏感性测算，在亚光科技未来股价变动达到-40%的
情况下，需要补仓的股票数量合计不少于 2,055.29 万股，发行人控股股东和实际控
制人尚未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足上述补仓需
求（详见本补充法律意见书“问题 1、二”之“（三）结合相关质押参数如质押股价、
质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存
在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施”），因
此不存在较大的平仓风险。
2、发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
（1）报告期内，太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金及利
息，不存在发生实现质权的情形；截至本补充法律意见书出具日，按截至 2023 年 9
月 28 日发行人股票收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比
例均高于上述各项债权所对应的预警线和平仓线。
（2）针对太阳鸟控股的存量借款情况，太阳鸟控股已制定了详细的偿还计划，
并将积极与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极办理展期或续贷。
（3）根据《回复报告》，未来股价在变动浮动达到-40%的情况下，需要补仓的
股票数量合计不少于 2,055.29 万股，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量分别
为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足上述补仓需求。
综上，报告期内，太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金及利
息，不存在发生实现质权的情形；截至本补充法律意见书出具日，太阳鸟控股和李跃
先质押股票的担保比例均高于上述各项质押担保债权所对应的预警线和平仓线，即使
3-25
未来股价变动浮动达到-40%的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量可满
足补仓需求；太阳鸟控股已制定了详细的还款计划和安排。因此，控股股东和实际控
制人股票质押担保出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险较小，能够持续符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十七条对认购对象主体的相关要求。
（二）结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增股
票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关
协议或安排
1、可转股债权约定条款
财信精投向太阳鸟控股提供本次认购资金借款的具体情况详见本补充法律意见
书“问题 1、一”之“（二）/1、本次认购资金的具体来源”。
财信精投与太阳鸟控股签署的《可转股债权投资合作协议》中关于可转股债权的
转股条件、转股方式及转股价格约定如下：
（1）乙方已经完全剥离旗下船艇业务，即乙方合并财务报表中，无任何船艇业
务的资产、负债，以及无任何船艇业务对应的收入、成本、费用；
（2）自本协议签订之日的第三个会计年度（如本协议签订之日为 2021 年，则第
三个会计年度为 2024 会计年度，依此类推），乙方合并口径扣除商誉后的资产负债
率降至 45%（含）以下；
（3）亚光科技自本协议签订后的三个会计年度连续盈利（如本协议签订之日为
2021 年，则三个会计年度应为 2022、2023、2024 会计年度，依此类推），且前述三
个会计年度累计净利润达到 20 亿元；
（4）当以上条件均达成时，甲方有权利但无义务选择将以上本次全部借款或部
分借款转化为太阳鸟控股的股权；
（5）债转股行使方式采用太阳鸟控股定向增资方式，甲方以届时经合伙人会议
决议的投资款金额认购乙方全部新增注册资本的方式行使；
（6）以届时甲方指定的资产评估机构的评估价格作为定价依据。
根据上述条款，亚光科技 2022 年度实现净利润为-11.97 亿元，已不符合上述第
3-26
（3）项转股条件。
2、新增股票质押情况
根据《合作协议》，太阳鸟控股和李跃先需在本次发行完成后将法律法规允许且
符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质押给财信精投。
同时，根据财信精投出具的《说明》：“本公司确认，在亚光科技定增完成发行
上市后，太阳鸟控股将所持亚光科技股票质押给财信精投后，太阳鸟控股和李跃先累
计质押股票的数量占本次发行完成后太阳鸟控股和李跃先所持股份总数的比例不超
过 80%。”
根据上述协议及说明，太阳鸟控股拟认购本次发行的全部股份，即 145,922,746
股股份，在本次发行完成后需将其中 121,439,418 股股份质押给财信精投。质押完成
后，控股股东、实际控制人所持发行人股票的质押情况如下：
累计质押和设定信 占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量（股） 持股比例
托股份数量（股） 份比例 股本比例
太阳鸟控股 318,111,307 27.24% 249,773,398 78.52% 21.39%
李跃先 26,605,440 2.28% 26,000,000 97.72% 2.23%
合计 344,716,747 29.52% 275,773,398 80.00% 23.62%
3、是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或
安排
经核查，发行人 2022 年度未实现盈利，目前已不满足《合作协议》中财信精投
关于可转股债权的转股条件。
财信精投已出具《说明》，确认本次发行完成后太阳鸟控股和李跃先质押的全部
股份数量不超过其合计所持股份总数的 80%；将不主动行使转股权谋取对发行人的控
制权；除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在签
署有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债情况作出了详细的偿还安排，并出具了维持发行人
控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致发行人实际控制人变更为
财信精投或其他主体的风险较小。
3-27
（三）结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数
设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权
稳定性风险以及相关风险防控措施
相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况详
见本补充法律意见书“问题 1、二”之“（一）/1、控股股东及实控人股票质押担保
情况”。
自报告期初至 2023 年 9 月 28 日收盘，亚光科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Choice 数据
根据上图，亚光科技股价处于自 2020 年 1 月 1 日以来的底部区间，根据《回复
报告》中关于亚光科技未来股价发生不利变动时（2023 年 9 月 28 日收盘价 6.60 元/
股下跌 10%、20%、30%和 40%）的具体分析，其分析情况如下：
单位：万元
履约保证比
质权人 质押股数（股） 融资余额 预警线 平仓线
例
情形一：股价下跌 10%（5.94 元/股）
3-28
财信证券股份有限公司
84,000,000 30,000.00 120% - 166.32%
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
20,239,980 9,640.00 125% 120% 124.72%
公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
8,094,000 20,000.00 - - -
任公司
长沙农村商业银行股份
16,000,000 4,900.00 150% 130% 193.96%
有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
26,000,000 7,100.00 150% 130% 217.52%
有限公司浏阳河支行
情形二：股价下跌 20%（5.28 元/股）
财信证券股份有限公司
84,000,000 30,000.00 120% - 147.84%
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
20,239,980 9,640.00 125% 120% 110.86%
公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
8,094,000 20,000.00 - - -
任公司
长沙农村商业银行股份
16,000,000 4,900.00 150% 130% 172.41%
有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
26,000,000 7,100.00 150% 130% 193.35%
有限公司浏阳河支行
情形三：股价下跌 30%（4.62 元/股）
财信证券股份有限公司
84,000,000 30,000.00 120% - 129.36%
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
20,239,980 9,640.00 125% 120% 97.00%
公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
8,094,000 20,000.00 - - -
任公司
长沙农村商业银行股份
16,000,000 4,900.00 150% 130% 150.86%
有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
26,000,000 7,100.00 150% 130% 169.18%
有限公司浏阳河支行
情形四：股价下跌 40%（3.96 元/股）
财信证券股份有限公司
84,000,000 30,000.00 120% - 110.88%
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
20,239,980 9,640.00 125% 120% 83.14%
公司沅江支行
3-29
湖南省财信信托有限责
8,094,000 20,000.00 - - -
任公司
长沙农村商业银行股份
16,000,000 4,900.00 150% 130% 129.31%
有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
26,000,000 7,100.00 150% 130% 145.01%
有限公司浏阳河支行
注：以上股价变动仅为股票质押的敏感性测算分析的估算，不代表股价未来的实际走势。
根据《回复报告》，在亚光科技未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓的股
票数量合计不少于 2,055.29 万股。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东
和实际控制人尚未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足上
述补仓需求，因此不存在较大的平仓风险。
为保证发行人控制权稳定，避免因控股股东、实际控制人质押股份被强制平仓而
影响发行人控制权的稳定，发行人控股股东、实际控制人制定相关措施如下：
1、通过多渠道合理安排资金偿还到期债务
太阳鸟控股将积极保障与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极办理
展期。同时太阳鸟控股将进一步规范融资和投资行为，提高资金利用效率和资金安全
性，积极拓展融资渠道，保障按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
2、认购亚光科技本次向特定对象发行的股票
本次发行有助于巩固李跃先作为实际控制人的地位，维护发行人控制权的稳定，
促进发行人稳定发展。按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746 股计算，
本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制发行人
344,716,747 股股份，占本次发行后发行人总股本的比例为 29.52%。
3、控股股东、实际控制人出具承诺函
太阳鸟控股、李跃先已出具承诺：将严格按照与资金融出方的约定，以自有和自
筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公
司及本公司的一致行动人所持上市公司股份被质权人行使质押权，保证不会导致上市
公司的控股股东及实际控制人发生变更。
据此，太阳鸟控股及实际控制人李跃先未来可通过质押剩余股份、减持部分股份
3-30
或处置土地使用权资产等方式偿还债务，同时在债务到期前将积极与债权人协调通过
债务展期或续贷的方式，避免出现违约的情形；在未来股票价格下跌不同程度（分别
较 2023 年 9 月 28 日收盘价 6.60 元/股 10%、20%、30%和 40%）的敏感性分析的情况
下，太阳鸟控股可通过补仓的方式避免出现被强制平仓的情形，因此出现平仓的风险
较小，对控制权稳定性的影响较小。
综上，本所律师认为，控股股东和实际控制人股票质押担保出现强制平仓而导致
控制权不稳定的风险较小，能够持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
五条、第五十七条对认购对象主体的相关要求；财信精投除与太阳鸟控股、李跃先和
赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在签署有其他相关协议或安排的情形，
且本次发行完成后，导致上市公司实际控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小；
公司控股股东和实际控制人所质押的股票不存在较大的平仓风险。
三、（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、获取并查阅了上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，查阅了太阳鸟控股减持公告文件并获取了太阳鸟控股出具的相关承诺。
【核查结果及回复】
（一）本次发行对象出具的承诺
关于本次发行，太阳鸟控股已出具相关承诺，发行人已在募集说明书“第三节 发
行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要”之“一、太阳鸟控股基
本情况”之“（五）关于不减持公司股份的承诺”部分补充披露如下：
“太阳鸟控股出具承诺：1、本公司确认本次向特定对象发行股票定价基准日前
六个月不存在减持其所持亚光科技股份的情形，承诺从定价基准日至本次发行完成后
六个月内不减持所持亚光科技的股份，并承诺在本次向特定对象发行股票完成后十八
3-31
个月内不减持本次认购的亚光科技股份；2、如本公司违反前述承诺而发生减持亚光
科技股份的，本公司承诺因减持所得的收益全部归亚光科技所有。”
综上，本所律师认为，本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发
行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺并公开披露。
《问询函》问题二
根据申报材料，发行人主营业务为高性能微波电子、航海装备及其产品的研发设
计与制造，分为军工电子和智能船艇两个业务板块。报告期内，发行人营业收入分别
为 181,287.96 万元、158,787.95 万元、168,644.27 万元和 31,846.55 万元，归属于
上市公司股东的净利润分别为 3,511.54 万元、-119,938.55 万元、-120,141.71 和
474.56 万元，业绩波动较大。2017 年，发行人并购成都亚光形成商誉 25.36 亿元，
其中 2021 年度计提商誉减值损失 6.05 亿元，2022 年度计提商誉减值损失 6.10 亿元，
最近一期商誉账面价值 132,876.21 万元。2017 年至 2022 年，成都亚光净利润分别为
12,093 万元、23,436 万元、42,107 万元、23,453 万元、8,312 万元、3,179 万元，
2017 至 2019 年的承诺期内业绩精准达标，承诺期届满后，业绩连续下滑；报告期内，
成都亚光贸易业务毛利率分别为 23.01%、18.55%、-2.63%和 13.63%。
发行人控股子公司凤凰融资租赁成立于 2015 年 3 月，注册资本 22,000.00 万元，
实收资本 5,519.86 万元，向购买公司船艇产品的下游客户提供金融服务，目前已停
止相关业务活动，并于 2023 年 4 月启动注销程序。2022 年 10 月 13 日，发行人与另
外三家公司约定共同出资 1,000 万元成立深圳市氢艇新能源科技有限公司，未将其认
定为财务性投资；截至 2023 年 3 月 31 日，该新成立公司实收资本为 0 元。发行人及
其子公司经营范围存在集成电路芯片及产品制造、集成电路封装等业务。发行人全资
子公司珠海凤巢游艇中心有限公司、控股子公司湖南凤巢游艇中心有限公司等经营范
围存在房地产投资业务。发行人全资子公司三亚凤巢游艇有限公司经营范围存在数字
文化创意内容应用服务、从事体育培训的营利性民办培训机构。报告期内，发行人前
五大供应商变动较大，2023 年一季度前五大供应商占比显著增加且存在三名境外主体。
报告期内，发行人存在“瑞达诉讼案”等多起诉讼案件，发行人子公司涉及多起行政
3-32
处罚，如 2022 年 3 月 16 日被成都市生态环境局行政处罚 55.8 万。
根据申报材料，发行人于 2021 年 12 月 16 日与上海普乾电子科技有限公司、长
沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《湖南芯普电子科技有限公司
股权转让协议书》，上海普乾持有芯普电子 30%的股权，亚光科技以 0 元受让上海普
乾持有的芯普电子 20%股权。交易完成后，亚光科技对芯普电子的表决权比例为 46.67%；
股权转让协议约定了特别条款，即由亚光科技派出执行董事、财务总监及监事，芯普
电子的经营计划、资金计划报亚光科技批准方可执行。锐杰壹号向亚光科技承诺芯普
电子 2021-2023 年累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
不少于 750 万元。
请发行人补充说明：（1）最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利率逐
年下滑，报告期内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，发行人各业
务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致；（2）请结合
成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，重点说明成都亚光的
经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民用和军用说明报告期内发行
人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货与应收账款周转率是否发生较大变
化，期间费用及研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利因素
未来是否持续及应对措施；（3）请结合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减
值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值
计提是否谨慎、充分；（4）结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代
理）业务的原因，贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行
业可比，报告期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告期
内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、发生交
易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董监高及
其关联方存在利益输送情形；（5）结合发行人涉军业务相关法规要求等，说明本次
融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否已履行有权机关审批程
序，发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案；（6）发
行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，是否符合相关产业政
策；（7）发行人及子公司是否开展房地产投资类业务，如是，请说明相关业务开展
3-33
的具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相关业
务；（8）发行人、子公司及参股公司是否存在教育培训业务，是否开展数字文化创
意内容应用服务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、业务合规性，以及后续业
务开展的规划安排；（9）结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴
实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采
购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企
业认定为财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，
说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董
事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体
情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；（10）发行人报告
期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型说明前五大供应商情况，并
说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系；（11）请结合相关未决
诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎；说明报告期内
所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（12）说明发行人收购芯普电子
目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本等具体情况，发行人收购芯普电子设定特
别表决权的原因，持股芯普电子 30%即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结
合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）-（8）（10）-（12）并
发表明确意见。
一、（4）结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的
原因，贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比，报
告期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告期内贸易业务
的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、发生交易的时间、
金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方存
在利益输送情形
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
3-34
1、访谈发行人相关人员了解发行人开展贸易业务的原因、各期贸易业务变动的
原因及各期贸易业务毛利率变动的原因；
2、访谈发行人相关人员了解贸易业务的核算方法，咨询发行人财务顾问及会计
师发行人关于贸易业务收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
3、查阅了发行人《回复报告》以及天健所关于《关于亚光科技公司申请向特定
对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明》（以下简称“财务事项说明”）；
4、获取各年度贸易业务交易数据及董监高调查表，通过公开工商信息查询主要
客户基本信息，核查其是否与发行人存在关联关系；获取发行人控股股东、董监高、
实际控制人出具的承诺文件，已承诺本人/公司及其关联方与发行人主要贸易客户不
存在利益输送的情形；
5、对比各期贸易业务产品及类别，分析是否存在重大变化，针对重大变化情况，
了解变化原因，并评价其合理性。
【核查结果及回复】
（一）结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的原因
报告期内，发行人贸易业务主要包括电子元器件贸易业务及 3C 电子产品贸易业
务，合同主要内容和条款如下表所示：
类别 构成产品 主要条款内容
合同明确约定电子元器件的品牌、产品编码、数量、单价、金
芯片
额等产品信息，一般送货至买方指定地点，款项在发货前付清
电子元 合同明确约定电子仪器设备的品牌、规格型号、数量、单价、
控制器、高速仿真卡、
器件 金额等信息；一般由供应商直接发货至客户指定地址；付款条
控制模块等其他电子
仪器设备等（代采） 件主要为款到发货、合同签订后 3-5 个工作日付清、产品验收
后一次付款、发货前付 80%等
合同明确约定设备名称、型号、数量、单价、总价等产品信息；
3C 电
手机 由客户直接向供应商提货，产品验收后，商品损毁、灭失风险
子产品
转移至买方；款项在合同生效后 1 个工作日内支付
根据发行人说明，发行人出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电
子产品贸易业务，后随着国内宏观经济形势的变化，发行人为控制贸易业务风险，逐
步的调整贸易业务结构，不断压缩 3C 电子产品贸易业务规模。
3-35
发行人业务中电子元器件生产与销售业务作为重要组成部分，其基于长期积累的
上游供应商及下游客户资源，开展电子元器件贸易业务。2021 年开始，发行人贸易类
业务以电子元器件类产品为主，随着国内外宏观环境的变化、市场的供求情况及客户
自身采购需求变动等原因，其电子元器件主要客户发生变动。
（二）贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比
根据《回复报告》及天健所出具《财务事项说明》，报告期内发行人贸易业务营
业收入及毛利率如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 项目 金额/比
金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
率
电子元器件 营业收入 172.89 4,001.45 72.73% 2,316.55 -81.41% 12,460.07
（非代采） 毛利率 18.45% -2.88% -17.98% 15.10% 2.16% 12.94%
电子元器件 营业收入 - 9.76 -88.71% 86.42 -86.46% 638.42
（代采） 毛利率 - 100.00% - 100.00% - 100.00%
电子元器件 营业收入 172.89 4,011.21 66.93% 2,402.97 -81.65% 13,098.49
小计 毛利率 18.45% -2.63% -20.79% 18.15% 0.97% 17.18%
3C 电 子 产 营业收入 - - - 11.65 -98.83% 991.80
品 毛利率 - - - 100.00% - 100.00%
营业收入 172.89 4,011.21 66.12% 2,414.62 -82.86% 14,090.29
合计
毛利率 18.45% -2.63% -21.18% 18.55% -4.46% 23.01%
注：营业收入变动=（本期金额-上期金额）/上期金额；毛利率变动=本期毛利率-上期毛利率。
2021 年度，发行人贸易业务营业规模较 2020 年度大幅下滑，2022 年度实现反弹，
业务规模有所提升，贸易业务波动主要受到电子元器件贸易业务波动的影响。
1、贸易业务波动原因
发行人出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业务，
后随着国内宏观经济形势的变化，发行人为控制贸易业务风险，及时调整公司战略，
聚焦主业，逐步调整和优化贸易业务结构，压缩 3C 电子产品贸易业务规模。报告期
内，贸易业务中的 3C 电子产品营业收入金额分别为 991.80 万元、11.65 万元、0 万
元和 0 万元，发行人自 2022 年起不再开展 3C 电子产品贸易业务。
3-36
电子元器件贸易主要经营电子元器件（芯片）的分销，以子公司恩飞凌为主要运
营主体。贸易业务货源渠道主要来自于品牌授权代理商和授权分销商等，在整个贸易
链条的环节当中，发行人的货源渠道主要依赖于一级、二级代理，发行人属于二、三
级分销商。2021 年受国际宏观环境的影响，集成电路市场紧张，发行人贸易业务收入
大幅下降。
电子元器件贸易中的代采业务主要提供下游客户整机及其分子系统的某一部件，
为增加客户黏性，维持客户关系，在提供自行生产和销售的电子元器件之外，某些情
况下，还根据客户特殊要求，以发行人名义向客户指定的供应商代为采购，或以发行
人名义定向采购指定的品牌型号的产品。该类业务由于客户需求具有临时性、不稳定
等特点，导致报告期业务量存在波动。
2、贸易业务毛利率分析
2022 年度贸易业务毛利率为负，主要系子公司恩飞凌的电子元器件贸易业务盈利
下降所致。恩飞凌属于二、三级分销商，对渠道掌控度有限，受到国产芯片低成本冲
击以及需求端库存积压、消费疲软的双重影响，市场急剧震荡，发行人面临较大的上
游进货渠道压力与下游客户流失的经营压力。为维持客户资源，发行人在销售价格上
作出了一定的战略让利，导致该年度毛利率为负。
恩飞凌公司同一型号芯片 2022 年销售单价与 2021 年度对比情况如下：
2022 年度 2021 年度
单价波
型号 数量（万 收入（万 均价（美 数量（万 收入（万 均价（美 动率
片） 美元） 元/片） 片） 美元） 元/片）
型号一 141.00 2.61 0.02 50.10 0.43 0.01 117.65%
型号二 1.50 11.69 7.80 1.05 20.43 19.45 -59.92%
型号三 6.02 4.80 0.80 10.60 5.69 0.54 48.77%
型号四 11.00 2.73 0.25 68.50 14.71 0.21 15.55%
型号五 3.67 6.99 1.91 3.20 7.14 2.23 -14.58%
型号六 6.03 10.55 1.75 0.16 0.32 2.00 -12.50%
型号七 6.00 10.02 1.67 1.60 3.04 1.90 -12.01%
型号八 4.00 3.00 0.75 6.50 3.79 0.58 28.80%
型号九 10.36 3.56 0.34 53.50 13.87 0.26 32.37%
3-37
型号十 34.50 13.43 0.39 23.37 7.83 0.33 16.22%
合计 224.08 69.39 0.31 218.58 77.23 0.35 -12.36%
注：同一型号芯片产品选取标准为 2022 年度销售额在 2 万美元以上。
发行人电子元器件贸易业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
韦尔股份 9.04% 15.05% 15.75%
火炬电子 13.00% 12.92% 13.95%
可比公司均值 11.02% 13.99% 14.85%
发行人 -2.63% 18.15% 17.18%
其中：电子元器件（非代
-2.88% 15.10% 12.94%
采）毛利率
注：韦尔股份毛利率为电子元器件代理及销售，2022 年电子元器件代理及销售营业收入为
356,480.96 万元，火炬电子毛利率为元器件贸易业务，2022 年元器件贸易业务营业收入为
193,629.92 万元。
与上述两家公司相比，发行人电子元器件贸易业务规模偏小，抗风险能力较弱，
毛利率波动较为显著。
（三）报告期内，贸易业务核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关
规定
天健所《财务事项说明》回复：根据《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕
22 号）第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，
来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够
控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，
该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定
的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得商品
或其他资产控制权后，再转让给客户；2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提
供服务；3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户；
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于
3-38
合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、
企业承担向客户转让商品的主要责任；2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品
的存货风险；3、企业有权自主决定所交易商品的价格；4、其他相关事实和情况。
发行人综合考虑业务模式、合同约定及其他相关事实和情况，对贸易业务分析如
下：
3C 电子产品 电子元器件（代采） 电子元器件（非代采）
是否 是否
判断条件 符合 符合 是否符
公司情况 总额 公司情况 总额 公司情况 合总额
法规 法规 法规定
定 定
公司承担转让前
货物流转一般由 货物由上游供
企业承担向客 商品的主要责
经销商到指定第 应商直接发运
户转让商品的 否 否 任，公司有权决 是
三方物流平台提 下游客户指定
主要责任 定该部分商品的
货或配送 地点
用途
公司有权在产品
入库取得控制权
后，使用或处置
企业在转让商 产品由供应商直 产品由经供应
该部分产品。转
品之前或之后 接发货，公司不承 商直接发货，
否 否 让产品之后，公 是
承担了该商品 担商品的存货风 公司不承担商
司最终对销售的
的存货风险 险 品的存货风险
产品质量问题承
担各项产品质量
责任和赔偿责任
根据采购成本 公司具有自主定
公司具有自主定
企业有权自主 加成一定利润 价权，自主决定
价权，自主决定不
决定所交易商 是 率作为售价， 否 不同类别不同规 是
同类别不同规格
品的价格 公司不能主导 格型号的产品价
型号的产品价格
商品交易价格 格
关于 3C 电子产品贸易业务，货物流转一般由经销商到指定第三方物流平台提货
或配送，具体为公司授权下游客户提货人向上游供应商提货，客户向公司提供提货签
收单，公司再向供应商签收提货单，货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，
货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。货物流转灭失、
毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式下，公司对商品不具有
控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认收入符合收入准则相关规定。
关于电子元器件贸易业务（代采），此部分业务为公司接受下游客户委托，代采
军工电子业务相关的控制器、高速仿真卡、控制模块等不在公司生产范围内的电子产
3-39
品，与公司电子元器件配套使用。在此贸易业务中，由客户主导供应商选择，公司保
留 5%左右毛利率；货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，货物流转灭失、毁
损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。公司不承担产品价格波动风险，
货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式下，公
司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认收入符合收
入准则相关规定。
关于电子元器件贸易业务（非代采），公司与客户及供应商单独签署合同，销售
及采购业务相互独立，购销价格均为市场价，公司承担商品价格波动风险。商品由上
游供应商发送至公司仓库，公司负责对存货进行后续管理和核算，承担商品的减值、
毁损等风险。电子元器件贸易业务（非代采）中，销售与采购业务相互独立，公司可
以自主决定产品的销售价格，能够主导供应商的选择，承担产品价格波动风险和应收
账款的回收风险；公司需承担客户收货前的存货减值、毁损等风险，在向客户转让商
品前拥有对该商品的控制权。故按总额法确认收入符合收入准则相关规定。
因此天健所认为，公司贸易业务收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，报
告期内，公司贸易业务的核算方法未发生调整，电子元器件（非代采）业务的核算方
法自业务开展之日起未发生调整。
（四）报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的
成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、
实控人、董监高及其关联方存在利益输送情形
1、2023 年 1-9 月贸易业务前五大客户
单位：万元
占贸易业 是否存
序 贸易业 成立时 发生交易 销售金 信用政
客户名称 务收入比 在关联
号 务类别 间 时间 额 策
例比 关系
湖南智存合壹信 电子元 2016 年 2021 年至 先款后
1 103.28 28.75% 否
息科技有限公司 器件 4月 今 货
北京毫米波电子 电子元 2020 年 2023 年至 先款后
2 59.08 16.45% 否
科技有限公司 器件 6月 今 货
成都菁芯科技有 电子元 2021 年 2023 年至 先款后
3 55.52 15.46% 否
限公司 器件 6月 今 货
深圳市英瑞尔芯 电子元 2014 年 2022 年至 先款后
4 31.72 8.83% 否
科技有限公司 器件 7月 今 货
3-40
占贸易业 是否存
序 贸易业 成立时 发生交易 销售金 信用政
客户名称 务收入比 在关联
号 务类别 间 时间 额 策
例比 关系
北京感讯科技有 电子元 2018 年 2023 年至 先款后
5 27.61 7.69% 否
限公司 器件 4月 今 货
小计 277.21 77.17% - -
2、2022 年度贸易业务前五大客户
单位：万元
占贸易业 是否存
序 贸易业 成立时 发生交易 销售金 信用政
客户名称 务收入比 在关联
号 务类别 间 时间 额 策
例比 关系
2019 年
TOYO TECH DEV 电子元 2011 年 先款后
1 至 2022 876.30 21.85% 否
LTD 器件 10 月 货
年
2019 年
广东艾矽易信息 电子元 2018 年 先款后
2 至 2022 441.62 11.01% 否
科技有限公司 器件 12 月 货
年
EVER EXPRES 2019 年
电子元 2013 年 先款后
3 STECHNOLOGIES 至 2022 287.93 7.18% 否
器件 5月 货
LTD 年
2019 年
WALSOON GROUP 电子元 2015 年 先款后
4 至 2022 231.85 5.78% 否
LIMITED ADD UNIT 器件 6月 货
年
2019 年
VT MICROELE CO 电子元 2009 年 先款后
5 至 2022 200.10 4.99% 否
LTD 器件 5月 货
年
2,037.
小计 50.80% - -
81
3、2021 年度贸易业务前五大客户
单位：万元
占贸易业 是否存
序 贸易业 成立时 发生交易 销售金 信用政
客户名称 务收入比 在关联
号 务类别 间 时间 额 策
例比 关系
IWOWN TECH 电子元器 2013 年 2019 年至 先款后
1 395.80 16.39% 否
CO.,LTD 件 2月 2022 年 货
Rise Electronic
电子元器 2019 年 2020 年至 先款后
2 Technology 297.37 12.32% 否
件 10 月 2022 年 货
Limited
GRES
电子元器 2010 年 2020 年至 先款后
3 INTERNATIONAL 257.88 10.68% 否
件 10 月 2022 年 货
TRADING LIMITED
深圳乐虎生命科 电子元器 2012 年 2019 年至 先款后
4 172.31 7.14% 否
技有限公司 件 12 月 2022 年 货
3-41
百富计算机技术 电子元器 2001 年 2019 年至 先款后
5 142.15 5.89% 否
（深圳）有限公司 件 7月 2022 年 货
1,265.
小计 52.41% - -
50
4、2020 年度贸易业务前五大客户
单位：万元
占贸易业 是否存
序 贸易业务 成立时 发生交易 销售金 信用政
客户名称 务收入比 在关联
号 类别 间 时间 额 策
例比 关系
深圳乐虎生命科 电子元器 2012 年 2019 年至 1,655. 先款后
1 11.75% 否
技有限公司 件 12 月 2022 年 99 货
HORISON INTL 电子元器 2009 年 2019 年至 1,427. 先款后
2 10.13% 否
LTD 件 12 月 2022 年 20 货
IWOWN TECH 电子元器 2013 年 2019 年至 1,103. 先款后
3 7.83% 否
CO.,LTD 件 2月 2022 年 59 货
深圳市立创电子 电子元器 2012 年 2020 年至 先款后
4 945.89 6.71% 否
商务有限公司 件 5月 2022 年 货
WALSOON GROUP
电子元器 2015 年 2019 年至 先款后
5 LIMITED ADD 660.45 4.69% 否
件 6月 2022 年 货
UNIT
5,793.
小计 41.11% - -
13
公司贸易类客户较为分散，除 2020 年度外，其他年度不存在单一客户销售额超
过一千万的情形。随着国内外宏观环境的变化、市场的供求情况及客户自身采购需求
变动等原因，公司电子元器件主要客户发生变动。
2020 年至 2021 年，受供需两端影响，全球芯片价格整体呈上涨态势，华强北芯
片价格指数如下：
3-42
2022 年上半年随着全球半导体市场产能的持续增长，芯片市场供不应求的状况逐
步缓解；受下游客户需求增长放缓，部分芯片厂商面临库存消化压力，部分领域甚至
出现产能过剩、价格下降的情况。2021 年至 2023 年 9 月，中国集成电路价格指数如
下：
报告期内，公司贸易业务以电子元器件贸易为主，芯片的供给和价格波动对经营
业绩影响较大。电子元器件贸易中，公司属于二、三级分销商，对渠道掌控度有限，
2022 年受到国产芯片低成本冲击以及需求端库存积压、消费疲软的双重影响，公司面
3-43
临较大的客户流失压力。为维持客户资源，公司在销售价格上作出了一定的战略让利，
导致该年度毛利率为负。
公司对贸易业务 2022 年度前五大客户的交易情况如下：
单位：万元、万片、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
序 毛 毛 毛
客户名称 销 单 收 单 单
号 收入 利 销量 利 销量 收入 利
量 价 入 价 价
率 率 率
TOYO TECH 46. 876. 18. -8.
1 - - - - - - - -
DEV LTD 69 30 77 49
广 东艾 矽
易 信息 科 2.2 441. 200 0.8
2 - - - - - - - -
技 有限 公 0 62 .74 6
司
EVER
EXPRES 12. 287. 23. -12 42. 4.3 10. 94.3 142. 1. 15.
3 9.81
STECHNOL 23 93 54 .44 93 8 14 6 90 51 27
OGIES LTD
WALSOON
GROUP 31. 231. 7.4 -4. 290. 24. 0.0 14. 2,42 660. 0. 12.
4
LIMITED 05 85 7 10 70 51 8 36 5.96 45 27 41
ADD UNIT
VT
2.1 200. 91. 0.8 754. 63.0 0. 18.
5 MICROELE - - - -
8 10 64 6 57 7 08 33
CO LTD
94. 2,03 21. -5. 300. 67. 0.2 11. 3,27 866. 0. 13.
合计
36 7.81 60 61 51 44 2 67 4.88 42 26 31
注：公司对上述客户在 2023 年 1-9 月无销售额。
公司贸易类客户较为分散，2022 年度前五大客户各期销售金额存在较大变动；受
不同类别芯片产品单价较大差异的影响，上述客户各期产品单价存在较大波动。2022
年受芯片市场供不应求的状况逐步缓解、下游客户需求增长放缓、部分芯片厂商面临
库存消化压力等因素的影响，上述客户 2022 年度毛利率较以前年度存在大幅下滑；
2023 年 1-9 月芯片价格整体延续了 2022 年下半年的低迷情况，公司为控制贸易业务
可能带来的亏损风险，减少贸易业务规模。
本所律师取得并核查发行人董监高调查表，并通过网络手段核查发行人境内主要
客户的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对；发行人控股股东、
实际控制人、董监高已出具承诺，具体如下“本人/公司及关联方与发行人报告期贸
3-44
易业务主要客户不存在关联关系、利益输送情形或其他利益安排”。
经核查，上述贸易类客户与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方不存在关
联关系或其他密切关系，不存在利益输送情形。
综上，本所律师认为，发行人贸易类业务各期变动情况符合发行人实际情况，业
务变动和毛利率变化具有合理性；发行人财务顾问及天健所已对发行人贸易业务的核
算符合《企业会计准则》的规定进行核查，并对报告期内贸易业务的核算方法未发生
变动进行了确认；发行人贸易业务前五大客户的变动符合发行人业务的开展情况，前
五大客户变动具有合理性；主要贸易客户与发行人控股股东、实控人、董监高及其关
联方不存在利益输送情形。
二、（5）结合发行人涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日
常生产经营是否符合涉军保密要求，是否已履行有权机关审批程序，发行人是否已取
得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
【核查程序】
针对上述事项，本所律师主要执行了下述核查程序：
1、获取发行人关于涉军业务保密情况相关说明，查阅相关法律法规核查发行人
是否满足涉军保密要求、是否需申请涉军豁免披露等事项；
2、查阅发行人现有军工资质证书、认证等证书，核查发行人的资质情况；
3、查阅发行人保密管理内部控制制度；
4、通过公开信息查询等方式核查发行人及相关子公司报告期内是否存在因违反
保密管理规定而受到行政处罚或刑事处罚的情形；
5、获取并查阅本次募投项目备案及环评批复文件，查阅国防科工局关于本次募
投项目的军工事项审查意见通知；
6、查阅《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》，核查本次募投项目是否
需要取得军工相关许可证。
3-45
【核查结果及回复】
（一）本次申报是否符合涉军保密要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 科工财审 2008［702］
号）规定：“军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密
处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，军工企业应向国家主管部门或证券
交易所申请豁免披露。”
本次发行申请文件中的军工企业涉密信息已采取脱密处理后进行披露，不存在泄
密风险的信息。发行人本次发行所披露的信息已由发行人保密委员会根据相关保密规
定和要求及其保密管理制度进行了审查，确认发行人就本次发行所披露的信息不涉及
涉密信息，不存在可能间接推断出国家秘密的财务或其他信息，本次发行所披露的信
息不违反国家相关保密规定。
（二）公司日常生产经营是否符合涉军保密要求
1、发行人具备开展军工业务所需资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的军工业务资质情况如下：
序号 权利人 证书名称
武器装备科研生产许可证
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
1 亚光科技
装备承制单位资格证书
武器装备质量管理体系认证证书
武器装备科研生产许可证
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
2 成都亚光 装备承制单位资格证书
武器装备质量管理体系认证证书
军工系统安全生产标准化二级单位
3 华光瑞芯 武器装备质量管理体系认证证书
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
4 珠海太阳鸟
武器装备质量管理体系认证证书
5 益阳中海 武器装备科研生产单位二级保密资格证书
6 芯普电子 武器装备科研生产单位二级保密资格证书
3-46
注：上述业务资质均在有效期内。
2、发行人建立了保密管理内部控制制度
为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，发行人及相关子公司依规设
立了保密组织机构、建立了保密管理内部控制制度。
（1）建立了保密机构组织
为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，发行人设立了保密委员会和
保密办公室。其中，保密委员会是发行人保密工作的领导决策机构；保密办公室是具
体负责发行人日常保密管理工作的机构。
（2）制定了相关保密管理制度
根据发行人说明及其本所律师核查，发行人及其子公司已建立各项保密制度，包
括保密责任制度、定密工作管理制度、涉密人员管理制度、保密教育培训管理制度、
国家秘密载体管理制度、密品管理制度、保密要害部位管理制度、信息系统、信息设
备和存储设备管理、新闻宣传保密管理制度、涉密会议管理制度、外场试验保密保密
管理制度、协作配套保密管理制度、涉外活动保密管理制度、保密监督检查管理制度、
泄密事件报告和查处制度、保密工作考核与奖罚制度、保密工作经费管理制度、保密
工作档案管理制度等，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
3、报告期内不存在涉军保密相关处罚
经核查，发行人及相关子公司报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处
罚或刑事处罚的情形。
（三）本次融资申报是否已履行有权机关审批程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂
行办法》（科工计（2016）209 号，以下简称“《暂行办法》”）等规定，发行人已
于 2022 年 7 月 26 日取得了湖南国防科工局出具的《关于转发<国防科工局关于亚光
科技集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见>的通知》，经国家国防科
技工业局审查，同意发行人本次资本运作，有效期 24 个月。
据此，发行人本次融资申报已履行军工事项有权机关审批程序。
3-47
（四）发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得的主要资质、认证、许可及
备案情况如下：
序号 募投项目 实施主体 类型 主要资质、认证、许可及备案名称
《企业投资项目备案告知承诺信息表》（长
投资备案
高新管发计[2022]195 号）
微电子研究院
1 亚光科技 《关于亚光科技集团股份有限公司亚光微
建设项目
环评批复 电子研究院项目环境影响报告表的批复》
（湘新审环评[2023]3 号）
补充流动资金
2 及偿还银行贷 亚光科技 不适用 不适用
款
本次募投项目为研发中心建设项目，不涉及产品生产能力建设，且研发内容不涉
及《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》中所列内容，无需取得武器装备科研、
承制相关资质。
综上，本所律师认为，本次融资申报以及发行人日常生产经营符合涉军保密要求；
本次融资申报已履行军工事项有权机关审批程序；发行人已取得募投项目开展所必需
的相关资质、认证、许可及备案。
三、（6）发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，是
否符合相关产业政策
【核查程序】
针对上述事项，本所律师主要执行了下述核查程序：
1、查阅发行人所处行业的相关行业政策、产业政策和有关法规；
2、获取并查阅发行人报告期内主要已建、在建或拟建的制造项目的说明，了解
制造项目建设内容，查阅发行人已建、在建或拟建制造项目的公开披露文件；
3、查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》 工信部联产业[2011]46 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）以及
3-48
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等
文件，核查相关制造项目是否属于落后产能。
【核查结果及回复】
（一）发行人及控股子公司已建、在建或拟建相关制造项目是否符合国家产业政
策
1、发行人及子公司已建、在建或拟建的相关制造项目
报告期内，发行人及子公司存在已建、在建或拟建的制造项目，相关项目及所对
应的主要生产产品具体如下：
项目立项
项目实施主体 项目名称 生产的主要产品 项目状态
时间
亚光科技 S1000 无人艇
亚光科技 2020 年 S1000 无人艇 已建
建造项目
国产自主可控多维高密
成都亚光 2021 年 度集成 TR 组件生产线建 高密度集成 TR 组件 已建
设项目
成都亚光 2014 年 7xx9 项目 半导体元器件、TR 组件 已建
成都亚光 2019 年 9xx0 项目 半导体元器件、TR 组件 在建
铝合金 300-500 客位船
珠海太阳鸟 2015 年 连湾厂房建设工程 已建
艇
2、相关制造项目是否符合产业政策
（1）相关项目不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及《国家发展改革委关于修改〈产
业结构调整指导目录（2019 年本）〉的决定》（国家发展和改革委员会令第 49 号），
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建的制造项目均属于鼓励类项目，具体情况
如下：
项目名称 生产的主要产品 对应《产业结构调整指导目录》的产业分类
属于鼓励类项目“十七、船舶”中的“游艇开发
制造及配套产业”“智能船舶、无人船艇开发和
亚光科技 S1000 无人艇
S1000 无人艇 相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安全运行
建造项目
监管技术装备开发”，不属于限制类、淘汰类的
产业
国产自主可控多维高密 属于鼓励类项目“二十八、信息产业”中“卫星
高密度集成 TR 组件
度集成 TR 组件生产线建 通信系统、地球站设备制造及建设”“新型电子
3-49
设项目 元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电
路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及
半导体元器件、TR
7xx9 项目 传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔
组件
性电路板等）制造”，不属于限制类、淘汰类的
半导体元器件、TR
9xx0 项目 产业
组件
属于鼓励类项目“十七、船舶”中的“游艇开发
制造及配套产业”“智能船舶、无人船艇开发和
铝合金 300-500 相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安全运行
连湾厂房建设工程
客位船艇 监管技术装备开发”“安全节能环保内河、江海
联运及沿海船舶开发制造”，不属于限制类、淘
汰类的产业
因此，发行人及子公司报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合产业政策。
（2）发行人上述制造项目均不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2020]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》 工信部联产业[2011]46 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）以及
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能
源局公告 2016 年第 50 号）等相关文件规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中
在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
发行人及子公司主营业务为军工电子业务以及智能船艇业务。根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2017），发行人军工电子业务所处行业为“计算机、通信和其
他电子设备制造业”，分类代码为 C39；发行人智能船艇业务所处行业为大类“C 制
造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“373 船舶及
相关装置制造”，细分类别为“3731 金属船舶制造”、“3732 非金属船舶制造”“3733
娱乐船和运动船制造”。发行人主营业务所处行业不属于落后和过剩产能行业。
据此，发行人及子公司报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目围绕发行人
主营业务开展，不属于淘汰落后和过剩产能行业。
3-50
（3）发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建的制造项目符合国家产业政策
发行人及子公司所处的军工电子行业及船舶制造行业发展受到国家法律法规和
产业政策的大力支持。
军工电子方面，《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“加快武器装
备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，
加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“坚持自主可控、安全高效，推进
产业基础高级化、产业链现代化”、及“培育壮大核心电子元器件等产业水平”；在
中美贸易战的大环境下，以及国内政策的推动下，我国核心电子产业的自主可控和国
产替代进程将进一步加速，从而为军用电子元器件带来广阔市场空间。
船舶制造方面，自 2012 年《船舶工业“十二五”发展规划》起，国家及各地政
府就开始出台各项政策推动船艇行业的规范有序发展；《产业结构调整指导目录》的
2011 版（2013 年修订）及 2019 版均将游艇开发制造及配套产业列入鼓励类项目。
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特
点及行业竞争情况”之“（一）发行人所处行业基本情况”之“1、军工电子行业基
本情况”和“2、船舶行业基本情况”披露了相关政策。因此，发行人及子公司报告
期内主要的已建、在建或拟建的制造项目均围绕发行人主营业务展开，符合国家产业
政策。
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内存在已建、在建或拟建相关制造
项目，相关制造项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励产业，
不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策。
四、（7）发行人及子公司是否开展房地产投资类业务，如是，请说明相关业务
开展的具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相
关业务
【核查程序】
针对上述事项，本所律师主要执行了下述核查程序：
3-51
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的法律法规；
2、通过公开信息网站查询发行人及其子公司是否持有房地产开发资质等级证书；
3、获取并查阅发行人及子公司营业执照、章程及发行人报告期内定期报告等资
料；
4、获取发行人关于部分子公司经营范围中存在房地产相关描述的说明；
5、获取发行人关于报告期内公司及子公司未开展房地产投资类业务，本次募集
资金不会直接或者间接用于投资房地产相关业务的承诺。
【核查结果及回复】
（一）发行人及子公司是否开展房地产投资类业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规定：“房
地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的
行为”；第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发
和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；第八条规定：“房
地产开发企业应当自领取营业执照之日起 30 日内，提交下列纸质或者电子材料，向
登记机关所在地的房地产开发主管部门备案。”
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）》第三条规定：“房地产开发
企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区内国
有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品
房的行为，且从事房地产开发项目，需要取得房地产开发资质。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围中涉及房
3-52
地产相关表述的情况如下：
经营范围与房地产相
序号 名称 实际情况
关的部分
非居住房地产租赁；土
1 亚光科技
地使用权租赁
主要系自有闲置房屋对外出租，但均不
2 成都亚光 自有房屋租赁
涉及房地产开发、商品房销售及出租商
3 亚光系统 房屋租赁 品房业务
4 湖南亚光 非居住房地产租赁
三亚凤巢名下无房产及土地，未开展房
住房租赁；非居住房地 地产相关业务，经营范围已完成工商变
5 三亚凤巢
产租赁 更登记，不再涵盖“住房租赁；非居住
房地产租赁”等
珠海凤巢游艇名下无房产及土地，未开
以自有资产进行房地
6 珠海凤巢游艇 展房地产相关业务，目前处于注销过程
产投资
中
湖南凤巢未进行房地产投资事项，经营
以自有资产进行房地
7 湖南凤巢 范围已完成工商变更登记，不再涵盖“以
产投资
自有资产进行房地产投资”等
发行人部分子公司经营范围中存在“房地产投资”、“房地产租赁”等相关表述，
但不存在转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为，亦未持有房地产开发资质等
级证书。因此，发行人及子公司未从事房地产开发业务。
（二）报告期内发行人及子公司不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
业务板 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
块 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
船艇制
26,571.73 24.68% 33,548.78 19.89% 27,547.04 17.35% 43,972.09 24.26%
造
军工电
79,251.48 73.62% 122,908.53 72.88% 121,695.20 76.64% 119,740.24 66.05%
子
其他业
1,825.25 1.70% 12,186.96 7.23% 9,545.71 6.01% 17,575.63 9.69%
务
合计 107,648.46 100.00% 168,644.27 100.00% 158,787.95 100.00% 181,287.96 100.00%
报告期内，发行人主营业务为船艇制造业务和军工电子业务，主营业务的收入占营业
收入比重在 90%以上；其他业务的收入主要系贸易业务、科研项目、维修业务及闲置厂
房出租等，占营业收入的比重较小。报告期内，发行人不存在房地产开发项目收入，
3-53
不存在开展房地产业务的情况。
（三)本次募投项目不存在变相投入房地产项目的情形
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
1 微电子研究院建设项目 亚光科技 15,544.35 15,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 亚光科技 53,000.00 53,000.00
合计 68,544.35 68,000.00
其中，“微电子研究院建设项目”实施地点位于长沙市高新区麓谷科技园区的公
司全资子公司湖南亚光原有研发车间 3 层、4 层范围，该项目为发行人研发平台，项
目建成后不存在研发平台所涉房产对外转让或对外出租的情况，亦不涉及房地产项目
建设、转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等行为，拟募集资金未投向房地产
开发项目。
（四）发行人关于未从事房地产相关业务已出具承诺
发行人已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及公司子公司均不属
于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的
资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。本公司营业收入中不包含
房地产业务收入。本公司本次向特定对象发行募集资金投资项目均不涉及住宅开发、
商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。本次募集资金到
位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会
通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销
售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域”。
综上，本所律师认为，发行人及子公司未开展房地产投资类业务，本次募集资金未
直接或者间接用于投入相关业务。
五、（8）发行人、子公司及参股公司是否存在教育培训业务，是否开展数字文
3-54
化创意内容应用服务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、业务合规性，以及后
续业务开展的规划安排
【核查程序】
针对上述事项，本所律师主要执行了下述核查程序；
1、取得并查阅发行人、子公司及参股公司的营业执照、公司章程及发行人报告
期定期报告等资料；
2、取得发行人关于部分子公司及参股公司经营范围中存在教育培训及数字文化
创意内容应用服务业务相关描述的说明；
3、查阅教育培训及数字文化创意内容应用服务相关法律法规；
4、获取并查阅九洲船员的业务资质及其关于经营业务的说明；
5、获取并查阅了三亚凤巢关于经营业务的说明；
6、获取发行人关于教育培训业务、数字文化创意内容应用服务的承诺。
【核查结果及回复】
（一）发行人、子公司及参股公司是否存在教育培训业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人、子公司及参股公司经营范围中涉及教育培训
等类似表述的情况如下：
序号 名称 经营范围 实际情况
三亚凤巢实际未从事教育培训业务
或数字文化创意内容应用服务，目
从事体育培训的营利性民办培训机构 前经营范围已变更，不再涵盖“从
1 三亚凤巢 （除面向中小学生开展的学科类、语言 事体育培训的营利性民办培训机构
类文化教育培训） （除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）”和“数字
文化创意内容应用服务”等
许可项目：船员、引航员培训；一般项
2 九洲船员 目：业务培训（不含教育培训、职业技 经营船员培训业务
能培训等需取得许可的培训）
1、三亚凤巢
三亚凤巢成立于 2020 年 9 月 7 日，主要从事游艇销售，不具备开展教育培训行业的
3-55
相关资质，不存在开展教育培训相关业务的情形。
2、九洲船员
根据 2021 年 7 月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶
段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要求“各地
不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登
记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖
市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审
批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机
构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格
审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。
学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投
资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外
资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类
培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
根据《中华人民共和国船员培训管理规则》第四条规定“交通运输部主管全国船员
培训工作”以及第十条规定“申请并取得特定的船员培训许可，方可开展相应的船员培训
业务”。
九洲船员为发行人的参股公司，公司子公司珠海太阳鸟持有其 30%股权。九洲船员
成立于 2014 年 1 月 9 日，主营业务为船员培训，已取得《船员培训许可证》（海船员
函[2021]448 号]）。根据其出具的说明，九州船员经营范围中的“船员、引航员培训”“业
务培训”为面向成人的船员培训，其以船员培训为主业，辅以船员服务及磁罗经校正服务，
不属于学科类校外培训。
（二）发行人、子公司及参股公司是否开展数字文化创意内容应用服务
截至本补充法律意见书出具日，发行人、子公司及参股公司经营范围中涉及数字文化
创意内容应用服务等类似表述的情况如下：
序号 名称 经营范围 实际情况
3-56
序号 名称 经营范围 实际情况
三亚凤巢未实际从事数字文化创
意内容应用服务，目前经营范围已
1 三亚凤巢 数字文化创意内容应用服务
变更，不再涵盖“数字文化创意内
容应用服务”等
报告期内，三亚凤巢主要从事游艇销售，不存在开展数字文化创意内容应用服务的情
形。
（三）报告期内发行人及子公司不存在教育培训业务以及数字文化创意内容应用
服务收入
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
业务板 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
块 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
船艇制
26,571.73 24.68% 33,548.78 19.89% 27,547.04 17.35% 43,972.09 24.26%
造
军工电
79,251.48 73.62% 122,908.53 72.88% 121,695.20 76.64% 119,740.24 66.05%
子
其他业
1,825.25 1.70% 12,186.96 7.23% 9,545.71 6.01% 17,575.63 9.69%
务
合计 107,648.46 100.00% 168,644.27 100.00% 158,787.95 100.00% 181,287.96 100.00%
报告期内，发行人主营业务为船艇制造业务和军工电子业务，主营业务的收入占营业
收入比重在 90%以上；其他业务的收入主要系贸易业务、科研项目、维修业务及闲置厂
房出租等，占营业收入的比重较小。报告期内，发行人不存在教育培训业务以及数字文化创
意内容应用服务收入情况。
（四）发行人关于未从事教育培训业务，未开展数字文化创意内容应用服务因业
务的承诺
发行人已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司、子公司及参股公司
均未从事教育培训业务，不具备相关业务资质，亦不存在从事上述业务的计划或安排，
本公司主营业务收入中不包含教育培训的相关收入。本公司参股公司九洲船员从事面
向成人的船员培训业务，已取得相关业务资质，不属于学科类校外培训。本公司、子公
司及参股公司均未从事数字文化创意内容应用服务业务，亦不存在从事上述业务的计
3-57
划或安排，本公司主营业务收入中不包含上述业务的相关收入。”
综上，本所律师认为，发行人、子公司及参股公司未开展教育培训业务，后续也
无相关业务开展的规划安排；参股公司九洲船员开展船员培训业务，已取得相关业务
资质，不属于学科类校外培训；发行人、子公司及参股公司未开展数字文化创意内容
应用服务，后续也无相关业务开展的规划安排。
六、（10）发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型
说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关
系
【核查程序】
针对上述事项，本所律师主要执行了下述核查程序；
1、获取采购内部控制制度；抽查报告期内发行人向主要供应商采购的合同、入
库单、发票及银行回单等相关凭证，了解采购业务的真实性、准确性、完整性；
2、取得董监高调查表并通过公开信息网站，查询主要供应商的基本情况，包括
但不限于成立时间、注册资本、主要人员、经营范围以及与发行人及其关联方的关联
关系等情况，对比发行人采购的产品和服务与主要供应商的经营范围和经营规模是否
相匹配；
3、访谈发行人相关负责人，了解主要供应商的基本情况以及交易变动原因等信
息；
4、访谈部分主要供应商，了解主要供应商的基本情况包括主营业务、经营规模、
经营地域等，了解发行人与主要供应商的合作情况包括合作历史、合作原因、定价方
式、结算模式及合作稳定性等，了解供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系和
是否存在异常交易；
5、取得部分主要供应商协议采购资料，了解发行人对主要供应商采购的合理性；
6、获取发行人采购明细表，了解发行人各类供应商采购金额变动情况，查看发
行人向主要供应商历年的采购金额；
3-58
7、查询已上市供应商的公开信息，查询其公开数据中是否披露与发行人交易的
相关数据；
【核查结果及回复】
（一）发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，发行人对前五位主要供应商采购情况如下：
供应商名称 采购成本（万元） 占采购总额的比例
2023 年 1-9 月前 5 名供应商采购情况
四川九洲空管科技有限责任公司 3,925.22 7.83%
A 公司 2,951.37 5.89%
江苏展芯半导体技术有限公司 2,358.22 4.71%
Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd. 1,795.81 3.58%
成都宏科电子科技有限公司 1,077.89 2.15%
合计 12,108.52 24.17%
2022 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 2,628.91 3.42%
北京中讯四方科技股份有限公司 2,319.51 3.01%
成都能通科技股份有限公司 2,305.72 3.00%
四川九洲空管科技有限责任公司 2,185.63 2.84%
湖北钢裕骏晟工贸有限公司 2,135.72 2.77%
合计 11,575.48 15.04%
2021 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 5,051.50 6.75%
成都东信科创科技有限公司 2,573.62 3.44%
湖北钢裕骏晟工贸有限公司 2,039.56 2.72%
中国船舶重工集团公司 1,592.37 2.13%
江苏乾曼伦信息科技发展有限公司 1,573.75 2.10%
合计 12,830.80 17.14%
2020 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 5,871.68 6.19%
成都国光电气股份有限公司 4,384.75 4.62%
3-59
B 公司 3,410.08 3.60%
成都阿卡卡科技有限公司 2,625.16 2.77%
武汉钢福工贸有限公司 2,520.72 2.66%
合计 18,812.38 19.84%
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集团下属各科研院所
及其下属公司。
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的 50%或严重依赖于少数供
应商的情况。
根据发行人说明，报告期内，发行人主要供应商变动情况及变动原因如下：
序号 供应商名称 变动情况 变动原因
Rolls-Royce 为某边检及某境外客户订单的船用柴油发
2023 年 1-9 月新入
1 Solutions Hong Kong 动机，公司响应招投标书客户要求原因需从
前五大供应商
Ltd. 此供应商采购，自 2022 年开始合作
江苏展芯半导体技术 2023 年 1-9 月新入 长期合作供应商，2023 年 1-9 月由于某军工
2
有限公司 前五大供应商 项目订单增加，采购总额增加较大
成都宏科电子科技有 2023 年 1-9 月新入 长期合作供应商，2023 年 1-9 月由于某军工
3
限公司 前五大供应商 项目订单增加，采购总额增加较大
北京中讯四方科技股 2022 年 度 新 入 前
4 2022 年新介入某军工项目，按客户要求订货
份有限公司 五大供应商
成都能通科技股份有 2022 年 度 新 入 前 公司控制板长期合作供应商，2022 年采购量
5
限公司 五大供应商 增长主要系某军工项目订单增加所致
公司载波基站长期合作供应商，2021 年采购
成都东信科创科技有 2021 年 度 新 入 前
6 量增长主要系公司中标政务网四期和大运
限公司 五大供应商
会项目所致
公司铜镍合金管、船用柴油发动机、船用齿
中国船舶重工集团公 2021 年 度 新 入 前
7 轮箱等材料长期合作供应商，2021 年采购量
司 五大供应商
增长主要系出口船订单需求所致
江苏乾曼伦信息科技 2021 年 度 新 入 前 公司基片长期合作供应商，2021 年采购量增
8
发展有限公司 五大供应商 长主要系公司进行的战略储备所致
公司长期合作供应商，2020 年采购量增长主
成都国光电气股份有 仅 2020 年度前五
9 要系公司取得订单所需的物料客户指定采
限公司 大供应商
购所致。
公司检测器、电源模块及开关控制单元等材
仅 2020 年度前五
10 B 公司 料长期合作供应商，2021 年及以后采购量下
大供应商
降主要系相关客户需求未释放
2020 年度供应链金融供应商，2021 年及以
成都阿卡卡科技有限 仅 2020 年度前五
11 后公司直接向材料供应商采购，2021 年及以
公司 大供应商
后不再通过其代采
武汉钢福工贸有限公 仅 2020 年度前五 公司船用钢板供应商，2021 年及以后转为向
12
司 大供应商 湖北钢裕骏晟工贸有限公司采购
报告期内，公司采购较为分散，单一供应商占比较低，采购金额差异不显著，采
3-60
购量的变动导致主要供应商排名上的变动。报告期内，前五大供应商因公司业务采购
需求的调整而有所变动，除 VPower Holdings Ltd 和成都阿卡卡科技有限公司等少数
供应商为报告期新增外，公司与主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳
定。
（二）分业务类型说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在
关联关系或其他密切关系
1、船艇制造业务
报告期内，发行人对前五位主要供应商采购情况如下：
与发行人
占业务板块 报告期内 是否存在
采购成本
供应商名称 主要采购产品 采购总额的 是否仅一 关联关系
（万元）
比例 年有采购 或其他密
切关系
2023 年 1-9 月前 5 名供应商采购情况
Rolls-Royce Solutions 船用柴油发动
1,795.81 11.77% 否 否
Hong Kong Ltd. 机
船用柴油发动
VPower Holdings Ltd 847.18 5.55% 是 否
机、齿轮箱
Baum ü ller
Anlagen-Systemtechni 混动系统 649.28 4.26% 是 否
k GmbH & Co.KG
无锡赛思亿电气科技有
电力推进系统 628.32 4.12% 是 否
限公司
东南电梯股份有限公司 电梯 469.56 3.08% 是 否
合计 - 4,390.14 28.78% - -
2022 年前 5 名供应商采购情况
湖北钢裕骏晟工贸有限
钢板 2,135.72 9.00% 否 否
公司
Rolls-Royce Solutions 船用柴油发动
1,235.03 5.21% 否 否
Hong Kong Ltd. 机
深圳市天辰防务通信技
交换制冷机 1,196.81 5.05% 否 否
术有限公司
X 波段雷达
快捷航海儀器有限公司 ( 导 航 ) 、 LED 779.57 3.29% 是 否
等
深圳市加法科技发展有 搅拌焊带筋
655.75 2.76% 否 否
限公司 板、铝板
合计 - 6,002.89 25.31% - -
3-61
2021 年前 5 名供应商采购情况
湖北钢裕骏晟工贸有限
钢板 2,039.56 8.35% 否 否
公司
柴油发动机、
中国船舶重工集团公司 1,592.37 6.52% 否 否
船用齿轮箱
长沙潍柴产品销售服务 船用柴油发动
1,061.72 4.35% 否 否
有限公司 机
船用柴油发动
MTU Hong Kong Limited 799.77 3.27% 否 否
机
沅江市友缘金属材料有 无缝管、不锈
536.17 2.19% 否 否
限公司 钢
合计 - 6,029.58 24.68% - -
2020 年前 5 名供应商采购情况
武汉钢福工贸有限公司 钢板 2,520.72 8.29% 否 否
船用柴油发动
MTU Hong Kong Limited 2,325.31 7.65% 否 否
机
中国重汽集团杭州发动 船用柴油发动
1,932.74 6.36% 是 否
机有限公司 机
Holyfort Industrial
船用齿轮箱 968.85 3.19% 否 否
（HK）LTD
沃尔沃遍达（上海）贸 船用柴油发动
671.96 2.21% 否 否
易有限公司 机
合计 - 8,419.58 27.69% - -
注：武汉钢福工贸有限公司为公司船用钢板供应商，2021 年及以后转为向湖北钢裕骏晟工贸
有限公司采购。
报告期内，发行人船艇制造业务前五大供应商采购占比分别为 27.69%、24.68%、
25.31%和 28.78%，2023 年 1-9 月前五大供应商采购占比较高主要系发行人基于订单
的交付安排，通过 Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd.及 VPower Holdings Ltd
采购金额较大的船用柴油发动机所致。
报告期内，公司向船艇制造业务主要供应商采购产品主要为船用发动机、钢板、
船用齿轮箱、搅拌焊带筋板、铝板及交换制冷机等，受不同船艇制造所需材料需求差
异及备产安排的影响，报告期内前五大供应商存在变动。主要供应商中，除 VPower
Holdings Ltd、Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH & Co.KG、无锡赛思亿电气
科技有限公司、东南电梯股份有限公司和中国重汽集团杭州发动机有限公司等五家供
应商因具体船舶订单的定向采购为新增供应商外，公司与其他主要供应商均保持常年
合作关系，主要供应商较为稳定。本所律师根据对船艇制造业务上述部分主要供应商
3-62
的访谈确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过网络手段核查发行人境内部分
主要供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，发行人控股
股东、实际控制人、董监高已出具承诺，具体如下“本人/公司及关联方与发行人主
要供应商不存在关联关系”。
据此，本所律师认为，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
2、军工电子业务
报告期内，发行人对前五位主要供应商采购情况如下：
与发行人是否
占业务板块
采购成本（万 报告期内是否 存在关联关系
供应商名称 采购总额的
元） 仅一年有采购 或其他密切关
比例
系
2023 年 1-9 月前 5 名供应商采购情况
四川九洲空管科技有限责任公
3,925.22 11.26% 否 否
司
A 公司 2,951.37 8.47% 否 否
江苏展芯半导体技术有限公司 2,358.22 6.77% 否 否
成都宏科电子科技有限公司 1,077.89 3.09% 否 否
三门峡朝阳科技有限公司 924.50 2.65% 否 否
合计 11,237.20 32.24% - -
2022 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 2,628.91 4.94% 否 否
北京中讯四方科技股份有限公
2,319.51 4.36% 否 否
司
成都能通科技股份有限公司 2,305.72 4.33% 否 否
四川九洲空管科技有限责任公
2,185.63 4.10% 否 否
司
江苏乾曼伦信息科技发展有限
1,830.34 3.44% 否 否
公司
合计 11,270.10 21.17% - -
2021 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 5,051.50 10.02% 否 否
成都东信科创科技有限公司 2,573.62 5.10% 否 否
江苏乾曼伦信息科技发展有限
1,573.75 3.12% 否 否
公司
成都能通科技股份有限公司 1,411.40 2.80% 否 否
3-63
深圳市天辰防务通信技术有限
1,310.61 2.60% 否 否
公司
合计 11,920.88 23.64% - -
2020 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 5,871.68 9.11% 否 否
成都国光电气股份有限公司 4,384.75 6.81% 否 否
B 公司 3,410.08 5.29% 否 否
成都阿卡卡科技有限公司 2,625.16 4.07% 是 否
上海航天壹亘智能科技有限公
2,325.10 3.61% 是 否
司
合计 18,616.77 28.90% - -
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集团下属各科研院所
及其下属公司。
报告期内，发行人对 A 公司和 B 公司同时存在销售和采购情况。A 公司和 B 公司
作为国内大型军工集团，拥有数量较多的下属单位，公司基于业务开展的需求，根据
A 公司及 B 公司不同的独立下属单位的采购和销售需求，与各个下属单位开展业务往
来。发行人主要供应商四川九洲空管科技有限责任公司与发行人主要客户成都九洲迪
飞科技有限责任公司均为国资控股的四川九洲投资控股集团有限公司控股公司下属
公司（以下简称“九洲集团”），九洲集团始建于 1958 年，是一家专注于电子信息
产业的大型高科技企业集团，主要提供军工信息化智能化装备及系统、融合发展类数
字智能软硬件产品及服务。九洲集团是中国电子信息竞争力百强企业（中国电子信息
行业联合会发布）和中国制造业企业 500 强企业，旗下拥有数量较多的孙子公司，公
司基于业务开展的需求，与九洲集团下属单位开展业务往来。
公司与 A 公司、B 公司及九洲集团下属各单位的业务往来具有合理的商业背景，
销售和采购业务均签订相互独立的购销合同，分别结算，符合行业惯例。同行业可比
上市公司中，客户及供应商重叠情形如下：
序号 公司名称 客户及供应商重叠情形
C 集团下属同一单位、E 集团下属不同公司、A 集团下属同一单位、D
1 雷电微力
集团下属同一单位（代码为雷电微力披露代码）
2 国博电子 国基南方/中国电科五十五所及其下属企业和关联方
报告期内，发行人军工电子业务采购较为分散，单一供应商占比较低，采购金额
3-64
差异不显著，采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。报告期内，前五大供应商
因发行人业务采购需求的调整而有所变动，除上海航天壹亘智能科技有限公司（军工
项目指定采购）和成都阿卡卡科技有限公司（供应链金融）等两家供应商为报告期新
增外，公司与其他主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定。本所律师
根据对军工电子业务上述部分供应商访谈确认，取得并核查发行人董监高调查表，并
通过企查查等网络手段核查发行人主要供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要
关联方名单进行比对，发行人控股股东、实际控制人、董监高已出具承诺，具体如下
“本人/公司及关联方与发行人主要供应商不存在关联关系”。
据此，本所律师认为，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
3、其他业务
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
与发行人是否存
采购成本（万 占业务板块采购总
供应商名称 在关联关系或其
元） 额的比例
他密切关系
2023 年 1-9 月前 5 名供应商采购情况
深圳市辰星外贸有限公司 222.62 55.74% 否
深圳市晶创微芯科技有限公司 61.96 15.52% 否
深圳市盛海威科技有限公司 36.52 9.14% 否
湖南腾芯电子科技有限公司 26.12 6.54% 否
上海繁创电子科技有限公司 16.85 4.22% 否
合计 364.07 91.16% -
2022 年前 5 名供应商采购情况
Vihe Technology Limited 835.26 24.88% 否
Ramakrishna Electro Components
639.07 19.04% 否
HK LED
Cmch Technology Limited 430.26 12.82% 否
Vipoewr Technology Limited 310.56 9.25% 否
HongKong Well Tech Circuit Co.
244.81 7.29% 否
Limited
合计 2,459.97 73.28% -
2021 年前 5 名供应商采购情况
深圳天音通信有限公司 323.62 16.49% 否
3-65
Pong Yuen Holdings Limited 217.39 11.07% 否
Sino Faith Technology
206.80 10.54% 否
development
Silicon Application Corp 198.96 10.14% 否
Ramakrishna Electro Components
192.46 9.80% 否
HK LED
合计 1,139.23 58.04% -
2020 年前 5 名供应商采购情况
南京苏宁电子商务公司 11,758.78 19.25% 否
北京华通安信科技有限公司 11,072.07 18.13% 否
海南青橙数码科技有限公司 8,618.88 14.11% 否
深圳市思博慧通科技有限公司 4,596.64 7.53% 否
神州数码（中国）有限公司 3,369.65 5.52% 否
合计 39,416.02 64.54% -
发行人出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业务，
后随着国内宏观经济形势的变化，发行人为控制贸易业务风险，逐步的调整贸易业务
结构，不断压缩 3C 电子产品贸易业务规模，贸易类采购规模自 2020 年后大幅下滑。
2021 年开始，发行人贸易类业务以电子元器件类产品为主，单一供应商采购金额较小，
随着国内外宏观环境的变化、市场的供求情况及客户自身采购需求变动等原因，发行
人电子元器件主要供应商有所变化。本所律师取得并核查发行人董监高调查表，并通
过企查查等网络手段核查发行人境内主要供应商的股东及主要人员信息，与发行人主
要关联方名单进行比对，发行人控股股东、实际控制人、董监高已出具承诺，具体如
下“本人/公司及关联方与发行人主要供应商不存在关联关系”。
据此，本所律师认为，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
综上，本所律师认为，报告期内发行人采购较为分散，单一供应商占比较低，受
采购量变动及订单制定采购的影响，前五大供应商存在变动，此变动符合发行人业务
实际开展的情况，具有合理性；报告期各期，发行人与主要供应商不存在关联关系或
其他密切关系。
七、（11）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
3-66
提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整
改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
【核查程序】
针对上述事项，本所律师主要执行了下述核查程序；
1、获取并查阅发行人及子公司报告期内重大诉讼与仲裁案件的相关法律文书，
并取得了发行人关于诉讼以及仲裁情况的说明，了解未决诉讼、仲裁等事项；
2、查阅发行人报告期定期报告等资料，核查发行人与预计负债相关的会计政策、
会计处理等事项；
3、取得并查阅发行人及子公司报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、罚款缴
纳凭证等文件；
4、检索市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社等政府
部门网站及信用中国、国家企业信息公示系统、裁判文书网等网站，核查发行人报告
期内诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚情况；
5、获取并查阅相关政府部门出具的情况说明；
6、查阅《海事违法行为行政处罚裁量基准》《海上海事行政处罚规定（2019 年
修正）》《中华人民共和国船舶安全监督规则（2020）》等受处罚时适用的相关法律
法规。
【核查结果及回复】
（一）结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否
充分谨慎
1、公司预计负债确认原则
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3-67
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
基于上述准则，发行人对预计负债的确认原则如下：
（一）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的
义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义
务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（二）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计
量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、未决诉讼或仲裁的最新进展
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在金额在 1,000 万元以上的
尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
3、报告期内已结案的重大诉讼或仲裁情况
报告期内，发行人及子公司已结案的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁事
项及预计负债的计提情况如下：
被告/被 原告/申 期末案 未计提预计
案由 年度 案件状态
申请人 请人 件进程 负债原因
2018 年 7 月，珠海仲裁委员
会作出“珠仲外字（2016）
第 16 号”《裁决书》：被申
IAG 请人亚光科技向申请人支付 相关款项已
股权
YACHTS 股权转让款 2,950 万元及相 被执行完毕，
亚光科技 转让 2020 已执行
GROUP 应违约金。 故未计提预
纠纷
LIMITED 2020 年 6 月，珠海市中级人 计负债。
民法院依据生效的“珠仲外
字（2016）第 16 号”《裁决
书》，对此案件进行了执行。
IAG
YACHTS 2021 年 5 月，珠海仲裁委员
GROUP 会作出“珠仲外字（2018）
LIMITED、 第 20 号”《裁决书》：被申 公司为原告，
珠海鸿州 亚 光 科 股权 2020 请人连带向申请人亚光科 不会导致经
投资合伙 技、珠海 转让 和 技、珠海太阳鸟支付 已执行 济利益流出
企 业 （ 有 太阳鸟 纠纷 2021 收购损失 2414.91 万元，因 企业，无需计
限合伙）、 利息、税款、罚款导致的损 提预计负债。
深圳海国 失 74.74 万 元 和 其 他 损 失
多媒体科 41.37 万元。
技有限公
3-68
司
珠海鸿州
公司此前作
投资合伙 原告申请撤销“珠仲外字
为原告并胜
企业（有 （2018）第 20 号”《裁决书》。
亚 光 科 股权 2021 诉的案件，不
限合伙）、 2022 年 4 月 6 日，公司收到
技、珠海 转让 和 已完结 会导致经济
深圳海国 “（2021）粤 04 民特 91 号
太阳鸟 纠纷 2022 利益流出企
多媒体科 之一”《民事裁定书》，驳
业，无需计提
技有限公 回了原告的诉讼请求。
预计负债
司
2021 年 12 月，珠海仲裁委员
会作出“珠仲外字（2021）
IAG
第 28 号”《裁决书》：被申
YACHTS
请 人 IAG YACHTS GROUP
GROUP
LIMITED 向申请人亚光科技
LIMITED、
支付垫付的企业所得税 公司为原告，
珠海鸿州
亚 光 科 股权 2021 125.19 万元及相应利息；全 不会导致经
投资合伙
技、珠海 转让 和 体被申请人连带向亚光科 已执行 济利益流出
企业（有
太阳鸟 纠纷 2022 技、珠海太阳鸟支付 140-1 企业，无需计
限合伙）、
游艇继续建造费用 1,618.71 提预计负债。
深圳海国
万元及相应利息；被申请人
多媒体科
全体连带向亚光科技、珠海
技有限公
太阳鸟支付 140-1 游艇质量
司
维修费 167.55 万元及相应利
息。
成都亚光于 2020 年 8 月 28
日收到成都市中级人民法院 成都亚光已
民事判决书（〔2019〕川 01 上诉，案件在
民初 648 号），一审判决成 进一步审理
都亚光向瑞达公司返还三笔 一审已 中，最终判决
2020
“中央级财政资金”合计 判决 结果存在重
2,155.41 万元及其利息。成 大不确定性，
都亚光不服一审判决，向四 故未计提预
川省高级人民法院提起上 计负债。
中国瑞达 诉。
资金
投资发展 案件二审审
成都亚光 返回
集团有限 理中，最终判
纠纷
公司 二审审 决结果存在
2021 -
理中 重大不确定
性，故未计提
预计负债。
2022 年 2 月 16 日，成都亚光 成都亚光已
收到四川省高级人民法院 履行判决，相
《民事判决书》（〔2021〕 关损失计入
2022 已执行
川民终 686 号），判决维持 营业外支出，
一审结果，案件涉及执行款 故未计提预
项 31,617,460.06 元。 计负债。
重庆觉晓 金融 2022 年 10 月，四川自由贸易 原告败诉，无
成都亚光 2022 已判决
科技有限 借款 试验区人民法院作出判决： 需计提预计
3-69
公司 合同 驳回原告的全部诉讼请求。 负债。
纠纷
金融
不良
深圳毕昇 2022 年 12 月，四川自由贸易 原告败诉，无
债权
成都亚光 文创科技 2022 试验区人民法院作出判决： 已判决 需计提预计
追偿
有限公司 驳回原告的全部诉讼请求。 负债。
权纠
纷
报告期内发行人及其子公司作为被告/被申请人的重大诉讼或仲裁，发行人及其
子公司已履行了相关的判决/裁决，故未计提预计负债；发行人及其子公司作为原告/
申请人的重大诉讼或仲裁，预计不会导致经济利益流出企业，故未计提预计负债。
（二）说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施
的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
报告期内，发行人及子公司受到的 2,000 元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚 处罚 处罚决定书
处罚事由 处罚措施 处罚日期 整改情况
号 公司名称 部门 文号
已按要求
“ 闽 江 之 海事罚字
福州海 罚款人民币 整改并已
1 亚光科技 恋”超过核 [2020]08010 2020.3.11
事局 陆仟元整 缴纳全部
定航区航行 1001111 号
罚款
“ 闽 江 之 已按要求
海事罚字
福州海 恋”船舶未 罚款人民币 整改并已
2 亚光科技 [2020]08010 2020.3.11
事局 持有船舶国 伍仟元整 缴纳全部
1001131 号
籍证书航行 罚款
“ 闽 江 之
已按要求
恋”船舶未 海事罚字
福州海 罚款人民币 整改并已
3 亚光科技 持有有效的 [2020]08010 2020.3.11
事局 伍仟元整 缴纳全部
船舶最低安 1001121 号
罚款
全配员证书
已按要求
“赛特 153” 海事罚字
莆田海 罚款人民币 整改并已
4 广东宝达 雇佣无证人 [2020]08030 2020.12.4
事局 肆万元整 缴纳全部
员上船服务 2004512
罚款
未按照规定
已按要求
向海事管理 海事罚字
莆田海 罚款人民币 整改并已
5 广东宝达 机构报告船 [2020]08030 2020.12.4
事局 陆仟元整 缴纳全部
舶进出港信 2004521 号
罚款
息
3-70
将 COD 在线
监测设备内
的水样进样 已按要求
成都市 罚款人民币 成环罚字
管插进装有 整改并已
6 成都亚光 生态环 伍拾伍万捌 [2022]CH007 2022.3.16
液体的矿泉 缴纳全部
境局 仟元整 号
水瓶内，未 罚款
接入外接的
水样进样管
1、针对上述第 1 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》
案由 26“船舶、设施不遵守有关法律、行政法规和规章”的裁量基准，其中违法情节
“一般”的为“超过核定航区航行，未造成事故及险情”，罚款金额为 5,000-6,000
元，亚光科技所受罚款金额符合此标准，且不符合违法情节“较重”和“严重”的情
形，因此不构成重大违法行为。
2、针对上述第 2 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》
案由 37“船舶未持有有效的船舶国籍证书航行”的裁量基准，其中违法情节“一般”
的罚款金额为 5,000-7,000 元，亚光科技所受罚款金额符合此标准，且不符合违法情
节“较重”和“严重”的情形，因此不构成重大违法行为。
3、针对上述第 3 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》
案由 31“船舶未按照标准定额配备足以保证船舶安全的合格船员”的裁量基准，其中
违法情节“一般”的罚款金额为 4,000-6,000 元，亚光科技所受罚款金额符合此标准，
且不符合违法情节“较重”和“严重”的情形，因此不构成重大违法行为。
4、针对上述第 4 项处罚，根据《海上海事行政处罚规定（2019 年修正）》第十
九条第一款规定：未取得合格的船员职务证书或者未通过船员培训，擅自上船服务的，
依照《海上交通安全法》第四十四条和《船员条例》第五十九条的规定，责令其立即
离岗，处以 2000 元以上 2 万元以下罚款，并对聘用单位处以 3 万元以上 15 万元以下
罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。
根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由 52“未取得合格的船员
职务证书或者未通过船员培训，擅自上船服务”的裁量基准，其中违法情节“一般”
的罚款金额为 4 万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，且不符合违法情节“较重”
和“严重”的情形，因此不构成重大违法行为。
3-71
2023 年 8 月 15 日，莆田海事局执法督察处出具《证明》：“上述行政处罚决定
按照《海事违法行为行政处罚裁量基准》（海政法[2017]691）“一般”违法情节予
以裁量”。
5、针对上述第 5 项处罚，根据当时适用的《中华人民共和国船舶安全监督规则
（2020）》第五十五条第二款规定：船舶进出沿海港口，未按照规定向海事管理机构
报告船舶进出港信息的，对船舶所有人或者船舶经营人处 5000 元以上 3 万元以下罚
款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。根据当时适用的《海事违法行
为行政处罚裁量基准》案由 34“船舶进出沿海港口，未按照规定向海事管理机构报告
船舶进出港信息”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为 6,000-8,000 万
元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，且不符合违法情节“较重”和“严重”的情
形，因此不构成重大违法行为。
6、针对上述第 6 项处罚，成都市生态环境局于 2022 年 7 月 29 日出具《情况说
明》：“经核实：该公司因违反《排污许可管理条例》第十九条第二款的规定于 2022
年 3 月 16 日受到我局行政处罚 55.8 万元（成环罚字〔2022〕CH007 号），上述违法
行为发生后，该公司及时、足额缴纳了罚款，并积极按要求进行了整改，于 2022 年 7
月进行了信用修复。根据《排污许可管理条例》第三十四条第二项的规定，上述行为
不属于情节严重的环境违法行为。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在
金额在 1,000 万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项，报告期内公司预
计负债等计提充分谨慎；报告期内发行人受到的行政处罚不构成损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
八、（12）说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本
等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子 30%即纳入
合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及
预期，发行人后续的持有安排及应对措施。
【核查程序】
3-72
针对上述事项，本所律师主要执行了下述核查程序；
1、对发行人及芯普电子相关负责人进行访谈，了解收购目的、收购价格评估增
值、认缴实缴资本等具体情况；
2、获取芯普电子主要产品、核心技术、技术人员、专利权、软件著作权以及在
手订单等资料，了解其产品类别、技术实力、市场竞争力及与发行人现有业务和产品
之间的协同效应；
3、获取并查阅了收购芯普电子相关的股权转让协议书、评估报告、工商变更登
记文件、出资凭证及变更后的公司章程等资料，核查芯普电子的评估增值情况、股东
认缴实缴资本以及关于表决权约定的具体情况；
4、获取并查阅了芯普电子相关审计报告或财务报表，核查芯普电子业绩完成情
况，并针对业绩补偿条款取得了承诺方锐杰壹号的说明与承诺。
【核查结果及回复】
（一）发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本等具体情
况
1、收购目的
芯普电子拥有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组成的研
发团队，长期从事雷达和电抗领域的研发工作，专注于复杂电磁环境构建领域的研发
与服务，拥有全数字到半实物仿真、内场到外场模拟的解决方案，能够根据客户需求
提供定制化的电磁环境构建服务，支撑实战化训练演习、武器装备测试试验鉴定，主
要产品包括装备产线自动化测试系统、内场半实物仿真系统、有源/无源靶标等，属
于公司现有微波电子产品的下游应用。
（1）芯普电子主要产品及与公司现有业务的协同效应
序号 主要产品 内容 协同效应
该产品主要客户为军事院
校、研究所，该测试系统
T/R 组件自动测试系统可完成模拟 T/R、
可用于辅助亚光科技芯片
T/R 组件自动测 数字 T/R 和集成模块所有射频指标的快
1 产线的研发测试，提高研
试系统 速测试，此系统由测控分析软件、测试
发效率，整合研发资源，
仪器仪表、开关适配网络等组成。
扩大集团产品业务生态
链，共享客户资源。
3-73
该产品主要应客户为军事
射频全自动测试系统能够对微波传输 院校、研究所，可用于亚
线、滤波器、功分器、放大器、衰减器、 光科技微波器件及射频系
射频全自动测试
2 耦合器等微波器件以及雷达、通信、导 统的整机测试，提高研发
系统
航、侦察等用频装备的射频前端进行快 效率，整合研发资源，扩
速测试。 大亚光科技产品业务生态
链，共享客户资源。
天线平面近场测试系统是对天线辐射
近场进行平面扫描，通过近远场变换算 该产品主要客户为军事院
天线平面近场测 法得到天线远场特性的一种自动化测 校、研究所，可有效扩大
3
试系统 量系统。一般由微波暗室、扫描架/机 亚光科技产品业务生态
械臂、射频仪器、测控分析软件等组成， 链，共享客户资源。
具有测试精度高的特点。
该产品为战场环境构建的
构建典型作战场景，模拟飞机、导弹、
某部分体系解决方案，需
卫星等典型目标的多通道回波信号，同
雷达作战环境构 要各类型模拟器协同，符
4 时考虑内部噪声、环境杂波、外部干扰
建 合亚光科技产品的未来发
等背景信号，对雷达进行功能验证和性
展规划，同时可以整合客
能测试。
户资源。
用于模拟舰船、坦克、建筑等典型目标
的SAR回波信号，同时叠加环境杂波等
5 回波模拟器
背景信号，对合成孔径雷达进行功能验
证和性能测试。
用于模拟典型目标的雷达回波信号，构
目标/环境模拟器
建动态的、高逼真度的目标特征回波生
6 -雷达目标回波模
成环境，为雷达探测、跟踪、识别和作
拟
战效能评估等提供试验条件和依据。
用于模拟典型警戒雷达、火控雷达、制
导雷达等信号发射、接收和处理过程，
7 雷达模拟器
能够支撑室内教学演示和外场探测试 该系列产品为整机设备，
验，配合侦察、干扰等设备测试。 产品构件内含芯片元器件
集成信息通信、电子侦察、雷达探测、 及射频微波器件，符合亚
通侦探扰一体化 雷达干扰等功能于一体，满足院校教学 光科技小整机批量化生产
8
设备 演示和测试需求，具有使用简单、功能 的发展规划，且客户与成
灵活等特点。 都亚光部分重合，可有效
模拟典型机载火控雷达、预警雷达、跟 整合客户资源。
踪雷达和典型战斗机的攻防对抗过程。
雷达模拟子系统产生和发射雷达波形，
装备效能仿真评
9 接收回波信号，处理显示。信号模拟子
估系统
系统根据场景需求和雷达发射信号，产
生相参的目标、干扰回波以及非相参的
噪声、环境回波。
太赫兹雷达目标特性综合仿真与分析
太赫兹雷达目标 系统对雷达目标特性进行数据、算法、
10
仿真与分析系统 文档等进行管理，并可对目标特性进行
静态分析和动态仿真。
多学科模型推演 围绕多学科物理模型与电子装备交互 该产品为软件产品，可补
11
与验证系统 效应仿真，从战场自然环境建模、战场 充亚光科技软件产品的薄
3-74
环境交互效应建模和多学科虚拟样机 弱环节，提升整体产业链
模型三个层级构建仿真子系统，实现从 优势，并有效整合客户资
自然环境到装备影响效应的全链路仿 源。
真。
（2）芯普电子的技术情况
芯普电子拥有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组成的研
发团队，其中 5 人拥有博士学位，7 人拥有硕士学位，1 人拥有副高级职称，长期从
事雷达和电抗领域的研发工作，并与国内多所著名高校、研究所和军工企业开展广泛
合作，共同促进科学研究、人才培养及成果产业化工作。芯普电子目前掌握的主要核
心技术及先进性的具体情况如下：
产品类别 核心技术 来源 核心技术特点
雷达系统设计和算
雷达模拟器 自主研发
法仿真实现 1、具有系统总体设计能力；
回波系统设计和算 2、具有算法设计和仿真验证能力；
回波模拟器 自主研发
法仿真实现 3、具有算法实时处理硬件实现能力；
干扰/复杂电磁 系统设计和算法仿 4、具有场景显示和评估处理能力。
自主研发
环境模拟器 真实现
1、具有系统总体设计能力；
综合性能评估和 系统设计和算法仿 2、具有算法设计和仿真验证能力；
自主研发
仿真系统 真实现 3、具有算法实时处理硬件实现能力；
4、适应不同装备、场景、评估方法。
能为多通道 T/R 组件的研制、生产、验收
T/R 组件自动测 全自动控制如软件
自主研发 提高测试效率，系统可以灵活配置测试项
试系统 与系统集成
目，生成测试报告和测试数据。
将全自动化技术应用于射频测试重，可以
射频全自动测试 全自动控制如软件
自主研发 有效提升微波射频器件性能的测试精度和
系统 与系统集成
提高测试效率，生成测试报告和测试数据。
平面近场扫描法是用一个特性已知的探
头，抽测天线近区某一表面上场的幅度、
天线平面近场测 相位分布，通过严格的数学变换式来确定
近远场变换算法 自主研发
试系统 天线的远场特性的测量法，根据近场测量
数据算出加权函数，进而推算出天线的远
场方向图。
（3）芯普电子拥有专利及软件著作权情况
截至本补充法律意见书出具日，芯普电子已取得的专利情况如下：
专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 有效期至
类型 方式
一种通用化开关矩阵 发明 2021.12.2 2041.12.2 原始
芯普电子 2021115889598
控制平台 专利 3 2 取得
3-75
一种双站雷达协同抗
发明 2021.12.1 2041.12.1 原始
芯普电子 欺骗干扰方法、装置 2021115139055
专利 3 2 取得
和计算机设备
实用 2021.12.2 2031.12.2 原始
芯普电子 汽车雷达目标模拟器 2021232724534
新型 3 2 取得
截至本补充法律意见书出具日，芯普电子已取得的软件著作权情况如下：
取得
序号 权利人 名称 证书编号 登记日期
方式
全杀伤链目标半物理仿真系统上位 软著登字第 原始 2021.12.2
1 芯普电子
机软件 V1.0 8872897 号 取得 6
太赫兹雷达实验系统上位机软件 软著登字第 原始 2021.12.2
2 芯普电子
V1.0 8870015 号 取得 6
软著登字第 原始 2021.12.2
3 芯普电子 环境杂波模拟软件 V1.0
8872950 号 取得 6
EMC 传导骚扰测试系统[简称：EMC 软著登字第 原始 2021.12.2
4 芯普电子
测试系统]V1.0 8925178 号 取得 9
软著登字第 原始 2021.12.2
5 芯普电子 EMC 辐射骚扰测试系统 V1.0
8927078 号 取得 9
软著登字第 原始 2021.12.2
6 芯普电子 FSS 测试系统 V1.0
8927343 号 取得 9
通信侦察探测干扰一体化设备系统 软著登字第 原始
7 芯普电子 2022.3.22
软件 V1.0 9329685 号 取得
基于 FPGA 的雷达目标回波实时模拟 软著登字第 原始
8 芯普电子 2022.7.12
软件 V1.0 9875219 号 取得
（4）芯普电子在手订单情况
截至本补充法律意见书出具日，芯普电子在手订单 34 个，订单合同金额 2,919.79
万元。
据此，本所律师认为，本次收购芯普电子主要基于其团队及技术优势，其产品与
公司军工电子业务及产品具有较强的协同效应，并有效补充公司的产品序列，扩大公
司产品业务生态链，共享客户资源，对公司拓展下游产业链及优化产业布局有着积极
意义，符合公司发展战略及整体利益。
2、收购价格和评估增值
根据《亚光科技集团股份有限公司拟股权投资所涉及的湖南芯普电子科技有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2021]第 058 号），
按收益法评估结果，芯普电子股东全部权益在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估价
值为 2,157.46 万元，与账面值相比评估增值 2,530.49 万元，增值率 678.35%。收益
3-76
法评估结果部分信息如下：
单位：万元
预测年度
项目 2021 年 稳定增
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
1-9 月 长年度
营业收入 1,390.27 2,833.00 3,740.00 4,328.00 4,644.00 4,694.00 -
营业成本 725.71 1,479.72 1,957.75 2,270.13 2,435.47 2,460.47 -
净利润 331.28 335.87 491.79 589.12 640.70 649.13 649.13
企业自由
-753.11 203.89 112.41 343.96 513.20 609.63 649.13
现金流量
企业自有
现金流现 -720.58 170.65 82.32 220.34 287.60 298.84 2,223.65
值
企业自有
现金流现 2,562.82
值和
减：非经营
资产负债 -405.36
净值
企业全部
2,157.46
股权价值
2021 年 12 月，亚光科技和太阳鸟控股分别与上海普乾电子科技有限公司（以下
简称“上海普乾”）、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“锐杰壹号”）签署了股权转让协议书，发行人和太阳鸟控股分别以 0 元受让上海普
乾持有的芯普电子 20%（对应注册资本 600 万元，其中已完成实缴 10 万元）和 10%（对
应注册资本 300 万元，其中已完成实缴 5 万元）的股权。
上述股权完成工商变更后，亚光科技需对芯普电子实缴出资 1,200 万元，其中 590
万元计入注册资本，610 万元计入资本公积；太阳鸟控股需对芯普电子实缴出资 600
万元，其中 295 万元计入注册资本，305 万元计入资本公积。
2022 年 8 月，亚光科技与太阳鸟控股、锐杰壹号签署股权转让协议书，太阳鸟控
股将持有的芯普电子 10%（对应注册资本 300 万元，其中已完成实缴 5 万元）的股权
转让给发行人。
3、认缴实缴资本情况
根据芯普电子最新的公司章程及出资凭证，截至本补充法律意见书出具日，芯普
3-77
电子各股东认缴实缴注册资本的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 亚光科技 900.00 605.00 30.00%
2 锐杰壹号 2,100.00 35.00 70.00%
合计 3,000.00 640.00 100.00%
注：亚光科技已实际出资金额 1,045.00 万元，其中 605.00 万元计入注册资本，440.00 万元
计入资本公积。
（二）发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子 30%即纳入合
并报表是否符合准则的相关规定
发行人基于收购芯普电子后对其控制的要求，在股权转让协议及公司章程中约定
了特别表决权事项。
据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参
与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额”。
根据亚光科技与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书，亚光科技受让的 20%
的股权每股对应 3.5 份表决权，亚光科技受让太阳鸟控股所持芯普电子 10%的股权后，
芯普电子的股权及表决权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 表决权 表决权比例
1 亚光科技 900.00 30.00% 2,400.00 53.33%
2 锐杰壹号 2,100.00 70.00% 2,100.00 46.67%
合计 3,000.00 100.00% 4,500.00 100.00%
根据芯普电子的公司章程，股东会作出的除修改公司章程，增资或减资，公司合
并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过，
亚光科技享有芯普电子表决权的比例为 53.33%，拥有超半数以上的表决权。
根据亚光科技与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书及芯普电子公司章程，
由亚光科技派出执行董事、财务总监和监事，芯普电子的经营计划、资金计划报亚光
3-78
科技批准方可执行。
综上，亚光科技可通过控制芯普电子的股东会及执行董事，在公司治理、财务管
理、经营管理等方面对芯普电子进行有效管控，拥有单独影响其回报金额的权力。因
此亚光科技将芯普电子纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
（三）结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安
排及应对措施
根据亚光科技和太阳鸟控股分别与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书，
锐杰壹号承诺芯普电子 2021-2023 年累计净利润不少于 750 万元，业绩对赌完成情况
最终以第三方审计机构审计的数据为准。上述实现的净利润以芯普电子聘请的具有证
券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润计算。芯普电子近两年的经营及财务数据如
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
总资产 2,358.50 2,264.26 1,244.33
净资产 328.46 363.81 -568.70
营业收入 1,137.89 1,759.00 226.87
净利润 -35.35 -96.59 -606.60
扣除非经常性损益后净利润 -35.77 -112.90 -606.52
注：芯普电子 2021 年度和 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
根据上述财务数据，芯普电子预计完成业绩对赌的难度较大。根据股权转让协议
书的约定，若芯普电子未完成上述业绩承诺，将触发锐杰壹号对亚光科技的业绩补偿
条款，补偿方式为：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格。
发行人将在业绩承诺期结束后根据芯普电子的实际业绩完成情况并根据股权转
让协议书的约定，对业绩承诺进行协商确定。
锐杰壹号已出具承诺：“如在业绩承诺期（2021-2023 年）结束后，芯普电子经
第三方审计机构审计的累计实际净利润未达到承诺净利润，将按照上市公司的要求履
行股权转让协议书约定的业绩补偿条款；如上市公司届时需变更业绩补偿方式（如标
的公司股权补偿），则本企业将按照上市公司提出的补偿要求，与上市公司积极达成
一致。同时，本企业承诺并保证芯普电子核心管理及技术团队稳定，不因履行业绩补
3-79
偿条款或变更业绩补偿要求而影响团队及标的公司经营的稳定性和持续性。”
综上，本所律师认为，发行人收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入
发行人合并报表符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将按照股
权转让协议书的约定和发行人的要求履行业绩补偿条款，不存在损害发行人及中小股
东利益的情况。
3-80
第二部分 2023 年第三季度报更新
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，补充核查期间，本次发行的批准与授权仍在有效期内，且发行
人并未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更原批准与授权。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化，截至本补充法
律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其已经中国证监会核准
在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规规定的暂停上市、终止上市的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件中规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到必要的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
发行人设立过程履行了必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时法律、法规和
规范性文件的规定；发行人发起人会议暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
3-81
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
立性未发生变化，截至本补充法律意见书出具日发行人的业务、资产、人员、机构、
财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、
生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
1、发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至 2023 年 9
月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南太阳鸟控股有限公司 88,188,561 8.63
太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信
2 84,000,000 8.22
托财产专户
嘉兴锐联三号股权投资合伙企业（有限合
3 45,262,955 4.43
伙）
4 天通控股股份有限公司 32,421,300 3.17
5 李跃先 26,605,440 2.60
中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创
6 20,000,000 1.96
新成长灵活配置混合型证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 10,632,120 1.04
中国建设银行股份有限公司－国泰中证军
8 6,374,001 0.62
工交易型开放式指数证券投资基金
9 深圳中电能源控股有限责任公司 4,213,300 0.41
中国建设银行股份有限公司－富国中证军
10 3,560,090 0.35
工指数型证券投资基金
合计 321,257,767 31.44
2、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化,
发行人的控股股东为太阳鸟控股，实际控制人为李跃先。
3-82
七、发行人的股本及其演变
1、经本所律师核查，补充核查期间，发行人的总股本未发生变化。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控
制人所持股票的质押情况如下：
累计质押和设定信 占其所持股 占公司总股
股东名称 持股数量（股） 持股比例
托股份数量（股） 份比例 本比例
太阳鸟控股 172,188,561 16.85% 128,333,980 74.53% 12.56%
李跃先 26,605,440 2.60% 26,000,000 97.72% 2.54%
合计 198,794,001 19.45% 154,333,980 77.64% 15.10%
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人上述股权质押情形对公司
本次向特定对象发行股票不构成实质性障碍。除开发行人控股股东以及实际控制人外
持有发行人 5%以上股份的其他主要股东不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
八、发行人的业务
1、经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日发行人及其主要子公司的经营范围
未发生变化，拥有的主要经营资质情况未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日发行人境外重要子公司在中国大陆
以外的经营符合当地法律、法规的规定。
3、经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变更。
4、根据《审计报告》、未经审计的财务报表，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度、2023 年 1-9 月的主营业务收入分别为 177,377.82 万元、153,447.88 万元、
162,816.14 万元、105,823.21 万元，分别占发行人当年或当期营业收入的 97.84%、
96.64%、96.54%、98.30%。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
5、经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在根据法律、行政法规和公司
章程的规定需要终止的情形，发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、
拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形，发行人不存在重大偿债风险，不存在
3-83
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人不存在影响持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、关联方
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要关联方未发
生变化。
2、重大关联交易
根据《审计报告》以及未经审计的财务报表并经发行人确认并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其子公司重大关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
太阳鸟控股 购买商品 - - 1,119.43 -
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
太阳鸟控股 融资租赁利息收入 - - 27.90 164.39
太阳鸟控股 融资租赁违约金收入 - - - 557.41
（3）关联担保情况
1）公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
太阳鸟控股 3,600.00 2019.03.13 2021.03.13 是
注：五湖旅游于 2019 年 3 月 13 号将其土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司沅江支
行，用于为太阳鸟控股提供 3,600 万元最高额借款抵押担保。珠海太阳鸟于 2019 年 9 月 30 日通
过同一控制下企业合并将五湖旅游纳入合并报表范围。该担保事项系同一控制下企业合并日前发
生，已于 2020 年 5 月解除担保。
3-84
2）发行人及其子公司作为被担保方
单位：万元
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 5,555.55 2018-09-19 2020-10-09 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,990.00 2018-09-29 2021-09-28 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 10,000.00 2018-12-27 2020-12-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 1,000.00 2019-01-25 2020-01-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2019-05-31 2020-05-29 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,000.00 2019-06-25 2020-06-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 5,000.00 2019-06-28 2020-06-28 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 5,000.00 2019-06-28 2022-06-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 5,000.00 2019-07-18 2022-06-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,500.00 2019-09-25 2020-09-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,500.00 2019-09-25 2020-09-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2019-09-25 2020-09-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,500.00 2019-09-25 2020-09-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,500.00 2019-09-26 2020-09-26 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2019-10-28 2020-10-28 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2020-01-20 2021-01-15 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 6,000.00 2020-03-05 2021-03-03 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 5,200.00 2020-06-24 2022-06-24 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,800.00 2020-06-30 2022-06-30 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 8,000.00 2020-06-30 2021-06-30 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 8,000.00 2020-07-20 2022-01-20 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,500.00 2020-09-11 2021-09-11 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 6,000.00 2020-09-15 2021-09-15 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 6,000.00 2020-09-17 2021-09-17 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,500.00 2020-09-21 2021-09-21 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 10,000.00 2020-10-09 2021-09-28 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 1,000.00 2020-12-04 2021-12-04 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2020-12-14 2021-12-14 是
3-85
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2021-01-01 2022-01-01 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,000.00 2021-01-01 2022-01-01 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2021-01-29 2021-08-21 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 6,000.00 2021-03-25 2022-03-23 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2021-04-21 2022-04-21 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,300.00 2021-04-21 2022-04-21 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 980.00 2021-05-11 2022-05-11 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,000.00 2021-05-11 2022-05-11 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 1,000.00 2021-06-28 2023-06-27 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,600.00 2021-06-28 2023-06-27 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 8,000.00 2021-06-29 2022-06-29 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2021-07-12 2022-07-08 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 6,000.00 2021-07-19 2022-07-16 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2021-08-03 2022-08-02 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2021-08-17 2022-08-12 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 1,500.00 2021-08-24 2022-08-23 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 1,750.00 2021-08-24 2022-08-23 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,500.00 2021-09-10 2022-09-10 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,500.00 2021-09-14 2022-09-14 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2021-09-14 2022-09-05 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2021-09-16 2022-09-16 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2021-09-18 2022-09-18 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2021-12-15 2022-12-15 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 8,000.00 2022-01-17 2022-07-17 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 6,000.00 2022-03-04 2022-09-08 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,300.00 2022-04-21 2023-04-13 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 8,000.00 2022-06-27 2023-06-27 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 6,000.00 2022-07-08 2024-01-08 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2022-08-11 2024-02-11 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 3,500.00 2022-08-24 2023-08-21 是
3-86
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2022-08-31 2023-07-25 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 16,000.00 2022-09-02 2023-09-02 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 6,000.00 2022-09-09 2023-09-05 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 10,000.00 2022-11-16 2023-05-21 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 8,000.00 2023-05-22 2023-11-15 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 2,000.00 2022-12-14 2023-12-14 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 1,000.00 2023-02-15 2023-08-21 是
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2023-02-15 2024-02-12 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2023-06-27 2024-06-27 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2023-06-29 2024-06-29 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2023-08-03 2024-08-03 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2023-08-24 2024-08-24 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2023-08-28 2024-08-28 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2023-08-31 2024-08-31 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 4,000.00 2023-09-05 2024-09-05 否
太阳鸟控股、李跃先、赵镜 5,000.00 2023-09-27 2024-09-22 否
太阳鸟控股、李跃先 2,000.00 2020-05-20 2021-05-20 是
太阳鸟控股、李跃先 2,000.00 2021-06-08 2022-06-08 是
太阳鸟控股、李跃先 16,000.00 2021-09-08 2022-09-08 是
太阳鸟控股、李跃先 1,454.00 2022-05-11 2023-05-11 是
太阳鸟控股、李跃先 5,266.25 2022-07-04 2023-07-03 是
太阳鸟控股、李跃先 3,279.75 2022-07-27 2023-07-13 是
太阳鸟控股、李跃先 5,000.00 2022-08-25 2023-08-07 是
太阳鸟控股、李跃先 1,000.00 2022-08-26 2023-08-25 是
太阳鸟控股、李跃先 5,000.00 2022-08-30 2023-08-09 是
太阳鸟控股、李跃先 6,000.00 2022-09-06 2023-09-06 是
太阳鸟控股、李跃先 1,500.00 2022-09-14 2023-09-08 是
太阳鸟控股、李跃先 5,000.00 2022-09-22 2025-09-21 否
太阳鸟控股、李跃先 1,454.00 2023-06-19 2024-06-19 否
太阳鸟控股、李跃先 5,266.00 2023-07-05 2024-07-05 否
3-87
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
太阳鸟控股、李跃先 5,500.00 2023-07-17 2024-07-17 否
太阳鸟控股、李跃先 7,780.00 2023-08-17 2024-08-16 否
太阳鸟控股、李跃先 6,000.00 2023-09-13 2024-08-30 否
太阳鸟控股 5,266.25 2021-06-29 2022-06-29 是
太阳鸟控股 3,279.75 2021-07-30 2022-07-30 是
李跃先、赵镜 1,500.00 2019-09-26 2020-09-26 是
李跃先、赵镜 1,000.00 2019-12-06 2020-12-06 是
李跃先、赵镜 2,000.00 2020-01-01 2021-01-01 是
李跃先、赵镜 3,000.00 2020-01-01 2021-01-01 是
李跃先、赵镜 2,000.00 2020-03-24 2020-03-16 是
李跃先、赵镜 4,300.00 2020-04-03 2021-04-03 是
李跃先、赵镜 980.00 2020-05-15 2021-05-09 是
李跃先、赵镜 3,000.00 2020-05-15 2021-05-09 是
李跃先、赵镜 5,000.00 2020-06-02 2021-05-15 是
李跃先、赵镜 6,000.00 2020-06-09 2021-06-08 是
李跃先、赵镜 1,000.00 2020-06-29 2021-06-08 是
李跃先、赵镜 1,750.00 2020-09-07 2021-09-07 是
李跃先、赵镜 1,500.00 2020-09-11 2021-09-09 是
李跃先、赵镜 1,400.00 2020-10-15 2021-10-14 是
李跃先、赵镜 18,000.00 2020-12-01 2023-10-30 否
李跃先、赵镜 5,000.00 2021-05-21 2022-05-20 是
李跃先、赵镜 5,000.00 2021-06-03 2022-06-02 是
李跃先、赵镜 5,000.00 2021-09-10 2022-09-10 是
李跃先、赵镜 1,400.00 2021-10-13 2022-10-13 是
李跃先、赵镜 1,000.00 2021-12-07 2022-12-07 是
李跃先、赵镜 2,000.00 2021-12-10 2022-12-10 是
李跃先、赵镜 2,000.00 2022-01-01 2023-01-01 是
李跃先、赵镜 3,000.00 2022-01-01 2023-01-01 是
李跃先、赵镜 4,000.00 2022-04-26 2023-04-24 是
李跃先、赵镜 980.00 2022-05-13 2023-05-04 是
3-88
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
李跃先、赵镜 3,000.00 2022-05-16 2023-05-12 是
李跃先、赵镜 5,000.00 2022-05-24 2023-05-19 是
李跃先、赵镜 46,000.00 2022-05-27 2023-06-15 是
李跃先、赵镜 45,349.50 2023-06-16 2031-12-15 否
李跃先、赵镜 2,500.00 2023-09-27 2031-12-15 否
李跃先、赵镜 5,000.00 2022-06-09 2023-05-19 是
李跃先、赵镜 1,750.00 2022-08-26 2023-07-07 是
李跃先、赵镜 500.00 2022-08-31 2023-07-07 是
李跃先、赵镜 700.00 2022-10-12 2023-10-11 否
李跃先、赵镜 700.00 2022-10-13 2023-10-12 否
李跃先、赵镜 5,000.00 2022-11-07 2023-11-05 否
李跃先、赵镜 1,000.00 2022-11-18 2023-11-17 否
李跃先、赵镜 2,300.00 2023-04-20 2024-04-19 否
李跃先、赵镜 2,000.00 2023-04-23 2024-04-23 否
李跃先、赵镜 2,000.00 2023-04-27 2024-04-26 否
李跃先、赵镜 980.00 2023-05-11 2024-05-11 否
李跃先、赵镜 1,000.00 2023-05-11 2024-05-11 否
李跃先、赵镜 2,000.00 2023-05-18 2024-05-17 否
李跃先、赵镜 5,000.00 2023-05-19 2024-05-19 否
李跃先、赵镜 5,000.00 2023-05-19 2024-05-19 否
李跃先、赵镜 1,750.00 2023-07-13 2024-07-13 否
李跃先、赵镜 500.00 2023-07-14 2024-07-14 否
李跃先 5,000.00 2018-02-09 2021-02-09 是
李跃先 6,407.00 2018-04-20 2021-05-20 是
李跃先 2,700.00 2019-04-03 2020-04-03 是
李跃先 4,300.00 2019-05-16 2020-05-16 是
李跃先 1,400.00 2019-10-18 2020-10-15 是
李跃先 1,550.00 2019-12-06 2020-12-05 是
李跃先 1,662.00 2019-12-14 2020-12-13 是
李跃先 2,488.00 2019-12-17 2020-12-16 是
3-89
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
李跃先 7,000.00 2020-06-16 2021-06-10 是
李跃先 1,550.00 2020-12-15 2021-12-14 是
李跃先 1,362.00 2020-12-16 2021-12-15 是
李跃先 100.00 2020-12-29 2021-12-28 是
李跃先 2,388.00 2021-01-01 2022-12-31 是
李跃先 5,000.00 2021-01-15 2024-01-15 否
李跃先 5,000.00 2021-01-28 2022-01-29 是
李跃先 1,000.00 2021-05-27 2022-05-27 是
李跃先 5,000.00 2021-05-27 2022-05-27 是
李跃先 5,000.00 2021-08-18 2022-08-17 是
李跃先 2,000.00 2021-08-23 2022-08-22 是
李跃先 2,500.00 2021-12-30 2022-12-29 是
李跃先 2,500.00 2022-01-10 2023-01-09 是
李跃先 5,000.00 2022-02-24 2023-02-20 是
李跃先 2,000.00 2022-07-07 2023-07-07 是
李跃先 3,000.00 2022-07-08 2023-07-07 是
李跃先 4,310.00 2023-01-12 2024-01-11 否
注：担保履行情况为截至 2023 年 9 月 30 日止。
（4）关联方资金拆借
关联方 借入方 金额（万元） 借款期限 说明
借款利率为年利率 6.5%，
2022.11.25-202
太阳鸟控股 亚光科技 6,500.00 自借款到账之日起算，公
4.05.25
司未提供担保
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员报酬 175.88 338.18 323.19 500.02
（6）其他关联交易
1）发行人全资子公司益阳中海收购太阳鸟科技合计 100%股权
3-90
2021 年 8 月 20 日，发行人全资子公司益阳中海与太阳鸟控股、李基签订股权转
让协议，收购太阳鸟控股、李基分别持有太阳鸟科技 96.6667%、3.3333%的股权。根
据深圳中科华资产评估有限公司出具的《亚光科技集团股份有限公司拟收购股权所涉
及的太阳鸟科技股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(深中科华评报字〔2021〕
第 039 号），太阳鸟科技公司净资产于基准日 2021 年 7 月 31 日的市场价值评估结论
为 6,636.22 万元，经股权转让交易双方协商确定，太阳鸟科技 100.00%股权的最终交
易价格为 6,636.22 万元。2021 年 10 月，公司收到太阳鸟科技支付的 2,150 万元，用
于公司资金周转。太阳鸟科技相关资产的交割及股权工商登记于 11 月末完成，此次
交易主要为收购土地及地面资产。
2）发行人收购芯普电子 30%股权
2021 年 12 月 16 日，公司与上海普乾电子科技有限公司（以下简称“上海普乾”）、
长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，上海普乾持有
芯普电子 30%的股权，亚光科技以 0 元受让上海普乾持有的芯普电子 20%股权，太阳
鸟控股以 0 元受让上海普乾持有的芯普电子 10%股权，本次交易构成与关联方共同投
资。根据协议约定，亚光科技持有的芯普电子每股股权对应 3.5 份表决权，其余股东
每股股权对应 1 份表决权。本次交易完成后，芯普电子将纳入公司合并报表范围。
2022 年 8 月 29 日，发行人与太阳鸟控股、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）签署《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》，太阳鸟控股将其
持有的芯普电子 10%（实缴比例为 1.67%）股权以 0 元转让给发行人。
3）太阳鸟控股向成都亚光支付“瑞达案”中太阳鸟控股应承担的损失金额
成都亚光于 2020 年 8 月 28 日收到成都市中级人民法院民事判决书（〔2019〕川
01 民初 648 号），一审判决被告成都亚光向原告中国瑞达投资发展集团公司返还三笔
“中央级财政资金”2,155.41 万元及其利息 451.73 万元，合计 2,607.14 万元。后成
都亚光上诉至四川省高级人民法院二审，请求撤销一审判决，判决驳回中国瑞达投资
发展集团公司投资全部的诉讼请求并承担一、二审诉讼费用。成都亚光于 2022 年 2
月 16 日收到四川省高级人民法院（2021）川民终 686 号民事判决书，判决维持一审
结果。成都亚光根据判决结果共支付了执行款 3,161.75 万元。基于太阳鸟控股与公
3-91
司及成都亚光签订的《发行股份购买资产协议》第 8.4 条的约定“在资产交割日后任
何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、
或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的
公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资
产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，原股东有义务在接到上
市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成
任何损失，原股东应以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿，
补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项
等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等”。2023 年 3 月 30
日，太阳鸟控股按照《发行股份购买资产协议》约定支付了其应承担的损失
5,912,234.69 元。
（7）关联方应收应付款项
单位：万元
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目名称 关联方 账面余 坏账 账面余 坏账 账面 坏账准 账面余 坏账
额 准备 额 准备 余额 备 额 准备
一年内到期
1,766.5
的非流动资 - - - - - - -
太阳鸟 7
产
控股
6,541.
其他应付款 - - - - - - -
67
注：上述一年内到期的非流动资产系凤凰融资租赁应收太阳鸟控股的融资租赁利息。
3、发行人关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内重大关联交易均已履行必要的决策程序，关联
交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人上述重大关联交
易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。
5、同业竞争
3-92
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人未投资其他与发
行人主营业务有关的业务。
十、发行人的主要财产
1、发行人的对外投资
（1）经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司凤凰租赁已于 2023 年 10
月 25 日完成注销登记，此外成都亚光存在新增对外投资的情况，具体如下：
注册资
注册 持股比例（%）
名称 主营业务 成立日期 本（万
地址
直接 间接 元）
一般项目：电子专
用材料研发；半导
体照明器件制造；
半导体分立器件
制造；半导体器件
专用设备制造；电
子专用材料制造；
电子元器件零售；
电子专用设备销
售；电子专用设备
制造；电力电子元
器件销售；半导体
成都 分立器件销售；电
高新 子元器件批发；配
成都新辉
区天 电开关控制设备
亚芯科技
虹路 5 销售；电子专用材 / 成都亚光持股 51% 2023/10/13 1,000
有限责任
号5栋 料销售；集成电路
公司
1层1 芯片及产品制造；
号 集成电路芯片及
产品销售；电子产
品销售；电子元器
件制造；通用零部
件制造；普通机械
设备安装服务；通
用设备修理；非居
住房地产租赁；货
物进出口；日用百
货销售；五金产品
批发；五金产品零
售；计算机软硬件
及辅助设备批发；
3-93
机械设备租赁；工
业工程设计服务；
工程管理服务；信
息系统集成服务；
计算机系统服务；
智能控制系统集
成；工业控制计算
机及系统销售。
（除依法须经批
准的项目外，凭营
业执照依法自主
开展经营活动）许
可项目：计算机信
息系统安全专用
产品销售；建设工
程设计；建筑智能
化系统设计；建设
工程施工；人防工
程设计。（依法须
经批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动，具体经营项目
以相关部门批准
文件或许可证件
为准）
（2）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司直接投资的境内参股
公司情况未发生变化。
2、不动产及海域使用权
（1）经本所律师核查，补充核查期间，根据发行人与珠海太阳鸟签署的《资产
划拨合同书》以及珠海太阳鸟与五湖旅游签署的《资产划拨合同书》，发行人如下不
动产存在变更权属的情况，具体如下：
使用
序 取得 面积
变更前 变更后 权证证号 坐落 用途 期限
号 方式 （㎡）
至
湘（2018）沅江 沅江市琼湖办
20,000 2060.
1 亚光科技 五湖旅游 市不动产权第 事处石矶湖大 工业 出让
.13 05.17
0003679 号 堤外资金水甘
3-94
使用
序 取得 面积
变更前 变更后 权证证号 坐落 用途 期限
号 方式 （㎡）
至
溪港河道左岸
湘（2019）沅江 沅江市琼湖办
203,50 2054.
2 亚光科技 五湖旅游 市不动产权第 事处石矶湖大 工业 出让
0.67 06.30
0004160 号 堤西侧
湘（2018）沅江 沅江市琼湖办
32,854 2042.
3 亚光科技 五湖旅游 市不动产权第 事处石矶湖太 工业 出让
.2 12.19
0003678 号 阳鸟路南侧
湘（2018）沅江 沅江市琼湖办
203,50 2054.
4 亚光科技 五湖旅游 市不动产权第 事处石矶湖大 工业 出让
0.67 06.30
0003680 号 堤西侧
注：上述变更尚未办理不动产权属变更登记。
（2）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的其他不动产权
及海域使用权未发生变化。
3、商标权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司有 1 项商标被申请撤销，目
前处于撤销审查中，具体情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 国际分类 有效期至
1 亚光科技 8013093 12 2031.02.27
4、专利权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 3 项专利，此外发行人
及其子公司有 1 项专利届满失效，具体情况详见附件一。
5、计算机软件著作权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司计算机软件著作权未发生变
化。
6、集成电路布图设计专有权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司集成电路布图设计专有权未
发生变化。
3-95
7、在建工程
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的在建工程余
额为 13,075.86 万元。
8、主要生产经营设备
经本所律师查阅未经审计的财务报表及发行人出具的确认文件，发行人拥有生产
经营所需的生产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，截至 2023
年 9 月 30 日，该等设备的账面价值为人民币 405,030.60 万元。
十一、发行人的重大债权债务
1、重大合同
本补充法律意见书所称的“重大合同”是指截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司正在履行或将要履行的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的
重大采购/销售、银行借款及担保合同、关联交易等合同。
（1）销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
重大销售合同（交易金额在 4,000 万元以上）如下：
单位：万元
合同金额（万
序号 时间 销售主体 客户名称 币种
元）
1 2021 年 亚光电子 A 公司 人民币 8,209.11
2 2023 年 亚光电子 A 公司 人民币 6,549.00
3 2023 年 亚光电子 B 公司 人民币 6,323.20
4 2023 年 亚光电子 B 公司 人民币 6,323.20
5 2021 年 亚光科技 E 单位 港币 12,406.82
6 2022 年 亚光科技 X 公司 港币 28,511.00
7 2022 年 益阳中海 武汉两江轮渡有限责任公司 人民币 8,359.00
（2）采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
3-96
重大采购合同（交易金额在 500 万元以上）如下：
单位：万元
合同签订
序号 销售主体 客户名称 币种 合同金额
时间
1 2023 年 成都亚光 江苏展芯半导体技术有限公司 人民币 1,257.36
2 2023 年 成都亚光 成都铱通科技有限公司 人民币 641.50
3 2023 年 湖南亚光 广州市耀林机电贸易有限公司 人民币 1,032.00
4 2023 年 湖南亚光 上海斯翠格国际贸易有限公司 人民币 858.00
5 2023 年 亚光科技 福建明泰机电科技有限公司 欧元 622.40
6 2023 年 亚光科技 福建明泰机电科技有限公司 欧元 622.4.0
7 2023 年 亚光科技 TWIN DISC(FAR EAST)PTE LTD 欧元 216.75
（3）授信合同
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
授信合同如下：
单位：万元
序号 授信使用人 授信银行 合同编号 授信期限 授信金额
2021.08.30
1 贵阳银行股份有限公司成
成都亚光 J2102021082501 -2024.08.3 26,000
都分行
0
长农商（城中营
2021.05.20
2 长沙农业商业银行股份有 业部）最高额借
湖南亚光 -2024.05.2 10,000
限公司城中支行 字[2021]第
0
0423011号
2021.11.22
3 亚光科技 北京银行股份有限公司 0710874 -2023.11.2 5,000
1
（4）借款合同
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
银行借款合同详见附件二。
（5）担保合同
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
担保合同如下：
1）抵押合同
单位：万元
3-97
担保责任
序 抵押 债权人/抵 主债权发生 最高限额
合同编号 抵押物
号 人 押权人 期间 /主债权
金额
成房权证监证字第
3840924、3840937、
2021.08.30
亚光 贵阳银行 D2102021082 26,000.0 3840918、3840928、
1 -2024.08.3
系统 成都分行 501 0 3840933、3840929、
0
3840920、3840938 号、成高
国用（2014）4854 号
中电投融 30 台功率计、15 台频谱仪、
RHZL-2022-1 2022.09.19
成都 和融资租 36 台 ZNB20 型号矢量网络
2 01-0054-CDY -2025.09.1 5,000.00
亚光 赁有限公 测试仪、21 台 ZNB40 型号矢
G-01 8
司 量网络测试仪
湘（2018）沅江市不动产权
2022 年沅江 2018.8.23-
亚光 工商银行 20,280.0 第 0003678-0003680 号、湘
3 （抵）字 0032 2028.8.23
科技 沅江支行 0 （2019）沅江市不动产权第
号
0004160 号
中国工商
2023 年沅江 2018.08.23
沅江 银行股份 湘（2018）沅江市不动产权
4 （抵）字第 -2023.08.2 6,793.00
中海 有限公司 第 0003239 号
0073 号 3
沅江支行
2022.10.20
五湖 长沙银行 DB122501202 6,025.91 湘（2019）沅江市不动产权
4 -2023.10.2
旅游 益阳分行 21102064863 52 第 0000765 号
0
成房权证监证字第
1723889、1724663、
1724664、1616069、
1616065、1616074、
中国进出 （2020）进出 2020.10.15
成都 20,000.0 1616062、1616077、
5 口银行湖 银（湘信抵） -2025.10.1
亚光 0 1616072、1724661、1724658
南省分行 字第 252 号 5
号
成国用（2008）第 783、858、
276、859 号
湘（2018）沅江市不动产权
太阳 农商银行 2023.03.29 第 0003009 号、湘（2018）
2-55005-202
6 鸟科 行万子湖 -2026.03.2 2,300.00 沅江市不动产权第 0003010
3-00000024
技 支行 9 号、湘（2018）沅江市不动
产权第 0003012 号
开利星空公寓 48 套（详见
2021.05.20
湖南 北京银行 律师工作报告“附件二：发
7 0678792 -2024.05.2 886.00
亚光 长沙分行 行人及其子公司房屋所有
0
权”第 48-95 项）
工商银行 0190100009- 湘（2020）长沙市不动产权
2022.04.22
湖南 长沙德雅 2022 年德支 53,000.0 第 0352486 号、湘（2020）
8 -2031.12.3
亚光 路支行、 （抵）字 0024 0 长沙市不动产权第 0352487
1
交通银行 号 号、湘（2020）长沙市不动
3-98
担保责任
序 抵押 债权人/抵 主债权发生 最高限额
合同编号 抵押物
号 人 押权人 期间 /主债权
金额
湖南省分 产权第 0352491 号、湘
行 （2020）长沙市不动产权第
0352488 号、湘（2022）长
沙市不动产权第 0360220 号
粤（2016）珠海市不动产权
第 0005449 号、粤房地证字
珠海 农业银行 2019.01.18 第 C3951633 号、粤房地证
44100620190 13,076.4
9 太阳 珠海高栏 -2024.01.1 字第 C6555387 号、粤房地
000140 13
鸟 港支行 7 权证字第 C6555386 号、粤
房地权证珠字第
0400001439 号
2）保证合同
单位；万元
担保责任
序 被担 主债权发生 最高限额 担保
担保人 债权人 合同编号 签订日期
号 保人 期间 /主债权 形式
金额
亚光科
技、太 2021.08.30 连带
成都 贵阳银行成 B210202108 2021.09.0 26,000.0
1 阳鸟控 -2024.08.3 责任
亚光 都分行 2501 2 0
股、李 0 保证
跃先
中电投融和 RHZL-2022- 2022.09.19 连带
亚光科 成都 2022.09.1
2 融资租赁有 101-0054-C -2025.09.1 5,000.00 责任
技 亚光 9
限公司 DYG-05 8 保证
DB12250120 2022.10.20 连带
成都亚 亚光 长沙银行益 2022.10.2 15,000.0
3 2210280645 -2023.10.2 责任
光 科技 阳分行 7 0
05 0 保证
1-55005-20 2022.06.27 连带
亚光科 益阳 农商银行行 2022.06.2
4 22-0000001 -2025.06.2 3,000.00 责任
技 中海 万子湖支行 7
3 7 保证
长农商（城
中营业部） 2021.05.20 连带
亚光科 湖南 农商银行城 2021.05.2 10,000.0
5 最高额保字 -2024.05.2 责任
技 亚光 中支行 0 0
[2021]第 0 保证
0423011 号
工商银行长
0190100009
沙德雅路支 2022.04.22 连带
亚光科 湖南 -2022 年德 2022.04.2 53,000.0
6 行、 -2031.12.3 责任
技 亚光 支（保）字 2 0
交通银行湖 1 保证
0009 号
南省分行
3-99
担保责任
序 被担 主债权发生 最高限额 担保
担保人 债权人 合同编号 签订日期
号 保人 期间 /主债权 形式
金额
亚光科 珠海 农业银行珠 2022.12.07 连带
4410052022 2022.12.0
7 技、李 太阳 海高栏港支 -2025.12.0 6,750.00 责任
0014444 2
跃先 鸟 行 6 保证
2020 年沅中 2020.09.09 连带
成都亚 亚光 2020.09.2 15,000.0
8 中国银行 银保字 008 -2025.09.0 责任
光 科技 7 0
号 8 保证
2021.01.18 连带
成都亚 亚光 浦发银行长 ZB66112020 2021.01.1
9 -2024.01.1 5,000.00 责任
光 科技 沙分行 00000038 9
8 保证
2023.01.09 连带
亚光科 湖南 交通银行长
10 _ _ -2024.01.0 500 责任
技 芯普 沙名城支行
3 保证
交通银行股
2023.09.23 连带
华光瑞 亚光 份有限公司 C230922GR4 2023.09.2
11 -2024.12.3 9,000.00 责任
芯 科技 益阳分（支） 399197 3
1 保证
行
2、重大侵权之债
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人声明并经本所律师核查，补充核查期间，除《审计报告》和本补充法
律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人披露的《2023 年第三季度报告》以及未经审计的财务报表并经发行人
的确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款余额为 4,227.20 万元，其他
应付款余额为 29,278.73 万元。
经本所律师核查，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发
生，合法、有效。
3-100
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在分立、减少注册资本情形，不存
在其他收购或出售的资产标的金额在 5,000.00 万元以上，或资产标的金额虽未达到
5,000.00 万元但对发行人有重要影响的资产收购或出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变更，发行人具
有健全的组织结构。
2、经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事
规则未发生变更，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、经本所律师核查，补充核查期间，发行人已将重要会议决议进行了公告披露，
发行人股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会历次授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员未发生变化。
十六、发行人的税务
3-101
1、经本所律师核查，发行人报告期执行的税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务
增值税 收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵 13%、9%、6%、3%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 应纳税所得额 25%、21%、20%、16.5%、15%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
1 元/㎡、2.5 元/㎡、3 元/㎡、
土地使用税 应税土地面积 4 元/㎡、6 元/㎡、8 元/㎡、
12 元/㎡
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 1.2%、12%
的 12%计缴
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
2、经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司享受的主要税
收优惠政策未发生变化。
3、根据未经审计的财务报表，并经发行人确认，发行人 2023 年 1-9 月计入当期
损益的政府补助金额为 950.15 万元。
4、根据发行人及其主要子公司税务主管机关出具的证明以及发行人及其控股股
东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其主要子公
司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据发行人及主要子公司环保主管部门出具的证明以及发行人及其实际控制
人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及主要子公司补充核查期间不存在违反国家
有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
2、根据发行人及主要子公司安全生产主管部门出具的证明以及发行人及其实际
控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及主要子公司补充核查期间不存在因违
反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产
监督主管部门行政处罚的情形。
3-102
3、根据发行人及主要子公司质量监督主管部门出具的证明以及发行人及其实际
控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及主要子公司补充核查期间不存在违反
国家及地方有关技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到技术监督方面主管部
门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募集资金用途未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在尚未了结标的金额在
1,000 万元以上的诉讼、仲裁。
2、根据发行人及子公司的相关监管部门（包括市场监督、税务、环保等）的证
明并经本所律师核查，发行人及其子公司补充核查期间不存在因违法违规行为受到罚
款金额 2,000 元以上的行政处罚。
3、经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的发行人控股股东尚未了结的
1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件情况外，补充核查期间，发行人 5%以上股份的主要
股东不存在其他重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。对于《律师工作报告》已披露
的控股股东相关诉讼，根据案件的性质、裁判结果以及进程情况，本所律师认为，相
关诉讼案件不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
4、经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事长李跃先及总经理胡代荣不存
在尚未了结的或可预见的可能影响亚光科技持续经营或可能对亚光科技本次发行有
实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
3-103
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书和《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》
中引用的本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》的内容无异议。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露《深圳证券交易所股票
发行上市审核业务指南第 5 号-上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》中需律
师事务所核查并发表明确意见事项的核查情况、连湾码头临时用地超期且未办理岸线
审批手续情况、珠海太阳鸟停船栈桥问题、发行人收购恩飞凌科技有限公司未办理境
外投资备案手续情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相
关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本
所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
3-104
（本页以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》的签署页）
3-105
附件一：专利权
补充核查期间，发行人及其子公司新增 3 项专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至 取得方式
成都亚光、西安电子 基于最大独立集的 MIMO IC 链式干扰对
1 2022106582640 发明专利 2022.06.10 2042.06.09 原始取得
科技大学 齐方法
基于累积干扰网络干扰对齐的信道资源
2 成都亚光 2021109074867 发明专利 2021.08.09 2041.08.08 原始取得
分配方法
3 益阳中海 基于风浪行驶安全的集装箱船保障系统 2022100507379 发明专利 2022.01.17 2042.01.16 原始取得
补充核查期间，发行人及其子公司共 1 项专利届满失效，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至 取得方式
1 亚光科技 游艇（60m） 2013304684976 外观设计 2013.09.30 2023.09.29 原始取得
3-106
附件二：发行人及其子公司借款合同情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同具体如下：
借款人 贷款人 合同编号 贷款金额 借款开始日 借款到期日
序号
1 中国人民银行 亚光电子 机械电子工业部[1992]128 号 9,740,000.00 1993.10.14 —
2 贵阳银行 亚光电子 J2102023061302 14,540,000.00 2023.6.19 2024.6.19
3 贵阳银行 亚光电子 J2102023062602 52,660,000.00 2023.7.5 2024.7.5
4 贵阳银行 亚光电子 J2102023071001 55,000,000.00 2023.7.17 2024.7.17
J2102023080201 77,800,000.00 2023.8.17 2024.8.16
5 贵阳银行 亚光电子
J2102023090101 60,000,000.00 2023.9.13 2024.8.30
6 工商银行沅江支行 亚光科技 2023 年（沅江）字 00104 号 23,000,000.00 2023.4.20 2024.4.19
7 工商银行沅江支行 亚光科技 2023 年（沅江）字 00105 号 20,000,000.00 2023.4.23 2024.4.23
8 工商银行沅江支行 亚光科技 2023 年（沅江）字 00106 号 20,000,000.00 2023.4.27 2024.4.26
9 工商银行沅江支行 亚光科技 2023 年（沅江）字 00116 号 9,800,000.00 2023.5.11 2024.5.11
10 工商银行沅江支行 亚光科技 2023 年（沅江）字 00118 号 10,000,000.00 2023.5.11 2024.5.11
11 工商银行沅江支行 亚光科技 2023 年（沅江）字 00123 号 20,000,000.00 2023.5.18 2024.5.17
12 工商银行沅江支行 亚光科技 — 17,500,000.00 2023.7.13 2024.7.13
0191200010-2023 年（沅江）字 00172
13 工商银行沅江支行 亚光科技 5,000,000.00 2023.7.14 2024.7.14
号
0191200010-2023 年（沅江）字 00208
14 工商银行沅江支行 亚光科技 40,000,000.00 2023.8.3 2024.8.3
号
0191200010-2023 年（沅江）字 00226
15 工商银行沅江支行 亚光科技 40,000,000.00 2023.8.24 2024.8.24
号
0191200010-2023 年（沅江）字 00241
16 工商银行沅江支行 亚光科技 40,000,000.00 2023.8.28 2024.8.28
号
17 工商银行沅江支行 亚光科技 0191200010-2023 年（沅江）字 00246 40,000,000.00 2023.8.31 2024.8.31
3-107
号
0191200010-2023 年（沅江）字 00251
18 工商银行沅江支行 亚光科技 40,000,000.00 2023.9.5 2024.9.5
号
7,000,000.00 2022.10.12 2023.10.11
19 工商银行沅江支行 亚光科技 2022 年（沅江）字 00281 号
7,000,000.00 2022.10.13 2023.10.11
20 工商银行沅江支行 亚光科技 2022 年（沅江）字 00298 号 50,000,000.00 2022.11.7 2023.11.5
21 工商银行沅江支行 亚光科技 2022 年（沅江）字 00312 号 10,000,000.00 2022.11.18 2023.11.17
2022 年沅中银借字 675-1 号、湘中银
22 中国银行沅江支行 亚光科技 60,000,000.00 2022.7.8 2024.1.8
企借补字 20230703 号
2022 年沅中银借字 675-2 号、湘中银
23 中国银行沅江支行 亚光科技 20,000,000.00 2022.8.11 2024.2.11
企借补字 20230703-2 号
24 交行益阳资阳支行 亚光科技 — 50,000,000.00 2023.9.27 2024.9.22
25 建设银行沅江支行 亚光科技 HTZ430677300LDZJ2022N00Q 20,000,000.00 2022.12.14 2023.12.14
26 建设银行沅江支行 亚光科技 HTZ430677300LDZJ2023N004 40,000,000.00 2023.6.27 2024.6.27
27 建设银行沅江支行 亚光科技 HTZ430677300LDZJ2023N005 40,000,000.00 2023.6.29 2024.6.29
28 长沙银行益阳分行 亚光科技 122520221001001303000 80,000,000.00 2022.11.16 2023.11.15
29 长沙银行益阳分行 亚光科技 122520231001000169000 40,000,000.00 2023.2.15 2024.2.12
30 中国工商益阳分行 亚光科技 — 10,000,000.00 2023.6.30 2024.6.24
31 中国工商益阳分行 亚光科技 — 3,000,000.00 2023.9.27 2024.9.26
（2020）进出银（湘信合）字第 252
32 进出口银行湖南分行 亚光科技 60,000,000.00 2021.1.6 2023.10.30
号
33 浦发银行长沙分行 亚光科技 66012023280118 20,000,000.00 2023.3.2 2024.2.26
34 浦发银行长沙分行 亚光科技 66012023280262 20,900,000.00 2023.4.11 2024.4.11
35 农商行万子湖支行 益阳中海 55005-2022-00000306 30,000,000.00 2022.6.27 2025.6.27
0191200010-2023 年（沅江）字 00141
36 工商银行沅江支行 沅江中海 1,900,000.00 2023.6.5 2023.12.2
号
37 农商行万子湖支行 太阳鸟科技 55005-2023-00000237 23,000,000.00 2023.3.29 2026.3.29
38 农商银行城中支行 湖南亚光 -01143-2023-00000298 号 50,000,000.00 2023.5.19 2024.5.19
3-108
39 农商银行城中支行 湖南亚光 -01143-2023-00000300 号 50,000,000.00 2023.5.19 2024.5.19
40 北京银行长沙分行 湖南亚光 678792 8,860,000.00 2021.7.30 2024.5.20
6,505,000.00 2022.5.27 2023.12.15
21,695,000.00 2022.5.27 2024.6.15
21,695,000.00 2022.5.27 2024.12.15
36,890,000.00 2022.5.27 2025.6.15
36,890,000.00 2022.5.27 2025.12.15
36,890,000.00 2022.5.27 2026.6.15
36,890,000.00 2022.5.27 2026.12.15
36,890,000.00 2022.5.27 2027.6.15
36,890,000.00 2022.5.27 2027.12.15
36,890,000.00 2022.5.27 2028.6.15
36,890,000.00 2022.5.27 2028.12.15
工商银行德雅路支行、交 0190100009-2022 年（德支）字 00503 8,480,000.00 2022.5.27 2029.6.15
41 湖南亚光
通银行湖南省分行 号
28,410,000.00 2022.10.28 2029.6.15
6,590,000.00 2022.10.28 2029.12.15
30,300,000.00 2022.11.2 2029.12.15
13,020,000.00 2022.11.2 2030.6.15
6,680,000.00 2022.11.2 2030.12.15
6,340,000.00 2022.11.3 2030.12.15
4,330,000.00 2022.11.3 2031.6.15
4,330,000.00 2022.11.3 2031.12.15
707,120.00 2023.9.27 2023.12.15
1,178,723.00 2023.9.27 2024.6.15
1,178,723.00 2023.9.27 2024.12.15
2,003,967.00 2023.9.27 2025.6.15
3-109
2,003,967.00 2023.9.27 2025.12.15
2,003,967.00 2023.9.27 2026.6.15
2,003,967.00 2023.9.27 2026.12.15
2,003,967.00 2023.9.27 2027.6.15
2,003,967.00 2023.9.27 2027.12.15
2,003,967.00 2023.9.27 2028.6.15
2,003,967.00 2023.9.27 2028.12.15
2,003,967.00 2023.9.27 2029.6.15
2,003,967.00 2023.9.27 2029.12.15
707,283.00 2023.9.27 2030.6.15
707,283.00 2023.9.27 2030.12.15
240,598.00 2023.9.27 2031.6.15
240,600.00 2023.9.27 2031.12.15
42 农业银行平沙支行 珠海太阳鸟 44010120230000587 43,100,000.00 2023.1.13 2024.1.12
43 交通银行长沙名城支行 芯普电子 _ 5,000,000.00 2023.1.20 2024.1.3
3-110
