证券简称：亚光科技 证券代码：300123
关于
亚光科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））
二零二三年十一月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函》（审核函〔2023〕020119 号）（以下简称“问询函”）的要求，亚光科
技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“发行人”或“公司”）与中天
国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富证券”）、湖南启元律师
事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）等中介机构进行了认真研究和落实，并对问询函所列的问题进
行了逐项核实和回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《亚光科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的简称具
有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
楷体（不加粗） 对募集说明书等申请文件的引用
在本问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因所致。
1-2
目录
问题 1： ........................................................................................................................ 4
问题 2： ...................................................................................................................... 42
其他问题： ............................................................................................................... 153
1-3
问题 1：
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含
本数），发行股票数量不超过 145,922,746 股（含本数），发行对象为公司控股
股东太阳鸟控股，未明确认购股票数量下限。太阳鸟控股已质押股份占其所持
公司股份的比例为 74.53%，实控人李跃先已质押股份占其所持公司股份的比例
为 97.72%；此外，太阳鸟控股存在多起尚未了结且金额为 1,000 万元以上的诉
讼案件。
根据申报材料，太阳鸟控股与财信精投签署协议，由财信合伙对太阳鸟控
股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不超过 6.8 亿元，用于太阳鸟控股
以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的持股及缓释股票质押平仓风险；
太阳鸟控股承诺在本次认购股票完成登记之日起 5 个交易日内完成质押登记手
续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质
押给财信合伙，为本次借款提供质押担保。根据公开信息，太阳鸟控股通过“太
阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”间接持有发行人 8.34%的
股份，该担保专户为太阳鸟控股于 2020 年为非公开发行不超过 3 亿元可交换公
司债券而开立的担保专户。本次发行拟使用募集资金 15,000.00 万元投入研发
中心“微电子研究院建设项目”，其余 53,000.00 万元拟用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承
诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来
源 ，并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质
押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（2）说明本次发行前控股股东及实
控人股票质押担保相关情况，包括但不限于已发行可交债换股情况、担保专户
情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对
象主体要求，结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以
及新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是
否存在其他相关协议或安排；结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押
率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的
1-4
平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施；（3）本次
发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺
并公开披露；（4）本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效
益，公司已连续两年亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资
产投资是否会对公司经营业绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容
及预计产生的技术成果，结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集
资金测算是否谨慎。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明
确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
回复：
一、请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象
的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体
约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定
（一）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量
应与拟募集的资金金额相匹配
公司本次募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。2022 年 10 月 14
日，公司与太阳鸟控股签署了《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），太阳鸟控股以现金方式认购公司本次
发行的全部股份，即不超过 145,922,746 股股票，发行价格为 4.66 元/股，认购总
价款不超过 68,000.00 万元；若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，太阳鸟
控股同意认购的股份数量相应调整；除中国证监会关于本次向特定对象发行的注
1-5
册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调减的，则太阳鸟控股认购本次向特定对象发行的股份数量将按
照相关要求作出相应调减。
太阳鸟控股已出具《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，承诺拟认
购本次向特定对象发行股票的数量下限为 145,922,746 股（含本数）（即本次拟发
行的全部股份），认购价格为 4.66 元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相
应计算的认购金额下限为 68,000.00 万元。
综上，根据公司与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》及太阳鸟控股出具的
《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，太阳鸟控股承诺拟认购的股票数
量下限为 145,922,746 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限
为 68,000.00 万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额
的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（二）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼
仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应
的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定
1、本次认购资金的具体来源
本次认购资金主要来源于湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“财信精投”）为太阳鸟控股提供的借款。2021 年 12 月 31 日，财信精投与太
阳鸟控股、李跃先、赵镜签署了《可转股债权投资合作协议》（以下简称“《合作
协议》”），由财信精投对太阳鸟控股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不
超过 6.8 亿元，用于太阳鸟控股以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的
持股及缓释股票质押平仓风险。《合作协议》（甲方为财信精投，乙方为太阳鸟
控股，丙方为李跃先和赵镜夫妇）中关于借款、质押及偿还安排的具体约定如下：
（1）借款金额及期限
1）甲方同意按照本协议确定的条件向乙方提供借款，并且乙方同意按照本
协议确定的条件向甲方借入合计不超过人民币 6.8 亿元。
1-6
2）乙方应于纾困实施期，即首次交割日起 24 个月内，可按本协议约定分笔
向甲方提出借款书面申请，甲方收到申请后应在 12 个工作日内借出乙方所申请
款项。如乙方逾期提出申请，则甲方无本协议下约定的向乙方提供任何借款之义
务。乙方同意本合作协议下每笔借款期限均为 36 个月。
3）每笔借款期限可展期 2 次，每次 12 个月，展期由乙方书面申请，乙方应
于每笔借款到期前 1 个月向甲方发出展期申请，除本协议另有约定外，甲方应同
意乙方的展期申请。
4）乙方可提前还款，乙方足额偿还借款利息及本金之日即为借款清偿之日，
借款利息按乙方实际占用借款时间计算。
5）乙方提前清偿所有借款的，双方同意本可转股债权投资合作协议即履行
终止。
（2）资金用途
各方同意乙方可向甲方借入不超过人民币 6.8 亿元借款以定增、二级市场增
持等方式增加对亚光科技的持股，及缓释股票质押平仓风险。用于缓释股票质押
平仓风险的借款用途包括：1）用于归还乙方现有部分债务以释放相关股票，履
行乙方的补仓义务；2）用于归还乙方债权人不同意展期或续贷的债务以释放相
关股票；3）用于乙方债务续贷的短期周转。上述债权均指以股票为质押物的担
保债权。
（3）借款增信措施
1）乙方承诺将通过使用向甲方借入的资金以置换债权方式取得的无权利瑕
疵的亚光科技股票中的 1,000 万股质押给甲方，乙方承诺前述事宜自该等置换债
权对应的股票完成解除质押 5 个交易日内完成对应的质押合同的签订及质押登
记手续办理，并同步将股票托管至乙方在财信证券开设的证券账户，为乙方此次
借款提供质押担保。
2）乙方及丙方承诺在亚光科技前述非公开发行的股票完成登记之日后 5 个
交易日内，将该等股票托管至在财信证券开设的证券账户。乙方及丙方承诺在亚
光科技非公开发行的股票完成登记之日后 5 个交易日内与甲方完成《股票质押合
1-7
同》的签订，并完成质押登记手续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意
见的所有亚光科技股票全部质押给甲方，为乙方此次借款提供质押担保。
3）乙方承诺将每次在二级市场增持的亚光科技股票（“每次在二级市场增
持的亚光科技股票”即指单个交易日完成的增持股票数量）于增持完毕后的 5
个交易日内全部托管至在财信证券开设的证券账户。乙方承诺每笔借款资金使用
完后 5 个交易日内与甲方完成《股票质押合同》的签订，并完成质押登记手续办
理，将法律法规允许及符合监管窗口指导意见的所有股票全部质押给甲方，为乙
方此次借款提供质押担保。
2、结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质
押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
（1）主要财务数据
截至 2023 年 9 月 30 日，本次发行对象太阳鸟控股合并及单体的财务数据如
下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2023 年 9 月 30 日
项目
/2023 年 1-9 月（合并） /2023 年 1-9 月（单体）
总资产 671,260.10 76,166.68
净资产 198,910.89 -46,031.11
营业收入 108,225.86 -
净利润 -3,114.82 -4,378.92
注：以上财务数据未经审计。
（2）主要资产情况
1）持有上市公司股份情况
截至本回复报告签署日，太阳鸟控股直接持有上市公司 88,188,561 股股份，
占上市公司总股本的比例为 8.63%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太
控 EB 担保及信托财产专户”持有上市公司 84,000,000 股股份，占上市公司总股
本的比例为 8.22%，合计持有上市公司 172,188,561 股股份，占上市公司总股本
的比例为 16.85%。其中，太阳鸟控股累计质押 128,333,980 股股份，未质押
43,854,581 股股份。按 2023 年 9 月 28 日上市公司股票收盘价 6.60 元/股计算，
1-8
太阳鸟控股合计持有股票的市值为 113,644.45 万元，持有未质押股票的市值为
28,944.02 万元。
2）其他资产情况
截至本回复报告签署日，太阳鸟控股拥有的其他资产情况如下：
取得
序号 权利人 权证证号 座落 用途 面积（㎡） 他项权利
方式
补发湘（2018）
太阳鸟 沅江市琼湖办
1 沅江市不动产权 工业 出让 26,949.30 已抵押
控股 事处塞南湖村
第 0005228 号
补发湘（2018）
太阳鸟 沅江市琼湖办
2 沅江市不动产权 工业 出让 663.07 已抵押
控股 事处塞南湖村
第 0005227 号
（3）征信情况
根据太阳鸟控股的征信报告并经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等网站，太阳鸟控股目前信用状况良好，不存在失信记录和大额到期
未清偿债务的情况，未发生不良或关注类的负债，亦未被列入失信被执行人名单。
（4）诉讼和仲裁情况
截至本回复报告签署日，太阳鸟控股金额在 1,000 万以上的尚未了结的诉讼
或仲裁情况如下：
原告/申请
序号 案由 案号 被告/被申请人 裁判结果
人
北京浩蓝行远投资管理
（2022）湘 有限公司、赣州高裕股 太阳鸟控股请求被告支付代偿
合同纠
1 0981 民初 太阳鸟控股 权投资合伙企业（有限 款 2,000 万元及相应利息；沅
纷
2069 号 合伙）、深圳小池资本 江市人民法院已受理此案。
管理有限公司
嘉兴锐联三号股权投资
合伙企业（有限合伙）、 请求判令三被告支付原告代偿
（2022）湘 宁波梅山保税港区深华 款 8,600 万元及截至 2022 年 8
合同纠
2 0981 民初 太阳鸟控股 腾十二号股权投资中心 月 11 日的利息 1,300 万元，并
纷
2068 号 （有限合伙）、深圳市华 支付相应利息；沅江市人民法
腾五号投资中心（有限 院已受理此案。
合伙）
1-9
一审判决：1、恒宇公司于判决
生效之日起十日内赔偿太阳鸟
控股损失 1,279.99 万元；2、
盈泰公司于判决生效之日起十
财产损 （2020）湘 北京恒宇天泽基金销售
日内赔偿太阳鸟控股损失
3 害赔偿 0981 民初 太阳鸟控股 有限公司、北京盈泰财
609.18 万元；二审维持原判；
纠纷 2836 号 富云电子商务有限公司
恒宇公司和盈泰公司已申请再
审，益阳市中级人民法院已撤
销原判，发回沅江市人民法院
重新审理。
一审法院判决太阳鸟控股向原
告支付自 2017 年 10 月 20 日至
2021 年 8 月 22 日止拖欠的咨
（2021）京 北京盈泰财 询服务费 1,419.96 万元；太阳
合同纠
4 0108 民初 富云电子商 太阳鸟控股 鸟控股申请上诉后，2023 年 7
纷
58690 号 务有限公司 月 14 日，北京市第一中级人民
法院作出二审判决，驳回上诉，
维持原判，太阳鸟控股已履行
该判决。
上述案件中，前 3 项案件中太阳鸟控股均为原告，不涉及对外赔偿责任，第
4 项案件已由北京市第一中级人民法院作出二审判决，太阳鸟控股已履行判决义
务，该诉讼事项不会对太阳鸟控股的财务状况造成严重不利影响。
（5）相关质押或借款情形、具体约定条款
1）相关借款具体情况
截至本回复报告签署日，太阳鸟控股相关借款的具体情况如下：
单位：万元
借款人 债权人 借款余额 借款期限 还本付息 质押担保
太阳鸟控股以所
太阳鸟控股 2020 年 2020.9.8- 每半年付息一
持 亚 光 科 技
非公开发行可交换 30,000.00 2025.9.8 次，到期一次还
8,400.00 万股股票
公司债券 （注 1） 本
提供质押担保
太阳鸟控
股 2023.3.17-
650.00 保证和抵押担保
中国工商银行股份 2024.3.17 按月结息，到期
一次还本和剩
有限公司沅江支行 2023.10.19- 余未结利息 太阳鸟控股以所
3,990.00
2024.10.19 持 亚 光 科 技
1-10
2023.3.28- 2,023.998 万股 股
1,350.00
2024.3.28 票提供质押担保
2023.4.6-
1,500.00
2024.4.6
2023.6.16-
2,800.00
2024.6.16
小计 10,290.00 - - -
2022.1.21-
6,000.00
2025.1.21
2022.1.27-
4,000.00
2025.1.27
2022.2.28-
1,000.00
2025.2.28
2022.4.6-
4,500.00 按一年为周期
2025.4.6 李跃先以其所持
支付每笔借款
2022.4.20- 太 阳 鸟 控 股
财信精投 2,500.00 利息，到期一次
2025.4.20 79.97% 的 股 权 提
偿还每笔借款
2022.5.5- 供质押担保
5,500.00 本金
2025.5.5
2022.11.25-
6,500.00
2025.11.25
2022.11.29-
4,000.00
2025.11.29
2022.12.20-
1,000.00
2025.12.20
小计 35,000.00 - - -
太阳鸟控股以所
持 亚 光 科 技
809.40 万 股 股 票
按季结息，到期
湖南省财信信托有 2021.2.23- 提供质押担保；
20,000.00 一次还本和未
限责任公司 2024.2.23 李跃先配偶赵镜
结利息
以其所持太阳鸟
控股 20.03%的股
权提供质押担保
湖南沅江农村商业 2023.2.28- 等额本息，按月
2,086.68 保证担保
银行股份有限公司 2025.2.28 还款
首创证券有限责任 至 到期一次还本
3,684.24 融资融券担保
公司 2023.12.10 付息
合计 101,060.92 - - -
注 1：根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券已展
期至 2025 年 9 月 8 日。
1-11
太阳鸟控股上述借款的质押情况详见本回复报告“问题 1、二”之“（一）/1、
控股股东及实控人股票质押担保情况”。
2）太阳鸟控股还本付息明细
经测算，自本回复报告签署日起，太阳鸟控股上述借款未来每年的还本付息
明细数据如下：
单位：万元
太阳鸟控股
中国工商 湖南省财信 湖南沅江农
2020 年非公 首创证券
银行股份 财信精投 信托有限责 村商业银行
项目 开发行可交 有限责任 合计
有限公司 （注 2） 任公司 股份有限公
换公司债券 公司
沅江支行 （注 3） 司
（注 1）
还本 - - - - 234.48 3,684.24 3,918.72
2023
付息 - 76.72 508.71 348.83 24.41 21.57 980.24
年
小计 4,898.96
还本 - 10,290.00 - - 1,467.57 - 11,757.57
2024
付息 2,400.00 252.39 6,695.00 1,403.00 85.80 - 10,836.19
年
小计 22,593.76
还本 30,000.00 - 35,000.00 20,000.00 384.63 - 85,384.63
2025
付息 5,100.00 - 6,695.00 249.17 4.00 - 12,048.17
年
小计 97,432.80
还本 - - 68,000.00 - - - 68,000.00
2026
付息 - - 4,420.00 - - - 4,420.00
年
小计 72,420.00
合计 197,345.52
注 1：根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券已展
期至 2025 年 9 月 8 日；
注 2：太阳鸟控股与财信精投的借款中有 6,500.00 万元提供给上市公司使用，并由上
市公司按照实际使用期间承担同等利率的利息，因此该部分利息不计算在内；上述还本付
息明细还包括太阳鸟控股本次认购需支付的 68,000 万元，假设本次发行在 2023 年 12 月底
完成，该笔 68,000.00 万元借款自 2024 年 1 月 1 日起息，期限为 3 年；
注 3：根据太阳鸟控股与（甲方）与湖南省财信信托有限责任公司（乙方）签署的《综
合融资额度合同》，乙方向甲方提供综合融资额度 2 亿元，额度有效期自 2021 年 2 月 23 日
1-12
至 2025 年 2 月 23 日止，在额度有效期内的任一时点，甲方可根据合同的约定连续申请融
资。因此，该笔 20,000.00 万元的借款拟按照展期 1 年计算；
注 4：上述还本付息明细数据以太阳鸟未增加新的债务、未安排提前还款及未变更合同
约定等假设提前测算，不代表未来实际的还款安排。
（6）具体偿还安排
太阳鸟控股认购本次发行的股份主要系为上市公司提供流动性支持，优化
上市公司资本负债结构，减少财务费用的支出，增强持续经营能力，应对不断
变化的市场竞争环境。未来随着上市公司的逐步改善，太阳鸟控股将通过多种
形式，科学调整自身资本结构，降低负债规模，主要途径如下：
1）太阳鸟控股引入战略投资者
为调整并优化太阳鸟控股的资本结构，太阳鸟控股可在其自身层面通过出
让存量、引进增量或换股等多种方式，引入战略投资者作为积极股东，建立战
略合作关系，使太阳鸟控股形成更加多元化的股权结构，充实长期资本并募集
资金偿还部分有息负债，改善资本负债结构并有效增强其流动性。
截至 2023 年 9 月 30 日，太阳鸟控股合并口径净资产为 198,910.89 万元，
假设太阳鸟控股引入战略投资者按合并口径净资产为定价依据，战略投资者占
太阳鸟控股投后注册资本的比例为 30%，则可引入战略投资者 85,247.52 万元作
为资本金来提升太阳鸟控股的资金实力。太阳鸟控股引入战略投资者后，李跃
先和妻子赵镜仍合计持有其 70%的股权比例，仍为太阳鸟控股和上市公司的控股
股东和实际控制人。
2）循环借贷/续贷
充分利用《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》（2023 年 7
月 14 日）关于“完善融资支持政策制度。健全银行、保险、担保、券商等多方
共同参与的融资风险市场化分担机制”的政策支持，通过循环借贷/续贷等方式，
调整和优化负债结构。
湖南沅江农村商业银行股份有限公司金福支行于 2023 年 10 月 18 日出具说
明：“2020 年 1 月 1 日至今，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额
还本付息，不存在逾期等违约情形，我行将在贷款到期后根据该公司提出的续
1-13
贷申请，按照我行内部相关制度，持续为其办理续贷手续”。
中国工商银行股份有限公司沅江支行于 2023 年 10 月 24 日出具说明：“自
2020 年 1 月 1 日至今，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本
付息，不存在逾期等违约情形，亦不存在质押担保的贷款实现质权的情形，我
行每年根据湖南太阳鸟控股有限公司提出的需求，按照我行内部相关制度，为
其办理收回再贷操作”。
综上，太阳鸟控股通过中国工商银行股份有限公司沅江支行可续贷
10,290.00 万元，质押股票数量仍为目前的 20,239,980 股；通过湖南沅江农村
商业银行股份有限公司续贷 3,000.00 万元，信用贷款无股票质押担保，未来合
计可续贷金额为 13,290.00 万元。
3）在符合法律法规的前提下，适量转让上市公司股份或办理质押贷款
假设本次发行在 2023 年底完成，本次发行后上市公司总股本变更为
1,167,756,869 股，太阳鸟控股持股数量变更为 318,111,307 股，按 2023 年 9
月 28 日上市公司收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股在本次发行后持有上市公
司股票的市值为 209,953.46 万元。未来在符合相关法律法规的前提下，太阳鸟
控股可通过适当方式适量转让上市公司股份或办理质押贷款来偿还部分债务。
4）适时处置其他资产或与债权人积极协商展期等还款安排
太阳鸟控股可通过处置持有的土地使用权等资产筹集资金偿还债务，根据
太阳鸟控股与相关银行签署的不动产抵押合同，太阳鸟控股持有的土地使用权
的评估值为 1,023.62 万元。同时，太阳鸟控股未来将积极保障与贷款银行及其
他债权人的沟通，在债务到期前积极办理展期，并进一步规范融资和投资行为，
积极拓展融资渠道，保障按期对所负债务进行清偿或办理展期。
综上，基于上述太阳鸟控股针对债务的偿还措施，预测未来偿还安排如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末 合计
还本付息金额① 4,898.96 22,593.76 97,432.80 72,420.00 197,345.52
偿还来源② 1,023.62 95,537.52 30,628.72 70,155.66 197,345.52
1-14
其中：引入战略投资者增
- 85,247.52 - - 85,247.52
资金额
续贷金额 - 10,290.00 3,000.00 - 13,290.00
转 让上 市公 司股 份融 资
- - - 70,155.66 70,155.66
金额
质 押上 市公 司股 份融 资
- - 27,628.72 - 27,628.72
金额
处置资产融资金额 1,023.62 - - - 1,023.62
累计资金余额（③=②-①
-3,875.34 69,068.42 2,264.34 0.00 -
+上一年末③）
注：1、2023 年剩余还本付息可先通过新增借款、利用剩余股票质押融资等方式进行偿
还，并在未来通过其他方式融入资金后进行置换；
2、假设太阳鸟控股在 2023 年按照既有评估值完成土地使用权等资产的处置，在 2024
年完成引入战略投资者和向中国工商银行股份有限公司沅江支行续贷 10,290.00 万元，在
2025 年完成向湖南沅江农村商业银行股份有限公司金福支行续贷 3,000.00 万元；
3、上述预测未来偿还安排基于对太阳鸟控股偿还债务的金额、偿还时间、偿还方式、
偿还可行性、转让/质押股份等方面的假设，不代表其未来实际的偿还和减持/质押计划。
基于上述预测未来的偿还安排，太阳鸟控股分别于 2025 年和 2026 年通过
质押和转让上市公司股份方式融资进行还款。假设以 2023 年 9 月 28 日上市公
司收盘价 6.60 元/股以及 40%的质押率进行测算，太阳鸟控股需转让上市公司
106,296,455 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的比例为 9.10%，转让
完成后，太阳鸟控股和李跃先合计将持有上市公司 238,420,292 股股份，占本
次发行后上市公司总股本的比例为 20.42%；同时，太阳鸟控股需质押上市公司
104,654,224 股股份，占转让完成后太阳鸟控股和李跃先合计持股数量的比例为
70%。因此，根据上述假设和测算，太阳鸟控股偿还目前债务后，与李跃先仍能
合计控制上市公司 20.42%的股份，不会对其控制权造成重大不利影响。
综上，太阳鸟控股可综合运用引入战略投资者、续贷、转让/质押上市公司
股份、处置其他资产并积极与债权人协商展期等多种还款措施，还款来源具有
多样性，同时太阳鸟控股目前信用状况良好，不存在失信记录和大额到期未清
偿债务的情况，预计不会对其控制权造成重大不利影响。
3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
根据太阳鸟控股出具的承诺：本公司拟参与本次认购的资金来源为自有资金
或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
1-15
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向
本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
太阳鸟控股承诺不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输
送。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，不涉及其
他外部投资者，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当
入股的情形。
因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅了发行人与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》以及太阳
鸟控股出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，核查本次发行认购
数量、拟募集资金金额；
（2）获取并查阅了上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》以及太阳鸟控股的财务报表、土地使用权等产权证书、征信报告、诉
讼和仲裁资料，并查询了信用中国等网站，核查太阳鸟控股的资信和财务情况；
（3）获取并查阅了《可转股债权投资合作协议》，核查本次认购资金来源及
借款和质押等具体条款；
（4）获取并查阅了太阳鸟控股相关借款及担保协议，了解其债务情况并测
算未来每年的还本付息明细数据，并获取了太阳鸟控股关于偿还债务安排的说明；
（5）获取了太阳鸟控股可交换公司债券持有人会议决议以及其贷款银行出
具的展期或续贷的情况说明；
（6）获取了太阳鸟控股出具的关于认购资金来源等承诺，核查是否符合《监
1-16
管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）太阳鸟控股已出具承诺，明确了本次认购的下限，承诺的最低认购数
量与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金
金额相匹配；
（2）本次认购资金来源主要为财信精投提供的借款，具有确定性，不存在
违反《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定的情形；
（3）太阳鸟控股可综合运用引入战略投资者、续贷、转让/质押上市公司
股份、处置其他资产并积极与债权人协商展期等多种还款措施，还款来源具有
多样性，同时太阳鸟控股目前信用状况良好，不存在失信记录和大额到期未清
偿债务的情况，预计不会对其控制权造成重大不利影响。
二、说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不
限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制
权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求，结合本次发行向财信精投
借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增股票质押等情况，是否可能导致
实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排；结合相关
质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，量
化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性
风险以及相关风险防控措施
（一）说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但
不限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控
制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
1、控股股东及实控人股票质押担保情况
截至本回复报告签署日，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押情
况如下：
1-17
累计质押和设定信 占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量（股） 持股比例
托股份数量（股） 份比例 股本比例
太阳鸟控股 172,188,561 16.85% 128,333,980 74.53% 12.56%
李跃先 26,605,440 2.60% 26,000,000 97.72% 2.54%
合计 198,794,001 19.45% 154,333,980 77.64% 15.10%
控股股东、实际控制人所持上市公司股票质押主要系为太阳鸟控股可交换
公司债券和太阳鸟控股及其他子公司的贷款提供担保。
太阳鸟控股可交换公司债券余额为 30,000.00 万元，太阳鸟控股已在担保
及信托专户累计质押 8,400 万股股票，由财信证券股份有限公司作为质权的代
理人，按 2023 年 9 月 28 日上市公司股票收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股
质押股票的担保比例为 184.80%。
太阳鸟控股可交换公司债券及其他贷款的质押担保明细情况如下：
单位：万元
质押股份 质押股份
借款 出质 质押股数
质权人 占所持股 占总股本 融资余额 融资期限
人 人 （股）
份比例 的比例
财信证券股份有
限公司（作为太
2020.9.8-
阳鸟控股可交换 84,000,000 48.78% 8.22% 30,000.00
2025.9.8
公司债券质权代
理人）
2023.6.16-
2,800.00
2024.6.16
太阳
鸟控 太阳 2023.10.19-
中国工商银行股 3,990.00
股 鸟控 2024.10.19
份有限公司沅江 20,239,980 11.75% 1.98%
股 支行 2023.3.28-
1,350.00
2024.3.28
2023.4.6-
1,500.00
2024.4.6
湖南省财信信托 2021.2.23-
8,094,000 4.70% 0.79% 20,000.00
有限责任公司 2024.2.23
长沙 长沙农村商业银 2023.8.18-
16,000,000 9.29% 1.57% 4,900.00
海斐 行股份有限公司 2024.8.17
1-18
科技 浏阳河支行
有限
公司 李跃 长沙农村商业银 2023.5.19-
行股份有限公司 26,000,000 97.72% 2.54% 7,100.00
先 2024.5.19
浏阳河支行
注：根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券已展期
至 2025 年 9 月 8 日。
（1）太阳鸟控股可交换公司债券
太阳鸟控股于 2020 年 9 月 8 日发行 2020 年非公开发行可交换公司债券，
债券基本信息如下：
单位：亿元、年
序 发行 到期 债券 发行 债券 换股
债券简称 发行利率 换股价格 换股期限
号 日期 日期 期限 规模 余额 情况
2021-3-9
20 太控 2020-9- 2023-9- 8%，每半年 12.00 元/
1 3 3.00 3.00 至 无
E1 8 8 付息一次 股
2023-9-7
太阳鸟控股为本次可交换公司债券开立了担保及信托专户（太阳鸟控股-财
信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户），截至本回复报告签署日，太阳鸟控
股已在担保及信托专户累计质押 8,400 万股股票。按 2023 年 9 月 28 日上市公
司股票收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股质押股票的担保比例为 184.80%。
2023 年 8 月 8 日，太阳鸟控股 2020 年非公开发行可交换公司债券持有人大
会作出决议，同意该笔债券在到期日前进行展期，展期期限至 2025 年 9 月 8 日。
报告期内，太阳鸟控股按照协议的约定履行了追加担保措施，按期足额支
付相应利息，不存在上述实现质权的情形。
太阳鸟控股可交换公司债券未来的换股情况详见本回复报告“问题 1、一”
之“（二）/2、结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明
相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排”。
（2）其他贷款情况
出 履约保证 是否出现
质押股数 平仓线
质 质权人 融资余额 预警线 平仓线 比例/担 实现质权 偿还安排
（股） 股价
人 保比例 的情形
1-19
中国工商银行股份有限
公司沅江支行已出具《情
况说明》：“自 2020 年
1 月 1 日至今，湖南太阳
中国工 鸟控股有限公司在我行
商银行 的贷款均按期足额还本
股份有 5.72 元/ 付息，不存在逾期等违约
20,239,980 9,640.00 125% 120% 138.57% 否
限公司 股 情形，亦不存在质押担保
沅江支 的贷款实现质权的情形，
行 我行每年根据湖南太阳
鸟控股有限公司提出的
需求，按照我行内部相关
制度，为其办理收回再贷
操作。”
根据太阳鸟控股（甲方）
与湖南省财信信托有限
责任公司（乙方）签署的
《综合融资额度合同》，
太 乙方向甲方提供综合融
阳 资额度 2 亿元，额度有效
鸟 期自 2021 年 2 月 23 日至
控 2025 年 2 月 23 日止，在
湖南省
股 额度有效期内的任一时
财信信
点，甲方可根据合同的约
托有限 8,094,000 20,000.00 - - - - 否
定连续申请融资，新申请
责任公
的融资本金余额与甲方
司
已申请且尚未偿还的融
资本金余额之和不得超
过额度。
根据该合同，太阳鸟控股
可根据上述约定在偿还
该笔借款后再申请融资
的方式使得该笔借款得
到展期。
长沙农 长沙农村商业银行股份
村商业 有限公司浏阳河支行已
银行股 出具《情况说明》：“1、
3.98 元/
份有限 16,000,000 4,900.00 150% 130% 215.51% 否 2020 年 1 月 1 日以来，
股
公司浏 长沙海斐科技有限公司
阳河支 在我行的贷款均按期足
行 额还本付息，不存在逾期
等违约情形，暂未发现存
李 长沙农 26,000,000 7,100.00 150% 130% 3.55 元/ 241.69% 否 在需要实现质权的情形，
1-20
跃 村商业 股 我行与长沙海斐科技有
先 银行股 限公司的合作良好且正
份有限 常。2、在长沙海斐科技
公司浏 有限公司内外部条件未
阳河支 发生重大不利变化且续
行 贷手续均符合我行相关
规定的前提下，我行将根
据其信用状况、还本付息
情况，并在长沙海斐科技
有限公司提出续贷申请
时，我行可办理续贷手
续，预计不存在无法办理
续贷的重大不利障碍。”
注：1、履约保证比例=（质押股数*股价）/融资余额，其中股价以 2023 年 9 月 28 日
的股票收盘价 6.60 元/股计算。
根据上表，太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金及利
息，不存在发生实现质权的情形，同时太阳鸟控股已制定了相关偿还措施，并
将积极与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极办理展期或续贷，
预计相关债务发生逾期等违约的风险较小。
截至本回复报告签署日，按 2023 年 9 月 28 日上市公司股票收盘价 6.60 元
/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述各项债权所对应
的预警线和平仓线；同时，根据敏感性测算，在亚光科技未来股价变动达到-40%
的情况下，需要补仓的股票数量合计不少于 2,055.29 万股，发行人控股股东和
实际控制人尚未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足
上述补仓需求（详见本小题“（三）结合相关质押参数如质押股价、质押比例、
质押率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较
大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施”），
因此不存在较大的平仓风险。
2、发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
（1）报告期内，太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金
及利息，不存在发生实现质权的情形；截至本回复报告签署日，按 2023 年 9 月
28 日上市公司股票收盘价 6.60 元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担
保比例均高于上述各项债权所对应的预警线和平仓线。
1-21
（2）针对太阳鸟控股的存量借款情况，太阳鸟控股已制定了详细的偿还计
划，并将积极与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极办理展期或续
贷。
（3）根据股票质押敏感性测算，未来股价在变动浮动达到-40%的情况下，
需要补仓的股票数量合计不少于 2,055.29 万股，太阳鸟控股和李跃先尚未质押
的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足上述补仓需求。
综上，报告期内，太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金
及利息，不存在发生实现质权的情形；截至本回复报告签署日，太阳鸟控股和李
跃先质押股票的担保比例均高于上述各项质押担保债权所对应的预警线和平仓
线，即使未来股价变动浮动达到-40%的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押
的股票数量可满足补仓需求；太阳鸟控股已制定了详细的还款计划和安排。因此，
控股股东和实际控制人股票质押担保出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险
较小，能够持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十七
条对认购对象主体的相关要求。
（二）结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及
新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否
存在其他相关协议或安排
1、可转股债权约定条款
财信精投向太阳鸟控股提供本次认购资金借款的具体情况详见本回复报告
“问题 1、一”之“（二）/1、本次认购资金的具体来源”。
财信精投与太阳鸟控股签署的《可转股债权投资合作协议》中关于可转股债
权的转股条件、转股方式及转股价格约定如下：
（1）乙方已经完全剥离旗下船艇业务，即乙方合并财务报表中，无任何船
艇业务的资产、负债，以及无任何船艇业务对应的收入、成本、费用；
（2）自本协议签订之日的第三个会计年度（如本协议签订之日为 2021 年，
则第三个会计年度为 2024 会计年度，依此类推），乙方合并口径扣除商誉后的资
产负债率降至 45%（含）以下；
1-22
（3）亚光科技自本协议签订后的三个会计年度连续盈利（如本协议签订之
日为 2021 年，则三个会计年度应为 2022、2023、2024 会计年度，依此类推），
且前述三个会计年度累计净利润达到 20 亿元；
（4）当以上条件均达成时，甲方有权利但无义务选择将以上本次全部借款
或部分借款转化为太阳鸟控股的股权；
（5）债转股行使方式采用太阳鸟控股定向增资方式，甲方以届时经合伙人
会议决议的投资款金额认购乙方全部新增注册资本的方式行使；
（6）以届时甲方指定的资产评估机构的评估价格作为定价依据。
根据上述条款，亚光科技 2022 年度实现净利润为-11.97 亿元，已不符合上
述第（3）项转股条件。
2、新增股票质押情况
根据《合作协议》，太阳鸟控股和李跃先需在本次发行完成后将法律法规允
许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质押给财信精投。
同时，根据财信精投出具的《说明》：“本公司确认，在亚光科技定增完成
发行上市后，太阳鸟控股将所持亚光科技股票质押给财信精投后，太阳鸟控股和
李跃先累计质押股票的数量占本次发行完成后太阳鸟控股和李跃先所持股份总
数的比例不超过 80%。”
根据上述协议及说明，太阳鸟控股拟认购本次发行的全部股份，即
145,922,746 股股份，在本次发行完成后需将其中 121,439,418 股股份质押给财信
精投。质押完成后，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押情况如下：
累计质押和设定信 占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量（股） 持股比例
托股份数量（股） 份比例 股本比例
太阳鸟控股 318,111,307 27.24% 249,773,398 78.52% 21.39%
李跃先 26,605,440 2.28% 26,000,000 97.72% 2.23%
合计 344,716,747 29.52% 275,773,398 80.00% 23.62%
3、是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协
议或安排
1-23
根据《合作协议》及亚光科技实际业绩情况，已不符合相关的转股条件。
财信精投已出具《说明》，确认本次发行完成后太阳鸟控股和李跃先质押的
全部股份数量不超过其合计所持股份总数的 80%；将不主动行使转股权谋取对上
市公司的控制权；除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协
议》，不存在签署有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债情况作出了详细的偿还安排，并出具了维持上
市公司控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致上市公司实际
控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小。
（三）结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制
等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可
能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施
相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情
况详见本小题“（一）说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，
包括但不限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行
人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求”之“1、控股股东及
实控人股票质押担保情况”。
自报告期初至 2023 年 9 月 28 日收盘，亚光科技的股价走势如下图所示：
1-24
数据来源：Choice 数据
根据上图，亚光科技股价处于自 2020 年 1 月 1 日以来的底部区间，同时基
于亚光科技未来股价发生不利变动时（分别较 2023 年 9 月 28 日收盘价 6.60 元/
股下跌 10%、20%、30%和 40%）的敏感性分析情况如下：
单位：万元
质押股数 履约保证
质权人 融资余额 预警线 平仓线
（股） 比例
情形一：股价下跌 10%（5.94 元/股）
财信证券股份有限公司
84,000,000 30,000.00 120% - 166.32%
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
20,239,980 9,640.00 125% 120% 124.72%
公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
8,094,000 20,000.00 - - -
任公司
长沙农村商业银行股份
16,000,000 4,900.00 150% 130% 193.96%
有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份 26,000,000 7,100.00 150% 130% 217.52%
1-25
有限公司浏阳河支行
情形二：股价下跌 20%（5.28 元/股）
财信证券股份有限公司
84,000,000 30,000.00 120% - 147.84%
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
20,239,980 9,640.00 125% 120% 110.86%
公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
8,094,000 20,000.00 - - -
任公司
长沙农村商业银行股份
16,000,000 4,900.00 150% 130% 172.41%
有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
26,000,000 7,100.00 150% 130% 193.35%
有限公司浏阳河支行
情形三：股价下跌 30%（4.62 元/股）
财信证券股份有限公司
84,000,000 30,000.00 120% - 129.36%
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
20,239,980 9,640.00 125% 120% 97.00%
公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
8,094,000 20,000.00 - - -
任公司
长沙农村商业银行股份
16,000,000 4,900.00 150% 130% 150.86%
有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
26,000,000 7,100.00 150% 130% 169.18%
有限公司浏阳河支行
情形四：股价下跌 40%（3.96 元/股）
财信证券股份有限公司
84,000,000 30,000.00 120% - 110.88%
（作为质押权代理人）
中国工商银行股份有限
20,239,980 9,640.00 125% 120% 83.14%
公司沅江支行
湖南省财信信托有限责
8,094,000 20,000.00 - - -
任公司
长沙农村商业银行股份
16,000,000 4,900.00 150% 130% 129.31%
有限公司浏阳河支行
长沙农村商业银行股份
26,000,000 7,100.00 150% 130% 145.01%
有限公司浏阳河支行
注：以上股价变动仅为股票质押的敏感性测算分析的估算，不代表股价未来的实际走势。
1-26
根据上述测算，在亚光科技未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓的
股票数量合计不少于 2,055.29 万股。截至本回复报告签署日，发行人控股股东
和实际控制人尚未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足
上述补仓需求，因此不存在较大的平仓风险。
为保证上市公司控制权稳定，避免因控股股东、实际控制人质押股份被强制
平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定相关措施如下：
1、通过多渠道合理安排资金偿还到期债务
太阳鸟控股将积极保障与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极
办理展期。同时太阳鸟控股将进一步规范融资和投资行为，提高资金利用效率和
资金安全性，积极拓展融资渠道，保障按期对所负债务进行清偿并解除股份质押
的能力。
2、认购亚光科技本次向特定对象发行的股票
本次发行有助于巩固李跃先作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的
稳定，促进公司稳定发展。按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746
股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公
司 344,716,747 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.52%。
3、控股股东、实际控制人出具承诺函
太阳鸟控股、李跃先已出具承诺：将严格按照与资金融出方的约定，以自有
和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项
导致本公司及本公司的一致行动人所持上市公司股份被质权人行使质押权，保证
不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
综上，太阳鸟控股及实际控制人李跃先未来可通过质押剩余股份、减持部分
股份或处置土地使用权资产等方式偿还债务，同时在债务到期前将积极与债权人
协调通过债务展期或续贷的方式，避免出现违约的情形；在未来股票价格下跌不
同程度（分别较 2023 年 9 月 28 日收盘价 6.60 元/股下跌 10%、20%、30%和 40%）
的敏感性分析的情况下，太阳鸟控股可通过补仓的方式避免出现被强制平仓的情
形，因此出现平仓的风险较小，对控制权稳定性的影响较小。
1-27
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅了控股股东及实际控制人关于股票质押的相关借款协议、
质押担保协议以及《证券质押及司法冻结明细表》等资料，核查控股股东及实际
控制人的股票质押担保情况；
（2）获取并查阅了质押担保相关借款协议、控股股东可交换公司债券募集
说明书等文件，核查关于追加担保和质权实现等相关条款；
（3）获取并查阅了太阳鸟控股可交换公司债券持有人大会决议及相关银行
出具的展期或续贷的情况说明；
（4）获取并查阅了《可转股债权投资合作协议》及财信精投出具的相关说
明，核查关于转股条件、新增股票质押等相关条款，以及财信精投不谋取控制权
和不存在其他协议或安排的说明；
（6）根据相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等
参数设置情况，对股价下跌对质押担保及补仓的影响进行敏感性测试，了解是否
存在较大的平仓风险；
（7）获取了控股股东和实际控制人关于稳定控制权相关措施的说明与承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金及利息，不
存在发生实现质权的情形；截至本回复报告签署日，太阳鸟控股和李跃先质押股
票的担保比例均高于上述各项质押担保债权所对应的预警线和平仓线，即使未来
股价变动浮动达到-40%的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量可
满足补仓需求；太阳鸟控股已制定了详细的还款计划和安排。因此，控股股东和
实际控制人股票质押担保出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险较小，能够持
续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十七条对认购对象
1-28
主体的相关要求。
（2）根据《合作协议》及亚光科技实际业绩情况，已不符合相关的转股条
件。财信精投已出具《说明》，确认将不主动行使转股权谋取对上市公司的控制
权；除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在
签署有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债情况作出了详细的偿还安排，并出具了维持上
市公司控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致上市公司实际
控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小。
（3）根据测算，在亚光科技未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓的
股票数量合计不少于 2,055.29 万股。截至本回复报告签署日，发行人控股股东
和实际控制人尚未质押的股票数量分别为 4,385.46 万股和 60.54 万股，能够满足
上述补仓需求，因此不存在较大的平仓风险。
三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露
（一）本次发行对象出具的承诺
关于本次发行，太阳鸟控股已出具相关承诺，发行人已在募集说明书“第三
节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要”之“一、太
阳鸟控股基本情况”之“（五）关于不减持公司股份的承诺”部分补充披露如下：
“太阳鸟控股出具承诺：1、本公司确认本次向特定对象发行股票定价基准
日前六个月不存在减持其所持亚光科技股份的情形，承诺从定价基准日至本次发
行完成后六个月内不减持所持亚光科技的股份，并承诺在本次向特定对象发行股
票完成后十八个月内不减持本次认购的亚光科技股份；2、如本公司违反前述承
诺而发生减持亚光科技股份的，本公司承诺因减持所得的收益全部归亚光科技所
有。”
（二）中介机构核查情况
1-29
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
获取并查阅了上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》，查阅了太阳鸟控股减持公告文件并获取了太阳鸟控股出具的相关承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出
具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露。
四、本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效益，公司
已连续两年亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是
否会对公司经营业绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容及预计产
生的技术成果，结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算
是否谨慎
（一）说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对
公司经营业绩产生进一步的负面影响
本次募投项目“微电子研究院建设项目”的投资总额为 15,544.35 万元，建
设期 1 年，新增固定资产或无形资产折旧及摊销测算情况如下表所示：
单位：万元
运营稳定期年新
资产类别 预计投入金额 预计转固时点 折旧摊销年限
增折旧摊销金额
房屋建筑物 2,274.41 T+1 20 年 108.03
机器设备 4,031.58 T+1 10 年 383.00
计算机及电子
4,236.00 T+1 5年 804.84
设备
无形资产 4,102.49 T+1 10 年 410.25
合计 14,644.48 - 1,706.12
注：非无形资产类长期资产残值率按 5%；表中金额不含形成非长期资产类金额；2、
上述金额包含了应计入固定资产或无形资产的安装费用。
1-30
根据上表，本次募投项目建成后，运营稳定期每年新增折旧、摊销金额约
1,706.12 万元，与上市公司 2022 年度固定资产/使用权资产折旧和无形资产摊销
合计金额 18,067.08 万元相比并未出现显著增长。
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销金额占报告期各期营业收入和
利润总额比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
占营业收入比例 1.19% 1.01% 1.07% 0.94%
占利润总额比例 35.19% 1.45% 1.46% 26.67%
注：1、2023 年 1-9 月折旧、摊销金额按 75%取值；
2、发行人 2021 年和 2022 年利润总额均为负值，用绝对值计算占比。
根据上表，本次募投项目未来运营稳定期每年新增折旧、摊销金额占报告
期内营业收入的比例为 1%左右，占比较小，占报告期内利润总额绝对值的比例
分别为 26.67%、1.46%、1.45%和 35.19%。
同时，本次募投项目投用后，将全部用于研发活动。根据《关于进一步完善
研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）相
关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损
益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额
的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资
产成本的 200%在税前摊销。
综上，本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销金额并未出现显著增长，
占报告期内营业收入的比例为 1%左右，占比较小，同时根据研发费用税前加计
扣除政策可减小对公司净利润的不利影响，因此不会对公司经营业绩产生显著的
负面影响。
（二）是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果
本募投项目主要为上市公司在长沙基地建设研发中心，项目建成后主要研发
方向包括：（1）集成电路封装（SOP）及系统级封装（SIP）相关设计和生产工
艺技术研发平台，实现微波混合集成电路系列产品的小型化目标，提高生产效率
和成品率，缩短设计周期；（2）单片微波集成电路（MMIC）设计研发平台，形
1-31
成各类型新型微波集成电路单片产品的设计、全参数测试能力，完善单片产品的
质量控制体系及后道工序工艺技术，使产品的技术参数达到国内先进水平；（3）
微波多芯片组件技术（MMCM）产品研发平台，提供微波电路产品小型化、集
成化、批量化研制生产的整套解决方案。
本募投项目具体的研究内容及预计产生的技术成果如下：
对应现有产 对应现有产 对现有产品 对现有产品 预计技术成
研发方向 技术内容
品大类 品小类 的改进成果 成本的影响 果
集成电路封 1、产品集成
1、微波电路热、
装（SOP）及 度提高，产品
力、电磁场及多
系统级封装 内部元器件/
物理场联合仿
（SIP）相关 1、产品重量 接插件数量
真技术
设计和生产 宽带接收机 和体积减少/ 下降，产品批
2、基于多层陶
工艺技术 收发组件/模 降 低 至 原 来 量生产成本
瓷工艺的倒装
块、多通道 20%左右 下降
焊技术、BGA 植 砖式微波组 形成至少 42
T/R 组件、微 2、同批及不 2、产品电性
球技术、多层堆 件/模块 种仿真模型
波变频组件、 同 批 次 产 品 能指标一致
叠技术等 并编制微波
微波多芯片 微波选频组 之 间 电 性 能 性更好，过程
3、基于复合介 电路 SOP 设
组 件 技 术 件等 指标一致性 中所需的调
质多层板工艺 计手册、SIP
（MMCM） 更好 测工作量下
的层压技术、埋 设计手册、
降，产品批量
容埋阻技术、通 MMIC 电路设
生产成本下
孔金属化技术 计 手 册 和
降
等 MMCM 电路设
1、自研 MMIC
4、基于宽禁带 计手册，用于
芯片较外购
半导体工艺的 指导设计研
高功率高效 芯片成本低
高功率芯片设 进一步提升 发，提升设计
率功放芯片、 2、MMIC 批量
计、测试等技 芯片集成度， 标准化程度，
大功率开关 生产成本较
单片微波集 术，基于化合物 GaAs 单一 开发高功率 提高设计一
芯片、变频多 低
成 电 路 半导体的多功 功能、小信 高效率芯片， 次成功率
功能芯片、收 3、自研 MMIC
（MMIC）设计 能芯片设计、测 号 MMIC 芯 形成微波多
发多功能芯 芯片可有效
技术 试等技术 片 功能芯片和
片、开关滤波 支撑自身 SOP
5、基于硅工艺 复合功能套
多功能芯片 产品、SIP 产
的转接板技术、 片
等 品和 MMCM 产
多层堆叠技术、
品个性化定
TSV 技术等
制需求
详细内容如下：
1、具体研究内容
（1）建立覆盖 DC-40GHz、可扩展至 110GHz 的微波电路 SOP、SIP、MMIC 和
1-32
MMCM 设计平台
通过该设计平台，建立微波电路热学、力学、电磁场以及多物理场联合仿
真平台，包括 L 波段、C 波段、S 波段、X 波段、Ku 波段、K 和 Ka 波段的信号平
面互联、信号垂直互联、电磁屏蔽、热分布与散热、应力分布与平面电路翘曲、
信号完整性分析等仿真模型；研究微波电路 SOP 设计规范、SIP 设计规范、MMIC
电路设计规范和 MMCM 电路设计规范；开展基于 SOP、SIP 和 MMCM 技术的微波电
路小型化、集成化专题研究，开展基于化合物半导体的多功能 MMIC 电路专题研
究、开展基于第三代半导体的高功率高效率 MMIC 电路专题研究。
（2）建立覆盖 DC-40GHz、可扩展至 110GHz 的微波电路 SOP、SIP、MMIC 和
MMCM 的工艺平台
通过该工艺平台，开展 MMIC 电路后道工艺建设，提升 MMIC 测试覆盖性、
完整性，开展芯片自动化测试专题研究，开展晶圆级测试专题研究；开展基于
复合介质多层板的小型化、集成化微波电路工艺攻关，研究不少于 10 层的多层
板层压工艺、以及埋容工艺、埋阻工艺、通孔金属化工艺等；开展基于多层陶
瓷的小型化、集成化微波电路工艺攻关，研究倒装焊工艺、BGA 植球工艺、多层
堆叠工艺等。
2、预计产生的技术成果及对公司产品的影响
通过建立覆盖 DC-40GHz、可扩展至 110GHz 的微波电路 SOP、SIP、MMIC 和
MMCM 设计平台和开发平台，预计将形成如下技术成果：
（1）至少 42 种仿真模型，用于指导设计，提高设计一次成功率，缩短设
计周期，减少设计迭代次数，模型库包括 L\C\S\X\Ku\K\Ka 等主流频段的信号
互联、信号完整性、电磁屏蔽、热分布、应力分布等；
（2）编制微波电路 SOP 设计手册、SIP 设计手册、MMIC 电路设计手册和 MMCM
电路设计手册，用于指导设计研发，提升设计标准化程度，提高设计一次成功
率；
（3）针对微波电路小型化和集成化研究、多功能 MMIC 电路研究、高功率
高效率 MMIC 电路编制形成专题研究报告，把研究成果推广到公司现有产品开发
1-33
过程中；
（4）通过开展 MMIC 后道工艺攻关和测试技术攻关，建立包括多功能芯片
在内的不同类型芯片通用测试规程，日均芯片测试效率预计将提升约 30%；
（5）形成基于复合介质多层板的小型化、集成化微波电路工艺规范以及基
于多层陶瓷的小型化、集成化微波电路工艺规范，将用于指导公司后续批量产
品的生产。
通过建立微波电路 SOP、SIP、MMIC 和 MMCM 设计平台和工艺平台，对公司
产品将产生如下积极影响：
（1）与传统砖式结构微波电路相比，引入 SOP、SIP、MMIC 和 MMCM 技术的
小型化、集成化产品，其体积可减小至原产品的 20%，重量可减轻至原产品的
20%，以满足公司主要客户对弹载、机载、星载等应用领域的需求。
（2）进一步提升公司研发技术、工艺技术的标准化程度和通用化程度，同
时有助于公司自主开发的多功能 MMIC 芯片得到更广泛地应用，在批量生产阶段
可使公司产品成本得到显著下降。
3、是否为满足客户需求而进行的研发投入，技术成果是否有验收要求，并
量化测算或举例说明是否对降低成本、提高价格或者开拓订单等方面带来正面
作用
本募投项目系发行人根据微波电路及组件的发展趋势以及满足公司主要客
户在弹载、机载、星载等应用领域对产品小型化、集成化的需求而自主建设。
通过建立覆盖 DC-40GHz、可扩展至 110GHz 的微波电路 SOP、SIP、MMIC 和 MMCM
设计平台和开发平台，形成至少 42 种仿真模型并编制微波电路 SOP 设计手册、
SIP 设计手册、MMIC 电路设计手册和 MMCM 电路设计手册，用于指导设计研发，
提升设计标准化程度，提高设计一次成功率。本募投项目预计产生的技术成果
无需客户等第三方验收。
通过建立微波电路 SOP、SIP、MMIC 和 MMCM 设计平台和工艺平台并开展相
关的技术研发，有助于实现公司产品的小型化和集成化。同时通过积累丰富的
仿真模型和成熟的设计规范，不断突破难点技术，缩短设计周期，提升公司产
1-34
品的标准化程度和设计的一次成功率，将有利于降低产品成本，并实现快速交
付。
以为某客户开发某型宽带接收机为例，其工作频率在低频至 S 波段，倍频
程达到 100，单通道集成了低噪声放大、选频滤波、二次变频、中频放大等功能。
在样机开发过程中采用多层电路等 SIP 技术和自研 MMIC 芯片，在保证同等技术
性能指标的前提下，其体积和重量只有传统常规单通道接收机的 8.7%和 8.3%左
右，功耗只有传统常规单通道接收机的 62.6%左右，成本也较传统常规单通道接
收机有了较大幅度下降。
综上，本次募投项目的建设将帮助发行人建立微波电路 SOP、SIP、MMIC 和
MMCM 设计平台和开发平台，推动发行人根据行业发展趋势和客户需求不断尝试
新技术、新产品的研发，从而降低生产成本，主动争取到更多的业务机会，更
好地实现技术与产品的转化。
（三）结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否
谨慎
1、本次投资的必要性和合理性
（1）项目建设是构筑重点产品技术壁垒的需要
公司主营产品包括半导体二极管、三极管、微波混合集成电路、微波单片集
成电路、模块及组件等，其主要满足军用采购的需要。随着今后军用采购渠道的
逐渐放开，公司将面临越来越大的市场竞争。公司适时强化对产品技术改进创新、
技术工艺创新和质量层次提高等方面的投入，建立品种差异化优势和技术竞争壁
垒十分必要。建设有自主开发能力的微电子研究院，开发新技术、新产品，企业
对于该产品所属类型的产品特性就会更加了解，容易进行产品系列的开发，形成
产品系列优势，主动完成产品升级，而不再是被动和跟从；更重要的是自身研发
对于关键技术的保密性也有了很大程度的提高，可以更有效地防止他人效仿和跟
随，有利于形成技术壁垒从而形成企业核心竞争力。
（2）建设研发平台，引进高端技术人才
由于公司所处军工电子行业涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序
1-35
的复杂性、对产品质量要求的严格性，公司需保持高水平的科研人员比例，形成
较高的技术壁垒。公司虽然已具备业内一流的研发团队，但为了持续进行新型技
术及产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需引进大量的高端技术人才。
本项目的建设是进一步改善研发条件和吸引技术人才的必然需求，有助于公司加
速储备人才的成长，缩短人才培养周期，提高储备人才的技术水平。
（3）项目建设是上市公司实现战略发展的关键途径
公司是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力为其
核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入远高
于亚光科技的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加是亚
光科技持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是亚光
科技重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展趋势和客户的
潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业务，更好地实
现技术与产品的转化。
2、募集资金测算
本募投项目总投资为 15,544.35 万元，其中：工程费用 13,907.39 万元，工程
建设其他费用 757.09 万元，预备费 879.87 万元。按费用构成情况具体明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算投资 是否属于资本性支出 占总投资比例
1 工程费用 13,907.39 - 89.47%
1.1 建筑工程费 952.20 是 6.13%
1.2 设备及工器具购置费 12,049.94 是 77.52%
1.3 安装工程费 905.25 是 5.82%
包括资本性支出和非
2 工程建设其他费用 757.09 资本性支出（培训费 4.87%
20 万元）
3 预备费 879.87 否 5.66%
项目总投资 15,544.35 - 100.00%
（1）建筑工程费、安装工程费和工程建设其他费用
单位：万元
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 估算投资金额
1-36
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 估算投资金额
一 建筑工程费 - - 952.20
1 研究院装修改造工程 5,220.00 1,725.00 952.20
二 安装工程费 - - 905.25
1 研究院装修改造工程 5,220.00 255.00 140.76
2 配电照明工程 5,220.00 120.00 66.24
3 消防工程 5,220.00 180.00 99.36
4 室内给水排水工程 5,220.00 70.00 38.64
5 暖通空调 5,220.00 77.00 42.50
6 气体灭火系统 5,220.00 45.00 24.84
7 弱点及综合布线系统 5,220.00 120.00 66.24
8 安保系统 5,220.00 50.00 27.60
9 购置工艺设备、仪器 - - 279.58
10 购置软件 - - 119.49
三 工程建设其他费用 - - 757.09
1 建设单位管理费 - - 97.35
2 可研及环评编制(评审)费 - - 55.63
3 工程设计费 - - 83.44
4 建设工程监理费 - - 139.07
5 招标代理服务费 - - 83.44
6 工器具购置费 - - 278.15
7 培训费 - - 20.00
（2）设备及工器具购置费
1）本募投项目拟新增硬件设备费用 8,066.94 万元，投资明细如下：
单位：万元
设备单价
序号 设备名称 设备数量（台） 小计
（万元/台）
1 设计用服务器 8 50.00 400.00
2 矢量网络分析仪 10 280.00 2,800.00
半自动探针台（含高低温测试功
3 5 230.00 1,150.00
能）
4 测试探针 40 6.35 254.00
5 手动晶圆贴膜机 6 36.00 216.00
6 扩膜机 6 5.00 30.00
1-37
设备单价
序号 设备名称 设备数量（台） 小计
（万元/台）
7 金相显微镜 5 15.00 75.00
8 高低温试验箱 6 18.00 108.00
9 直流脉冲电源 15 1.2 18.00
10 射频信号源 7 87.00 609.00
11 频谱仪 7 116.00 812.00
12 示波器 7 20.00 140.00
13 负载牵引系统 1 250.00 250.00
14 激光透过率检测试验设备 2 20.00 40.00
15 激光成像检测试验设备 2 30.00 60.00
16 转动惯量测试仪 1 31.00 31.00
17 质量、质心测试系统 1 10.00 10.00
18 机械尺寸及接口尺寸测试系统 1 32.00 32.00
19 多通道记录机 1 23.00 23.00
20 平行光管及脉冲激光光源 1 30.00 30.00
21 三轴转动及控制系统 2 300.00 600.00
22 导引头总调试及供电、控制系统 2 100.00 200.00
23 能量检测系统 2 50.00 100.00
24 暖通空调 - - 78.94
合计 - - 8,066.94
2）本募投项目拟新增软件设备 3,983.00 万元，投资明细如下：
设备单价
序号 设备名称 设备数量（台） 小计
（万元/台）
1 电磁场仿真软件 1 350.00 350.00
2 线性、非线性电路仿真软件 1 1,428.00 1,428.00
3 电大模型仿真软件 1 285.00 285.00
4 波导仿真软件 1 269.00 269.00
5 2.5 维仿真软件 1 142.00 142.00
6 三维机械设计软件 1 142.00 142.00
7 二维机械设计软件 1 142.00 142.00
8 热力学仿真软件 1 125.00 125.00
9 结构力学仿真软件 1 125.00 125.00
10 信号完整性仿真设计软件 2 236.00 472.00
1-38
设备单价
序号 设备名称 设备数量（台） 小计
（万元/台）
11 印制板绘图软件 1 140.00 140.00
12 系统级仿真软件 1 125.00 125.00
13 电路及微封装仿真软件 2 78.00 156.00
14 激光成像系统仿真软件 1 82.00 82.00
合计 - - 3,983.00
（3）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的 6%计算，为 879.87 万
元。
“微电子研究院建设项目”主要为公司军工电子业务提供自主开发 SIP、
MMIC、MMCM 等技术平台，对现有微波电路和组件进行技术升级，不断开发
出新技术、新工艺和新产品，提高产品的技术含量和附加值，拟购置的设备及软
件均用于研发用途，具体募集资金的测算具有合理性。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，获取了发行人募投项
目投资估算表，复核投资估算范围、编制依据及费用构成等；
（2）对发行人相关人员进行访谈，了解实施募投项目的必要性和合理性，
以及项目实施对发行人业绩所产生的影响。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）本次募投项目主要为公司军工电子业务提供自主开发 SIP、MMIC、
MMCM 等技术平台，拟购置的设备及软件均用于研发用途，具有实施的必要性
和合理性，具体募集资金的测算具有合理性。
1-39
（2）本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销金额并未出现显著增长，
占报告期内营业收入的比例为 1%左右，占比较小，同时根据研发费用税前加计
扣除政策可减小对公司净利润的不利影响，因此不会对公司经营业绩产生显著的
负面影响。
五、请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险
1、发行人针对上述（1）事项已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”之“六、本次发行相关的风险”之“1、认购资金来源不足的风险”
中披露相关风险如下：
“公司本次向特定对象发行股票数量合计不超过 145,922,746 股（含本数），
募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），发行对象太阳鸟控股拟认购
本次发行的全部股份。太阳鸟控股本次认购资金主要来源于财信精投为其提供
的借款，并已签署了相关协议，但仍不排除出现因各种因素导致协议未履行、
未及时履行或财信精投拒绝提供资金缺口支持，从而使得太阳鸟控股无法及时
足额筹措认购公司本次发行所需的资金。因此，本次发行存在认购资金来源不
足的风险。”
2、发行人针对上述（2）事项已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”之“四、控股股东和实际控制人股票质押风险”中披露相关风险如下：
“截至本募集说明书签署日，公司控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先
合 计 持 有 公 司 198,794,001 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 19.45% ， 合 计 质 押
154,333,980 股股份，占其所持股份总数的 77.64%，占公司总股本的 15.10%。
同时，实际控制人李跃先及配偶赵镜将所持太阳鸟控股 100%股权为太阳鸟控股
的借款提供质押担保。若未来出现控股股东债务违约或质权人行使质权的其他情
形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，届时公司控股股东、实际
控制人的持股比例会被进一步稀释，或者出现质权人行使质权而处置太阳鸟控股
股权的情形，则公司可能存在控制权变动的风险。”
3、发行人针对上述（4）事项已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”之“五、募投项目相关风险”中披露相关风险如下：
1-40
“1、募投项目未来研发投入存在研发失败的风险
公司本次募投项目微电子研究院建设项目以现有产品技术为基础，对现有微
波电路和组件进行技术升级，虽然公司已建立起微波电路及组件领域完整的技术
体系，但军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司研制出的新产品未能通过军
方设计定型批准，则无法实现向客户的销售，从而导致公司存在研发失败的风险。
2、募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
公司本次募投项目微电子研究院建设项目主要为资本性投资，项目建成后
运营稳定期每年新增折旧、摊销金额约 1,706.12 万元，占报告期各期营业收入
和利润总额比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
占营业收入比例 1.19% 1.01% 1.07% 0.94%
占利润总额比例 35.19% 1.45% 1.46% 26.67%
注：1、2023 年 1-9 月折旧、摊销金额按 75%取值；
2、发行人 2021 年和 2022 年利润总额均为负值，用绝对值计算占比。
根据上表，本次募投项目未来运营稳定期每年新增折旧、摊销金额占报告
期内营业收入的比例为 1%左右，占比较小，占报告期内利润总额绝对值的比例
分别为 26.67%、1.46%、1.45%和 35.19%，考虑研发费用税前加计扣除政策，预
计本事项不会对公司经营业绩产生显著的负面影响。如本次募投项目未来研发
活动和进展不及预期，或相关技术成果未能有效地帮助公司降低成本或开拓市
场，则可能对公司未来的经营业绩造成一定不利影响。”
1-41
问题 2：
根据申报材料，发行人主营业务为高性能微波电子、航海装备及其产品的
研发设计与制造，分为军工电子和智能船艇两个业务板块。报告期内，发行人
营业收入分别为 181,287.96 万元、158,787.95 万元、168,644.27 万元和
31,846.55 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3,511.54 万 元 、
-119,938.55 万元、-120,141.71 和 474.56 万元，业绩波动较大。2017 年，发
行人并购成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）形成商誉 25.36
亿元，其中 2021 年度计提商誉减值损失 6.05 亿元，2022 年度计提商誉减值损
失 6.10 亿元，最近一期商誉账面价值 132,876.21 万元。2017 年至 2022 年，成
都亚光净利润分别为 12,093 万元、23,436 万元、42,107 万元、23,453 万元、
8,312 万元、3,179 万元，2017 至 2019 年的承诺期内业绩精准达标，承诺期届
满后，业绩连续下滑；报告期内，成都亚光贸易业务毛利率分别为 23.01%、18.55%、
-2.63%和 13.63%。
发行人控股子公司凤凰融资租赁成立于 2015 年 3 月，注册资本 22,000.00
万元，实收资本 5,519.86 万元，向购买公司船艇产品的下游客户提供金融服务，
目前已停止相关业务活动，并于 2023 年 4 月启动注销程序。2022 年 10 月 13 日，
发行人与另外三家公司约定共同出资 1,000 万元成立深圳市氢艇新能源科技有
限公司，未将其认定为财务性投资；截至 2023 年 3 月 31 日，该新成立公司实
收资本为 0 元。发行人及其子公司经营范围存在集成电路芯片及产品制造、集
成电路封装等业务。发行人全资子公司珠海凤巢游艇中心有限公司、控股子公
司湖南凤巢游艇中心有限公司等经营范围存在房地产投资业务。发行人全资子
公司三亚凤巢游艇有限公司经营范围存在数字文化创意内容应用服务、从事体
育培训的营利性民办培训机构。报告期内，发行人前五大供应商变动较大，2023
年一季度前五大供应商占比显著增加且存在三名境外主体。报告期内，发行人
存在“瑞达诉讼案”等多起诉讼案件，发行人子公司涉及多起行政处罚，如 2022
年 3 月 16 日被成都市生态环境局行政处罚 55.8 万。
根据申报材料，发行人于 2021 年 12 月 16 日与上海普乾电子科技有限公司、
长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《湖南芯普电子科技
1-42
有限公司股权转让协议书》，上海普乾持有芯普电子 30%的股权，亚光科技以 0
元受让上海普乾持有的芯普电子 20%股权。交易完成后，亚光科技对芯普电子的
表决权比例为 46.67%；股权转让协议约定了特别条款，即由亚光科技派出执行
董事、财务总监及监事，芯普电子的经营计划、资金计划报亚光科技批准方可
执行。锐杰壹号向亚光科技承诺芯普电子 2021-2023 年累计净利润（指扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于 750 万元。
请发行人补充说明：（1）最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利
率逐年下滑，报告期内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，
发行人各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一
致；（2）请结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，
重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民
用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货
与应收账款周转率是否发生较大变化，期间费用及研发投入等关键财务指标是
否与同行业可比公司一致，相关不利因素未来是否持续及应对措施；（3）请结
合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过程和关键假设，
列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨慎、充分；（4）
结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的原因，贸
易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比，报告
期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告期内贸易
业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、发生交
易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董
监高及其关联方存在利益输送情形；（5）结合发行人涉军业务相关法规要求等，
说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否已履行
有权机关审批程序，发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、
许可及备案；（6）发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，
如是，是否符合相关产业政策；（7）发行人及子公司是否开展房地产投资类业
务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，业务的合规性，并确认本次募集
资金是否直接或者间接用于投入相关业务；（8）发行人、子公司及参股公司是
否存在教育培训业务，是否开展数字文化创意内容应用服务，如是，请说明相
1-43
关业务开展的具体模式、业务合规性，以及后续业务开展的规划安排；（9）结
合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体投资情况，
以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一
步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为
财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，说
明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；（10）
发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型说明前五
大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系；
（11）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提
是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况
及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为；（12）说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实
缴资本等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电
子 30%即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业绩实现情况，
说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施。
请发行人补充披露（1）-（4）（10）-（12）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）-（8）（10）-（12）
并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）（9）-（12）并发表明确意见。
回复：
一、最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利率逐年下滑，报告期
内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，发行人各业务板块毛
利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致
（一）其他业务具体内容
报告期内，公司其他业务为非船艇制造及军工电子业务，其他业务收入占营
业收入比重分别为 9.69%、6.01%、7.23%及 1.70%，占公司营业收入比重较低，
1-44
呈下降趋势。其他业务具体构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贸易业务 359.24 4,011.21 2,414.62 14,090.29
科研项目 - 5,551.00 4,614.40 296.81
维修业务 463.24 1,079.25 1,298.82 1,018.10
租赁业务 680.02 903.10 975.54 1,283.59
其他 322.76 642.40 242.33 886.85
合计 1,825.25 12,186.96 9,545.71 17,575.63
占营业收入比重 1.70% 7.23% 6.01% 9.69%
报告期内，公司其他业务包括贸易业务、科研项目、维修业务、租赁及其他
业务，其中贸易业务和科研项目占比较高，2020 年度至 2022 年度，贸易业务和
科研项目收入占其他业务的比例分别为 81.86%、73.46%和 78.46%。
1、贸易业务
公司贸易业务包括电子元器件和 3C 电子产品两部分，报告期内，公司贸易
业务涉及的主要产品类别及实现收入情况如下：
单位：万元
产品类别 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电子元器件 359.24 4,011.21 2,402.97 13,098.49
3C 电子产品 - - 11.65 991.80
合计 359.24 4,011.21 2,414.62 14,090.29
报告期内，公司贸易业务主要经营电子元器件（芯片）的分销，以子公司恩
飞凌为主要运营主体。贸易业务货源渠道主要来自于品牌授权代理商和授权分销
商等，在整个贸易链条的环节当中，公司的货源渠道主要依赖于一级、二级代理，
公司属于二、三级分销商。2021 年受国际宏观环境的影响，集成电路市场紧张，
公司受限于采购渠道，无法及时满足下游客户需求，公司电子元器件客户数量及
采购额较上期下滑，导致 2021 年度贸易业务收入较上期大幅下滑。
2、科研项目
科研项目收入为公司接受军方单位的委托，进行纵向科研类项目的研发，在
1-45
项目完结并经军方验收后确认的收入。科研项目受纵向科研项目数量及金额、完
工进度及验收节点的影响，各期收入金额具有不确定性。
3、维修业务
公司维修业务为船艇维修业务，公司具备船艇维修资质以及船艇维修所需的
熟练工人、技术及维修材料等，船艇维修属公司船艇业务的非主业部分，该部分
收入具有不确定性。
4、租赁业务
租赁业务主要系成都亚光厂区的厂房出租，营业收入跟随承租方的租赁需求
及市场价格的波动有所变化。
5、其他
其他主要为少部分客户临时采购原材料收入、技术服务费收入和代收水电费
收入等，此业务的客户需求具有不确定性，各期营业收入变动较大。
（二）发行人各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比
公司变动一致
1、发行人各业务板块毛利率情况
报告期内，发行人按业务板块分类的毛利及毛利率的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利 变动 毛利 变动 毛利
率 率 率 率
船艇制造 2,976.09 11.20 -1,905.17 -5.68 22.00 -7,625.38 -27.68 -37.20 4,185.19 9.52
军工电子 27,288.29 34.43 33,551.53 27.30 -3.84 37,898.31 31.14 -4.59 42,784.65 35.73
其他业务 459.88 25.20 983.34 8.07 13.37 -506.30 -5.30 -25.02 3,465.71 19.72
综合 30,724.26 28.54 32,629.69 19.35 0.60 29,766.64 18.75 -9.07 50,435.55 27.82
注：其他业务含计入主营业务收入中贸易类等非军工电子部分收入。
船艇制造业务受材料成本增长及折旧摊销成本高的影响，2021 年度及 2022
年度出现亏损情况；军工电子业务受军品价格下跌、材料成本及折旧摊销增长的
影响，2020 年至 2022 年毛利率逐年下降；其他业务 2021 年受科研项目亏损的
1-46
影响，该年度毛利率为负。
2、船艇制造业务毛利率分析
报告期内，公司船艇制造业务按产品分类的毛利率情况如下：
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
公务船艇 7.16% 19.61% 13.28% 6.07% 8.96% -3.64% 7.88% 18.92%
游艇游船 10.63% 12.88% 3.87% 6.30% 6.30% -20.57% 9.16% 3.23%
防务装备 6.90% -0.12% 2.75% -79.24% 2.08% -152.61% 7.22% 7.23%
合计 24.68% 11.20% 19.89% -5.68% 17.35% -27.68% 24.26% 9.52%
注：收入占比为占公司整体营业收入比例。
2020 年度至 2022 年度，公司船艇制造业务毛利率分别为 9.52%、-27.68%和
-5.68%。2021 年度和 2022 年度船艇制造业务出现亏损情况，主要系船艇主机等
核心零部件进口交货周期大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓；加之
原材料价格上涨、折旧摊销成本高。2023 年 1-9 月，公司船艇制造毛利率有所
增长，主要系船艇制造业务营业收入同比增长，单位产品分摊的固定成本下降，
以及部分库存船实现对外销售，对应的减值准备转回冲减成本。
（1）单位船艇售价和成本变动
2020 年度至 2022 年度，公司船艇制造业务收入金额分别为 43,972.09 万元、
27,547.04 万元和 33,548.78 万元，近两年复合增长率为-12.65%，受游艇游船
及防务装备客户订单减少的影响，公司船艇制造业务近三年整体呈波动下降趋
势。
报告期内，公司船艇单位售价和成本情况如下：
单位：万元、艘
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品
类型 销
类别 销量 金额 销量 金额 变动 金额 变动 销量 金额
量
公务 单价 308.24 134.90 64.93% 81.79 -59.93% 204.11
25 166 174 70
船艇 成本 247.79 126.72 49.48% 84.77 -48.78% 165.17
游艇 单价 20 571.98 21 310.39 30.27% 42 238.27 -38.27% 43 386.00
1-47
游船 成本 498.32 290.85 1.24% 287.29 -23.09% 373.54
防务 单价 1,856.53 331.20 -29.91% 472.56 1.11% 467.36
4 12 7 28
装备 成本 1,858.67 593.65 -50.27% 1,193.75 175.32% 434.39
单价 542.28 166.91 35.12% 123.53 -60.39% 311.86
合计 49 201 223 141
成本 481.54 176.39 11.83% 157.72 -44.10% 282.18
注：单位售价=收入/销量，单位成本=成本/销量。
公司船艇制造以定制化产品销售为主，不同客户的船艇价格和单位成本存
在波动。
2020 年度至 2022 年度，公司单位船艇售价分别为 311.86 万元、123.53 万
元和 166.91 万元，近两年单价复合增长率为-26.84%；2020 年度至 2022 年度，
公司单位船艇成本分别为 282.18 万元、157.72 万元和 176.39 万元，近两年单
位成本复合增长率为-20.93%，单位船艇成本变动与单位售价变动保持同向变动
趋势。
公务船艇方面，通常情况下海洋执法公务船造价高于内河执法公务船造价。
2020 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，公务船艇销售中存在船舶造价较高的
政府海事处海港巡逻船业务及某事业单位工作船项目，单位船只售价相对较高。
2021 年度公务船艇价格和成本较上年度存在较大幅度下滑，主要系该年度客户
中，地方政府执法部门及其下属事业单位如农业农村厅/局、水利局、保护区管
理处、航道管理局、航道养护中心等与内河航运相关单位船只售价较低。2021
年度单位船艇售价在 80 万元以下的船艇销量为 144 艘，占本年度公务船艇销量
比例为 82.76%，2022 年度该比例降为 71.08%。2022 年度及 2023 年 1-9 月，由
于公司承接造价较高的某地政府海事处海港巡逻船业务及某事业单位工作船项
目，单位船只售价有所提升。
游艇游船方面，客户以文旅及房地产等行业为主，此部分客户受宏观经济
环境的影响较大。报告期内，游艇游船系列产品的收入金额逐年下降。游艇游
船单价除 2021 年度下滑外，其他年度单位船只售价均在 300 万元以上。2021 年
度公司价格较低主要系该年度公司承接某地旅游发展有限公司 10 艘价格较低的
无动力仿古乌篷船整船，拉低了当年游艇游船整体均价，剔除此客户后影响后，
2021 年度游艇游船单位售价为 312.37 万元。
1-48
防务装备方面，除 2020 年度受某部队特种艇订单的影响导致该年度收入金
额较大，其他期间收入金额较小。防务装备 2022 年承接 6 艘地方公安局特种艇
订单，此类型船艇售价较低；2023 年 1-9 月，公司承接造价较高的特殊用途船
艇订单，拉高了船艇均价。防务装备 2021 年度单位成本较高，主要系该年度船
艇业务萎缩，公司为保证船艇制造业务的持续开展，在投标时点的合同金额可
以基本覆盖材料和人工支出的前提下，承接部分客户船艇订单，建造期间受宏
观环境及材料价格上涨因素的影响，船艇建造周期拉长，单位成本较高。
公司船艇制造以定制化产品销售为主，根据客户个性化需求的特点，为客
户定制最优的船艇解决方案，不同客户的船艇价格存在较大差异。近三年，由
于业务规模和船艇单位售价整体下滑趋势，公司船艇制造业务毛利率存在波动。
（2）单位船艇成本变动
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
单位成本 单位成本 变动 单位成本 变动 单位成本
公务船艇 247.79 126.72 49.48% 84.77 -48.68% 165.17
游艇游船 498.32 290.85 1.24% 287.28 -23.09% 373.54
防务装备 1,858.67 593.65 -50.27% 1,193.76 174.82% 434.39
合计 481.54 176.39 11.83% 157.72 -44.10% 282.18
注：单位成本=营业成本/销量。
公司单位船艇成本变动与单位售价变动保持同向变动趋势，2021 年船艇单
位售价和单位成本较 2020 年度均有较大幅度下滑。
1）船艇制造业务成本构成
报告期内，公司船艇制造业务成本构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本结构
金额 金额 变动 金额 变动 金额
直接材料 16,907.59 23,389.81 26.44% 18,498.42 -27.03% 25,349.92
直接人工 4,242.30 4,162.74 -14.60% 4,874.16 -8.31% 5,315.94
亏损合同 -1,107.19 -615.60 - 2,856.81 - -
存货跌价结 -2,951.91 -291.69 - - - -
1-49
转
制造费用 6,504.85 8,808.69 -1.50% 8,943.02 -1.95% 9,121.04
其中：折旧 3,260.75 4,849.79 -3.10% 5,005.18 2.23% 4,896.04
折旧占比 50.13% 55.06% - 55.97% - 53.68%
合计 23,595.64 35,453.96 0.80% 35,172.41 -11.60% 39,786.90
注：1、存货跌价结转为前期计提减值准备船艇实现销售、减值准备冲减成本；2、折
旧占比=折旧/制造费用
公司船艇成本构成中，材料成本和折旧成本占比较大，材料成本中大宗原
材料主要为不锈钢、铝板、铜及电缆等；2020 年度至 2022 年度，各期折旧金额
较大，均为 5,000 万元左右。
材料成本中大宗原材料价格变动情况如下：
报告期内，不锈钢、铝板、铜及电缆等主要原材料价格总体呈增长趋势，
材料价格的上涨，削弱公司船艇制造业务的盈利能力。
报告期各期，公司船舶制造业务成本中人工支出金额分别为 5,315.94 万元、
4,874.16 万元、4,162.74 万元和 4,242.30 万元。2021 年度和 2022 年度，公司
船艇制造业务收入复合增长率为-12.65%，船艇制造业务近三年整体呈波动下降，
受此影响，公司人力成本支出总体呈下降趋势。
船艇制造属于重资产业务，折旧支出金额较大，2020 年度至 2022 年度，公
1-50
司船艇制造业务折旧支出分别为 4,896.04 万元、5,005.18 万元、4,849.79 万
元，影响公司盈利能力。
综上，公司船艇制造业务受进口物料交货交期延长、主要原材料价格上涨
及折旧摊销成本较高的影响，船艇制造业务规模效应不显著，2021 年度和 2022
年度出现亏损。
2）船艇制造成本分类别分析
①公务船艇
报告期内，公务船艇成本构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本结构
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 3,920.36 63.29% 13,217.31 62.83% 8,454.23 57.31% 8,050.30 69.63%
直接人工 775.49 12.52% 2,778.19 13.21% 2,231.53 15.13% 1,277.21 11.05%
其他成本 1,498.77 24.19% 5,039.46 23.96% 4,064.72 27.56% 2,234.55 19.33%
其中：折旧 897.37 - 2,830.72 - 2,273.65 - 1,603.32 -
合计 6,194.63 100.00% 21,034.96 100.00% 14,750.48 100.00% 11,562.06 100.00%
2020 年至 2022 年度，公务船艇营业收入金额分别为 14,287.94 万元、
14,231.95 万元和 22,393.81 万元，总体保持增长趋势；公务船艇中的直接材料
和直接人工支出随着营业收入的增长保持同向变动；成本中各期折旧支出金额
较大，削弱公务船艇业务的盈利能力。
②游艇游船
报告期内，游艇游船成本构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本结构
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 7,182.96 72.07% 4,284.36 70.14% 7,010.70 58.10% 10,083.33 62.78%
直接人工 1,540.65 15.46% 801.18 13.12% 1,588.80 13.17% 2,368.24 14.74%
其他成本 1,242.72 12.47% 1,022.36 16.74% 3,466.10 28.73% 3,610.50 22.48%
其中：折旧 1,512.44 - 791.67 - 1,971.08 - 2,110.20 -
1-51
合计 9,966.33 100.00% 6,107.89 100.00% 12,065.60 100.00% 16,062.06 100.00%
注：2023 年扣除折旧后的其他成本为负数，主要系前期计提减值准备船艇实现销售、
减值冲减成本所致。
2020 年至 2022 年度，游艇游船营业收入金额分别为 16,597.98 万元、
10,007.20 万元和 6,518.23 万元，总体呈下降趋势；游艇游船中的直接材料和
直接人工支出随着营业收入的下降保持同向变动；成本中各期折旧支出金额较
大，削弱游艇游船业务的盈利能力。
③防务装备
报告期内，防务装备成本构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本结构
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 5,804.27 78.07% 5,888.14 70.85% 3,033.49 36.30% 7,216.30 59.33%
直接人工 1,926.16 25.91% 583.37 7.02% 1,053.83 12.61% 1,670.49 13.73%
亏损合同 -1,064.74 -14.32% -623.51 -7.50% 2,418.60 28.94% - -
存货跌价
-612.11 -8.23% - - - - - -
结转
制造费用 1,381.12 18.58% 2,463.10 29.64% 1,850.42 22.14% 3,275.99 26.93%
其中：折旧 850.93 - 1,227.40 - 760.45 - 1,182.52 -
合计 7,434.69 100.00% 8,311.10 100.00% 8,356.34 100.00% 12,162.78 100.00%
2020 年至 2022 年度，防务装备营业收入金额分别为 13,086.17 万元、
3,307.89 万元和 4,636.74 万元，占各期船艇制造业务比例分别为 29.76%、12.01%
和 13.82%，防务装备船艇营业收入总体金额较小，占比较低。2021 年度公司为
保证船艇制造业务的持续开展，在投标时点的合同金额可以基本覆盖材料和人
工支出的前提下，承接部分客户防务船艇订单，建造期间受宏观环境及材料价
格上涨因素的影响，船艇建造周期拉长，材料成本和折旧成本持续增加，单位
成本较高。
3、军工电子业务毛利率分析
报告期内，公司军工电子业务按产品分类的毛利率情况如下：
产品类别 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-52
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
微波电路与组件 66.02% 34.19% 63.09% 26.38% 63.48% 30.13% 55.64% 36.25%
半导体器件 3.29% 44.76% 3.63% 43.21% 7.68% 43.33% 6.84% 42.32%
安防及专网通信 3.71% 30.75% 5.32% 24.55% 5.48% 25.84% 3.56% 15.00%
电磁环境构建 0.59% 27.31% 0.84% 44.56% - - - -
合计 73.62% 34.43% 72.88% 27.30% 76.64% 31.14% 66.05% 35.73%
注：收入占比为占公司整体营业收入比例。
2020 年度至 2022 年度，公司军工电子业务毛利率分别为 35.73%、31.14%
和 27.30%，毛利率逐年下滑；2023 年 1-9 月，公司承接单价较高的某大额军工
订单，加之公司对该项目某些环节的成本控制，提升了 2023 年军工电子业务毛
利率。
2020 年度至 2022 年度，公司军工电子业务毛利率逐年下降主要为微波电路
与组件的毛利率下降所致：公司为进一步抢占市场，部分新签订的合同毛利率相
对较低；军品免税政策的调整和部分产品军方审价调减价格情况增多，影响了利
润空间。成本方面，受国际形势、国内外宏观环境持续反复以及大宗商品价格上
涨影响，部分物料价格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，加大设备投入及人
员储备，折旧费用及人工成本上升。
4、其他业务毛利率分析
报告期内，公司其他业务按产品分类的毛利率情况如下：
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
贸易业务 0.33% 16.21% 2.38% -2.63% 1.52% 18.55% 7.77% 23.01%
科研项目 - - 3.29% 4.61% 2.91% -23.53% 0.16% -382.91%
维修业务 0.43% 15.37% 0.64% 35.87% 0.82% -8.06% 0.56% 35.92%
租赁业务 0.63% 34.14% 0.54% 40.06% 0.61% 44.64% 0.71% 51.64%
其他 0.30% 30.45% 0.38% 13.07% 0.15% -82.33% 0.49% 37.39%
合计 1.70% 25.20% 7.23% 8.07% 6.01% -5.30% 9.69% 19.72%
注：科研项目属军方委托研发类项目；收入占比为占公司整体营业收入比例。
公司其他业务主要为贸易业务和科研项目。2020 年度至 2022 年度，其他业
务毛利率分别为 19.72%、-5.30%和 8.07%，毛利率波动下滑。
1-53
贸易业务 2022 年度毛利率为负主要系子公司恩飞凌的电子元器件贸易业务
盈利下降所致。公司电子元器件贸易业务以芯片分销为主，报告期内受宏观经济
环境影响，电子消费品需求下降，同时随着上游生产厂商的产能恢复，整体市场
供大于求，市场价格下降导致贸易业务毛利率为负；科研项目受军方核准成本支
出、完工及验收节点影响，各期毛利率存在较大波动；维修业务为公司船艇制造
延伸业务，维修项目具有不确定性，毛利率波动较大；其他为公司开展的零星业
务，收入规模较小，毛利率波动较大。
5、毛利率可比分析
报告期内，公司毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
业务板块 公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天和防务 22.80% 28.63% 30.10% 38.28%
雷科防务 31.66% 28.92% 37.86% 45.24%
天箭科技 51.08% 42.96% 49.54% 55.70%
雷电微力 52.62% 44.76% 42.39% 56.70%
军工电子
国博电子 32.25% 30.67% 34.68% 29.77%
盛路通信 39.04% 39.14% 38.56% 36.07%
平均值 38.24% 35.85% 38.86% 43.63%
本公司 34.43% 27.30% 31.14% 35.73%
江龙船艇 15.01% 16.04% 19.62% 16.74%
船艇制造
本公司 11.20% -5.68% -27.68% 9.52%
注：1、同行业上市公司取自定期报告，江龙船艇为船艇销售业务毛利率。2、江龙船艇
2023 年三季报未披露分业务板块毛利率数据，2023 年 1-9 月毛利率为综合毛利率。
军工电子业务方面，公司毛利率介于同行业可比上市公司之间，低于同行业
可比上市公司平均毛利率水平，与天和防务及国博电子较为接近。2020 年度至
2022 年度，同行业可比上市公司中除国博电子和盛路通信毛利率较为稳定外，
公司与其他可比公司的毛利率均整体呈下降趋势；2023 年 1-9 月，公司与同行
业可比上市公司平均毛利率均较上年有所增长。
船艇业务方面，2020 年度至 2022 年度，公司毛利率与江龙船艇存在较大差
异，主要系报告期内产品结构差异、单位产品售价差异及规模效应差异等因素
影响所致。2020 年度至 2022 年度，江龙船艇营业收入中船舶营业收入分别为
1-54
60,059.08 万元、66,462.85 万元和 65,961.19 万元，营业收入较为稳定，同期
公司船艇制造业务收入占江龙船艇营业收入比例分别为 73.21%、41.45%和
50.86%，公司船艇制造业务 2021 年度和 2022 年度营业收入不及 2020 年度，规
模效应不显著；2020 年度至 2022 年度，江龙船艇单位船艇售价分别为 625.62
万元、874.51 万元和 701.71 万元，同期公司单位船艇售价占江龙船艇单位售价
比例分别为 49.85%、14.13%和 23.79%，受产品结构差异的影响，公司单位船艇
售价低于江龙船艇，毛利率存在差异；2022 年末，江龙船艇固定资产余额为
55,607.02 万元，发行人主要造船公司固定资产余额为 135,605.11 万元，折旧
支出高于江龙船艇。综上，发行人与江龙船艇由于产品结构差异、单位产品售
价差异及规模效应差异等因素的影响，毛利率存在较大不同。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解其他业务的划分标准，其他业务的构成
情况；
（2）取得发行人收入明细表，分析其他业务中不同类别产品的变动原因及
合理性；
（3）抽查发行人贸易业务合同，了解其交易内容及交易条款；取得发行人
投资性房地产明细表及产权证书，了解其租赁情况；
（4）访谈发行人相关业务负责人，了解发行人的行业特点、业务模式、不
同客户以及不同产品的销售定价情况、主要产品毛利率波动原因等；
（5）查阅发行人的成本构成，取得发行人成本、费用的归集方法，查阅主
要供应商的采购合同、主要客户的销售合同，对发行人毛利率波动的原因进行分
析；按产品类型，分析发行人主要产品的毛利率波动的原因及波动的合理性；
（6）查询同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开信息，将发行
人不同产品毛利率与同行业可比上市公司进行对比分析，分析差异原因；
1-55
（7）实地查看发行人主要生产线，访谈发行人相关生产人员，了解发行人
产能设计相关资料、生产线实际运转情况及产能利用情况等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人其他业务包括贸易业务、科研项目、维修业务、租赁及其他等
类别，其他业务开展符合发行人实际情况，具备真实性；
（2）发行人产品受价格变动、材料成本上涨、折旧摊销的影响，毛利率存
在变动，毛利率的变动与发行人经营情况相符，具有合理性。
二、请结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，
重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民
用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货
与应收账款周转率是否发生较大变化，期间费用及研发投入等关键财务指标是
否与同行业可比公司一致，相关不利因素未来是否持续及应对措施
（一）结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，
重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等
1、成都亚光对发行人贡献度数据
报告期内，成都亚光营业收入及净利润占发行人比例情况如下：
单位：万元
指标 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成都亚光（A） 79,212.19 131,016.61 130,235.52 135,476.86
营业收入 发行人（B） 107,648.46 168,644.27 158,787.95 181,287.96
占比（C=A/B） 73.58% 77.69% 82.02% 74.73%
成都亚光（D） 11,158.86 3,770.95 9,046.16 23,193.75
净利润 发行人（E） 1,635.10 -119,715.17 -118,796.56 3,013.27
占比（F=E/D） 682.46% - - 769.72%
注：成都亚光营业收入和净利润数据已剔除与发行人体系内其他公司的交易金额。
报告期内，成都亚光占发行人营业收入比例分别为 74.73%、82.02%、77.69%
和 73.58%，保持较高比例，是发行人营业收入的重要组成部分；报告期内，发
1-56
行人净利润主要来自于成都亚光。
2、成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况
（1）经营策略
成都亚光从事军用半导体元器件及微波电路及组件的研发、设计、生产、销
售与服务，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波
组件等（合称“军工产品”），主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达
等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所
等。
公司执行聚焦主业、拓展相关、集结产业的发展战略。军工产品采取直销模
式，通过项目定制、招投标、议标等形式直接与军工厂及相关科研机构签订合同
获取订单，由于具体产品种类、规格存在差异，公司军工电子业务主要为定制化、
以销定产的经营模式，根据用户需求，开发满足用户需要的产品及解决方案。
（2）市场需求
成都亚光生产的主要产品为军用半导体元器件、微波电路及组件，其产品作
为雷达、精确制导、航天通信和电子对抗的配套组件，长期应用于各类航天器材
及机载、舰载、弹载等武器平台。其中雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种
武器装备；精确制导配套产品覆盖多种导弹型号；航天通信配套产品针对卫星、
飞船、空间站等，包括北斗系列、天宫系列、神舟系列等众多批次。
市场需求情况详见募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行
业的主要特点及行业竞争情况”之“（一）发行人所处行业基本情况”之“1、
军工电子行业基本情况”之“（3）行业发展概况及趋势”。
（3）定价机制及审价情况
公司军工电子产品定价主要会考虑公司产品材料成本、生产成本、技术能力、
市场竞争环境、客户合作等因素，并通过招投标、竞谈、协商谈判等方式与客户
达成合作并确定产品价格。面对激烈的市场竞争，公司会适当降低产品价格，争
取市场份额。
1-57
此外，根据《军品定价议价规则（试行）》的规定，军方审价一般针对总体
单位或系统类军品进行，并对部分重要配套产品延伸审价。公司军工电子业务主
要客户为军工集团下属科研院所及企业等，存在部分产品可能需接受延伸审价的
情形。
军工电子产业链从上至下分别为原材料、元器件、零部件、系统和整机，公
司在产业链中主要承担元器件的生产和销售，主要生产微波单片集成电路、半导
体分立器件（含微波二极管和晶体三极管）、微波电路基片和电路外壳等产品，
在军工产品供应体系的配套层级较低。军方一般不会对公司进行直接审价，但部
分产品可能需接受延伸审价。公司主要依据销售合同条款形式判断是否需要接受
延伸审价，即若公司与客户在销售合同中明确约定“本合同价格为暂定价”相关
条款，则公司认为所销售产品可能需要接受延伸审价。
对于军工电子业务中可能需要接受延伸审价的产品，在军方审价前，公司根
据销售合同约定的暂定价格确认收入，在军方审价完成后，公司根据审定价格与
暂定价格的差异对审价完成当期的营业收入进行调整。
报告期内，可能需要接受延伸审价并按暂定价确认收入的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可能需要延伸审价的军工电
72.42 1,453.50 2,420.80 1,581.00
子业务收入（A）
军工电子业务收入（B） 79,251.48 122,908.53 121,695.20 119,740.24
公司营业收入（C） 107,648.46 168,644.27 158,787.95 181,287.96
占比 1=A/B 0.09% 1.18% 1.99% 1.32%
占比 2=A/C 0.07% 0.86% 1.52% 0.87%
报告期内，公司涉及可能需要延伸审价的产品收入金额分别为 1,581.00 万元、
2,420.80 万元、1,453.50 万元和 72.42 万元，占公司军工电子业务收入和主营业
务收入的比重均较低。公司军工电子业务的配套层级较低，存在少数进行延伸审
价并调价的情形，公司预计上述产品未来需要进行延伸审价的可能性较低；若未
来需审价并调价，预计对公司整体经营亦不会产生重大不利影响。
（二）区分民用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波
1-58
动
报告期内，公司营业收入区分民品和军品销售情况如下：
单位：万元
业务 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别
板块 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
军品 -260.62 -0.98% - - - - 7,220.00 16.42%
船艇
民品 26,832.35 100.98% 33,548.78 100.00% 27,547.04 100.00% 36,752.09 83.58%
制造
小计 26,571.73 100.00% 33,548.78 100.00% 27,547.04 100.00% 43,972.09 100.00%
军品 70,739.61 89.26% 106,486.93 86.64% 105,304.49 86.53% 96,677.80 80.74%
军工
民品 8,511.87 10.74% 16,421.60 13.36% 16,390.71 13.47% 23,062.43 19.26%
电子
小计 79,251.48 100.00% 122,908.53 100.00% 121,695.20 100.00% 119,740.23 100.00%
军品 - - 5,551.00 45.55% 5,171.00 54.17% 296.81 1.69%
其他
民品 1,825.25 100.00% 6,635.96 54.45% 4,374.71 45.83% 17,278.82 98.31%
业务
小计 1,825.25 100.00% 12,186.96 100.00% 9,545.71 100.00% 17,575.63 100.00%
合计 107,648.46 100.00% 168,644.27 100.00% 158,787.95 100.00% 181,287.96 100.00%
注：1、其他业务为船艇制造和军工电子以外的业务收入；2、民品与军品依据客户是否
属于军工单位划分。
报告期内，发行人军工电子业务以军品销售为主，各期占比均超过 80%，船
艇制造和其他业务以民品销售为主。
1、军品业务
（1）军品业务分板块构成
报告期内，公司军品销售情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
船艇制造 -260.62 -0.37% - - - - 7,220.00 6.93%
军工电子 70,739.61 100.37% 106,486.93 95.05% 105,304.49 95.32% 96,677.80 92.79%
其他业务 - - 5,551.00 4.95% 5,171.00 4.68% 296.81 0.28%
合计 70,478.99 100.00% 112,037.93 100.00% 110,475.49 100.00% 104,194.61 100.00%
报告期内，发行人军品销售中，军工电子板块占比保持在 90%以上，是公司
1-59
军品业务最重要贡献板块。船艇制造仅在 2020 年度存在对某部队定制的防务装
备销售收入，2023 年 1-9 月公司军品负数收入原因为公司根据军品审价情况调
整收入金额。其他业务中的军品收入系军工领域客户委托成都亚光研发项目产生
的收入，此部分业务受军方委托研发，并经军方指定部门组织技术验收和财务验
收后确认收入，军方根据财务验收核定的研发投入金额支付发行人研发资金，各
期收入金额存在较大变动。
（2）军工电子业务中军品收入和业绩波动情况
军工电子板块中，军品各期收入及毛利情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
营业收入 70,739.61 106,486.93 1.12% 105,304.49 8.92% 96,677.80
毛利 24,507.15 28,121.01 -9.46% 31,059.82 -9.71% 34,400.04
毛利率 34.64% 26.41% -3.09% 29.50% -6.09% 35.58%
发行人子公司成都亚光深耕微波电路及组件领域多年且与主要军工领域客
户保持多年合作关系，2020 年度至 2022 年度，发行人军工电子业务中军品收入
保持稳定。2020 年度至 2022 年度，军品业务毛利率分别为 35.58%、29.50%和
26.41%，毛利率逐年下滑，主要系公司为进一步抢占市场，部分新签订的合同毛
利率相对较低；军品免税政策的调整和部分产品军方审价调减价格情况增多，影
响了利润空间。成本方面，受国际形势、国内外宏观环境持续反复以及大宗商品
价格上涨影响，部分物料价格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，加大设备投
入及人员储备，折旧费用及人工成本上升。2023 年 1-9 月，公司承接单价较高
的某大额军工订单，加之公司对该项目某些环节的成本控制，提升了 2023 年军
工电子业务毛利率。
报告期内，公司军工电子业务营业收入的变动与同行业可比上市公司对比情
况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
公司名称
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
1-60
天和防务 26,183.33 -23.27% 50,182.90 -10.16% 55,857.87 -54.31% 122,263.95
雷科防务 84,524.84 -17.24% 136,372.44 -15.93% 162,218.81 33.45% 121,556.04
天箭科技 14,381.29 -54.54% 34,276.35 23.11% 27,841.29 27.35% 21,862.23
雷电微力 72,511.40 9.77% 86,028.40 17.04% 73,501.79 114.90% 34,202.86
国博电子 282,604.86 6.19% 346,051.11 37.93% 250,881.33 13.40% 221,227.01
盛路通信 97,459.22 -10.24% 142,283.65 47.89% 96,208.29 -16.00% 114,536.41
平均值 96,277.49 -14.89% 132,532.47 19.31% 111,084.90 4.86% 105,941.42
本公司 79,251.48 18.85% 122,908.53 1.00% 121,695.20 1.63% 119,740.24
注：同行业上市公司取自定期报告。
2021 年及 2022 年，公司营业收入保持小幅持续增长，与同行业可比上市公
司变动趋势一致。公司受限于现有产能及产品单价的影响，营业收入增长率低于
同行业可比上市公司平均水平。2023 年 1-9 月，同行业可比上市公司之间营业
收入增长情况变动较大，公司军工电子业务营业收入保持增长，与雷电微力及国
博电子变动趋势一致。
军工电子业务毛利率与同行业可比上市公司分析详见本回复报告之“问题
2、一”之“（二）/5、毛利率可比分析”。
2、民品业务
（1）民品业务分板块构成
报告期内，公司民品销售情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
船艇制造 26,832.35 72.19% 33,548.78 59.27% 27,547.04 57.02% 36,752.09 47.67%
军工电子 8,511.87 22.90% 16,421.60 29.01% 16,390.71 33.93% 23,062.43 29.91%
其他业务 1,825.25 4.91% 6,635.96 11.72% 4,374.71 9.06% 17,278.82 22.41%
合计 37,169.47 100.00% 56,606.34 100.00% 48,312.46 100.00% 77,093.34 100.00%
注：上述收入占比为占公司民品营业收入的比例。
2020 年至 2022 年度，公司民品业务以船艇制造为主，占比逐年上升；军工
电子板块民品收入占比保持在 30%左右，占比较为稳定。
（2）船艇制造业务
1-61
报告期内，公司船艇制造业务仅在 2020 年度存在对某部队定制的防务装备
销售收入，其他销售均为民品。
船艇制造业务各期收入及毛利情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
营业收入 26,571.73 21.96% 33,548.78 21.79% 27,547.04 -37.35% 43,972.09
毛利 2,976.09 38.25% -1,905.17 -75.02% -7,625.38 -282.20% 4,185.19
毛利率 11.20% 1.32% -5.68% 22.00% -27.68% -37.20% 9.52%
得益于公务船艇销售额的增长，船舶制造板块民品营业收入在 2022 年度实
现反弹。报告期内，公司船艇制造业务产品构成如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
公务船艇 7,705.95 19.61% 22,393.81 6.07% 14,231.95 -3.64% 14,287.94 18.92%
游艇游船 11,439.66 12.88% 6,518.23 6.30% 10,007.20 -20.57% 16,597.98 3.23%
防务装备 7,426.12 -0.12% 4,636.74 -79.24% 3,307.89 -152.62% 13,086.17 7.23%
合计 26,571.73 11.20% 33,548.78 -5.68% 27,547.04 -27.68% 43,972.09 9.52%
2020 年度至 2022 年度，以政府执法部门为主要客户的公务船艇系列产品销
售金额总体呈增长态势，公司公务船艇系列产品的销售额随订单的签订及执行产
生变动。2022 年度公务船艇销售额较 2021 年度大幅增长，主要系公司执行某政
府海事处巡逻艇项目及某海洋综合执法总队巡逻艇项目订单。
2020 年度至 2022 年度，公司游艇游船业务，由于受宏观经济环境的影响较
大，以文旅及房地产等行业客户为主的游艇游船系列产品的收入金额逐年下降；
2022 年底至 2023 年初，政府相关部门陆续出台了一系列经济刺激政策，服务消
费和接触性消费得到显著提振，旅游市场的发展带动公司 2023 年游艇游船业务
的增长。
2021 年度公司防务装备销售额较 2020 年度大幅减少，主要系某部队特种艇
于 2020 年末交付确认 7,220.00 万元收入所致；2023 年公司防务装备销售额增长
1-62
主要系客户特殊用途船艇采购订单确认收入所致。
船艇制造业务 2021 年度受建造成本增加的影响，毛利率大幅下滑，船艇制
造业务毛利率变动详见本回复报告“问题 2、一”之“（二）/2、船艇制造业务毛
利率分析”。
（3）军工电子业务中民品收入和业绩波动情况
军工电子业务中民品各期收入及毛利情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
营业收入 8,511.87 16,421.60 0.19% 16,390.71 -28.93% 23,062.43
毛利 2,781.14 5,430.42 -20.59% 6,838.49 -18.44% 8,384.61
毛利率 32.67% 33.07% -8.65% 41.72% 5.37% 36.36%
2020 年度至 2022 年度，军工电子业务中民品集中在成都亚光和华光瑞芯，
其中，华光瑞芯主要从事微波射频芯片（MMIC）和高速模拟芯片的研发、生产、
销售和技术服务。
公司军工电子业务中，民品业务分产品构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
安 防 及 营业收入 4,530.74 8,978.70 3.16% 8,703.91 34.72% 6,460.84
专 网 通 毛利 987.55 2,204.17 -2.00% 2,249.09 132.07% 969.16
信 毛利率 21.80% 24.55% -1.29% 25.84% 10.84% 15.00%
营业收入 1,422.80 2,108.62 10.60% 1,906.53 76.34% 1,081.15
华 光 瑞
毛利 1,074.39 1,441.21 26.80% 1,136.61 93.24% 588.19
芯芯片
毛利率 75.51% 68.35% 8.73% 59.62% 5.21% 54.40%
其 他 军 营业收入 2,558.33 5,334.28 -7.72% 5,780.27 -62.76% 15,520.44
工 电 子 毛利 719.19 1,785.04 -48.30% 3,452.79 -49.43% 6,827.26
产品 毛利率 28.11% 33.46% -8.65% 59.73% 5.37% 43.99%
营业收入 8,511.87 16,421.60 0.19% 16,390.71 -28.93% 23,062.43
合计
毛利 2,781.14 5,430.42 -20.59% 6,838.49 -18.44% 8,384.61
1-63
毛利率 32.67% 33.07% -8.65% 41.72% 5.37% 36.36%
安防及专网通信主要客户为某政府单位，服务主要事项为某城市应急指挥调
度无线通信网工程服务项目和成都大运会赛事信息系统与赛事指挥无线专网服
务项目，服务内容包括系统建设及维护。2020 年度至 2022 年度，公司对某政府
单位客户的销售金额分别 4,213.79 万元、6,401.83 万元和 7,375.99 万元，占
比分别为 65.22%、73.55%和 82.15%，主要客户较为稳定。2020 年度，宏观环境
的变化影响了金融系统相关业务的开展与承接，导致安防及专网通信业务 2020
年收入及毛利率较低。
华光瑞芯主要从事微波射频芯片（MMIC）和高速模拟芯片的研发、生产、
销售和技术服务，该部分营业收入和毛利率逐年增长。得益于微波射频芯片
（MMIC）市场需求的增长，公司保持研发投入、及时增加产品类别及调整产品
结构、积极寻求客户、控制成本支出，报告期内，华光瑞芯公司营业收入和毛利
率持续增长。
其他军工电子业务产品包括二极管、三极管、芯片、功分器、混频器、耦合
器、功分器及模组等多类型产品，受产品结构和客户需求多样化的影响，各期营
业收入和毛利率存在较大变动。
（4）其他业务中民品收入和业绩波动情况
其他业务中民品各期收入及毛利情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
营业收入 1,825.25 6,635.96 51.69% 4,374.71 -74.68% 17,278.82
毛利 459.88 727.31 3,109.62% 22.66 -99.51% 4,602.24
毛利率 25.20% 10.96% 10.44% 0.52% -26.12% 26.64%
其他业务中民品业务主要为贸易业务、维修和租赁业务，其他业务中民品业
务营业收入变动情况分析情况和毛利率分析详见本回复报告“问题 2、一”之“（一）
其他业务具体内容”和“问题 2、一”之“（二）/4、其他业务毛利率分析”。
（三）存货与应收账款周转率是否发生较大变化，是否与同行业可比上市
1-64
公司一致
1、存货周转率
报告期内，公司存货周转率指标如下：
单位：次
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率 0.81 1.49 1.41 1.48
注：存货为原值，周转率为半年度。
2020 年度至 2022 年度，公司存货周转率较为稳定，不存在较大波动。公司
存货周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：次
板块 公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 - 1.26 1.45 2.55
雷科防务 - 0.89 1.13 1.08
天箭科技 - 1.49 1.13 1.70
雷电微力 - 0.48 0.96 0.65
军工电子
国博电子 - 2.27 1.68 1.48
盛路通信 - 1.26 1.02 1.38
均值 - 1.28 1.23 1.47
本公司 1.24 2.55 2.25 2.13
江龙船艇 - 5.05 5.90 6.36
船艇制造
本公司 0.45 0.63 0.65 0.76
注：同行业可比上市公司数据来自于定期报告，存货为原值；2023 年 1-9 月，同行业
可比公司三季报未披露存货原值。
受产品结构、工艺和销售结构影响，同行业各公司存货周转率存在一定差异。
公司军工电子业务存货周转率逐年增长，周转速度高于与同行业可比上市公司平
均水平；船艇业务受存货库龄增长的影响，存货周转率低于同行业可比上市公司。
2、应收账款周转率
（1）应收账款周转率总体情况
报告期内，公司应收账款周转率指标如下：
单位：次
1-65
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率 0.56 1.02 1.12 1.33
注：应收账款为原值，2023 年周转率为 1-9 月。
2020 年度至 2022 年度，受军工电子业务收入逐年增长、客户回款时间的影
响，发行人应收账款周转率逐年下降。
公司应收账款周转率按军品和民品分类指标如下：
单位：次
业务板块 类别 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
军品 - - - 2.79
船艇制造
民品 1.96 1.99 1.36 1.29
军品 0.44 0.82 1.03 1.07
军工电子
民品 0.67 1.50 1.78 2.76
注：应收账款为原值，2023 年周转率为 1-9 月。
船艇制造民品业务周转率逐年增长，主要系以文旅及房地产等行业客户为主
的游艇游船系列产品的收入金额逐年下降，该类客户由于受宏观经济环境的影响
较大，应收账款回款较慢；以政府执法部门为主要客户的公务船艇系列产品销售
金额总体呈增长态势，该类客户通常根据合同约定支付货款，付款较为及时。船
艇业务受产品类别及客户结构的改变，应收账款周转率逐年增长。
军工电子业务军品主要客户为军工科研院所及其下属分子公司，公司向其销
售产品为军用整机设备上某一配套组件，回款情况主要取决于终端军方对整机的
验收情况和验收完成后向客户单位拨款的时长。2022 年末，受国内外宏观环境
的影响，原材料的采购及客户项目启动时间延期，产品在四季度交付比例较大；
2022 年底客户款项支付流程迟滞，进一步增加公司年末的应收账款余额，该年
度应收账款周转率有所下滑；军工电子业务民品应收账款周转率 2021 年度较
2020 年度下降，主要系民品收入 2021 年较 2020 年减少及前期民品客户回款不
及时所致。
（2）应收账款周转率可比情况
公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：次
1-66
板块 公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 - 0.93 0.98 1.84
雷科防务 - 1.03 1.37 1.24
天箭科技 - 0.77 0.76 0.61
雷电微力 - 2.73 2.44 1.15
军工电子
国博电子 - 2.43 1.93 1.64
盛路通信 - 2.32 2.17 1.86
均值 - 1.70 1.61 1.39
本公司 0.46 0.89 1.10 1.21
江龙船艇 - 3.37 3.76 3.91
船艇制造
本公司 1.58 1.58 1.13 1.41
注：公司应收账款周转率按业务板块划分；同行业可比上市公司数据来自于定期报告，
应收账款为原值；2023 年 1-9 月，同行业可比公司三季报未披露应收账款原值。
2020 年至 2022 年，公司应收账款周转率分别为 1.33、1.12 和 1.02，介于同
行业可比上市公司之间，受销售产品种类、客户类别和货款回款管理等不同影响，
公司应收账款周转率与行业平均水平存在差异。
公司军工电子业务应收账款周转率低于同行业可比上市公司均值，与天和防
务、雷科防务及天箭科技较为接近；船艇业务受部分客户回款周期的影响，应收
账款周转率低于同行业可比上市公司。
（四）期间费用及研发投入是否与同行业可比上市公司一致
报告期内，公司期间费用如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 3,646.59 3.39% 9,122.40 5.41% 7,241.16 4.56% 5,317.87 2.93%
管理费用 14,345.47 13.33% 17,767.38 10.54% 16,284.77 10.26% 16,121.56 8.89%
研发费用 4,063.34 3.77% 11,100.84 6.58% 15,820.06 9.96% 9,909.53 5.47%
财务费用 11,033.73 10.25% 16,406.63 9.73% 12,411.06 7.82% 11,420.57 6.30%
合计 33,089.14 30.74% 54,397.25 32.26% 51,757.05 32.60% 42,769.53 23.59%
2020 年度至 2022 年度，公司期间费用支出金额逐年增长，2021 年度和 2022
1-67
年度公司期间费用率较为稳定。2021 年度期间费用较 2020 年度增加 8,987.52 万
元，主要系研发投入的增加所致。
1、销售费用率可比分析
（1）销售费用板块构成
报告期内，公司销售费用分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 1,969.96 54.02% 5,853.79 64.17% 3,926.24 54.22% 2,427.42 45.65%
军工电子 1,625.71 44.58% 3,113.49 34.13% 3,176.14 43.86% 2,724.72 51.24%
其他业务 50.92 1.40% 155.12 1.70% 138.79 1.92% 165.73 3.12%
合计 3,646.59 100.00% 9,122.40 100.00% 7,241.16 100.00% 5,317.87 100.00%
船艇制造费用率 7.41% - 17.45% - 14.25% - 5.52% -
军工电子费用率 2.05% - 2.53% - 2.61% - 2.28% -
其他业务费用率 2.79% - 1.27% - 1.45% - 0.94% -
费用率 3.39% - 5.41% - 4.56% - 2.93% -
2020 年度至 2022 年度，因公司业务开展的需要，销售费用逐年增长。公司
销售费用集中在船艇业务板块，该板块销售费用金额支出较大；军工电子及其他
板块销售费用较为稳定。
（2）船艇制造业务
报告期内，船艇制造板块销售费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 148.74 7.55% 372.73 6.37% 326.03 8.30% 272.37 11.22%
招待费 531.55 26.98% 1,055.63 18.03% 494.46 12.59% 365.03 15.04%
售后服务费 431.95 21.93% 1,051.21 17.96% 874.62 22.28% 666.83 27.47%
运杂费 159.27 8.08% 715.64 12.23% 555.42 14.15% 311.08 12.82%
营销费 245.18 12.45% 1,428.52 24.40% 925.79 23.58% 110.97 4.57%
其它费用 453.26 23.01% 1,230.06 21.01% 749.93 19.10% 701.15 28.88%
1-68
合计 1,969.96 100.00% 5,853.79 100.00% 3,926.24 100.00% 2,427.42 100.00%
船艇制造板块销售费用以招待费、售后服务费、运杂费和营销费为主，2020
年度至 2022 年度，发行人船艇制造板块销售费用持续增长。
2021 年度船艇主机等零部件进口受国内外宏观环境的持续性影响，交货周
期大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓，船艇制造业务收入下降。公
司为了加强市场的开拓，销售费用较 2020 年度有所增长。
2022 年度公司为继续加强市场开拓、获得客户订单，营销费用持续增加，
销售费用进一步增长；同年，船艇业务营业收入较 2021 年度增加 6,001.74 万元。
报告期内，公司开展船艇制造业务板块的市场拓展工作，积极应对国内外宏
观环境变化的影响，对船艇业务的开展具有积极正面的影响，船艇业务板块销售
费用的变动与业务规模、营业收入变动情况具有匹配性。
（3）军工电子
报告期内，军工电子板块销售费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,084.22 66.69% 2,118.77 68.05% 1,955.09 61.56% 1,715.96 62.98%
招待费 281.83 17.34% 602.69 19.36% 708.03 22.29% 563.45 20.68%
差旅费 99.88 6.14% 162.23 5.21% 188.43 5.93% 218.23 8.01%
其它费用 159.79 9.83% 229.80 7.38% 324.58 10.22% 227.08 8.33%
合计 1,625.71 100.00% 3,113.49 100.00% 3,176.14 100.00% 2,724.72 100.00%
军工电子板块销售费用以职工薪酬、招待费及差旅费为主。报告期内，销售
费用随着营业收入的增长而持续增加，军工电子业务板块销售费用与业务规模及
营业收入变动情况相匹配。
（4）其他业务
报告期内，其他业务板块销售费用分项目构成情况如下：
单位：万元
1-69
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 50.53 99.23% 153.82 99.16% 119.10 85.82% 89.94 54.27%
其它费用 0.39 0.77% 1.30 0.84% 19.68 14.18% 75.78 45.73%
合计 50.92 100.00% 155.12 100.00% 138.79 100.00% 165.73 100.00%
报告期内，公司其他业务主要为贸易业务收入和科研项目收入，销售费用支
出中除职工薪酬外，其他费用支出较少，销售费用的变动与业务规模及营业收入
变动情况相匹配。
（5）同行业可比分析
2020 年度至 2023 年 1-9 月，公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如
下：
板块 公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 9.88% 8.95% 9.29% 2.82%
雷科防务 3.86% 3.22% 2.13% 2.25%
天箭科技 0.39% 0.21% 0.29% 0.40%
雷电微力 1.24% 0.34% 1.83% 1.73%
军工电子
国博电子 0.25% 0.29% 0.37% 0.38%
盛路通信 3.32% 3.30% 5.96% 6.79%
平均值 3.16% 2.72% 3.31% 2.40%
本公司 2.05% 2.53% 2.61% 2.28%
江龙船艇 1.96% 3.43% 3.06% 2.01%
船艇制造
本公司 7.41% 17.45% 14.25% 5.52%
注：同行业上市公司取自定期报告。
军工电子板块，发行人销售费用率与同行业可比上市公司较为接近，不存在
较大差异；船艇制造板块销售费用率高于同行业可比上市公司主要系 2021 年度
及 2022 年度发行人船艇制造业务总体呈下滑趋势，船艇业务亏损，发行人加强
市场开拓、获取客户订单，营销费用持续增加所致，2022 年度及 2023 年 1-9 月，
公司船艇制造业务营业收入较同期分别增长 21.79%和 21.96%，公司开展船艇制
造业务板块的市场拓展工作，积极应对国内外宏观环境变化的影响，对船艇制
造业务的开展具有积极正面的影响，船艇制造板块销售费用的变动与业务规模、
1-70
营业收入变动情况具有匹配性。
2、管理费用率可比分析
（1）管理费用板块构成
报告期内，公司管理费用分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 7,340.43 51.17% 9,826.88 55.31% 10,139.79 62.27% 9,279.27 57.56%
军工电子 6,427.57 44.81% 7,023.28 39.53% 5,479.41 33.65% 6,349.17 39.38%
其他业务 577.47 4.03% 917.22 5.16% 665.57 4.09% 493.12 3.06%
合计 14,345.47 100.00% 17,767.38 100.00% 16,284.77 100.00% 16,121.56 100.00%
船艇制造费用率 27.62% - 29.29% - 36.81% - 21.10% -
军工电子费用率 8.11% - 5.71% - 4.50% - 5.30% -
其他业务费用率 31.64% - 7.53% - 6.97% - 2.81% -
费用率 13.33% - 10.54% - 10.26% - 8.89% -
2020 年度至 2022 年度，公司管理费用率总体较为稳定。
（2）船艇制造业务
报告期内，公司船艇制造业务板块管理费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,039.84 27.79% 2,524.89 25.69% 2,619.77 25.84% 2,392.20 25.78%
折旧摊销费 2,679.71 36.51% 2,825.01 28.75% 3,145.82 31.02% 3,463.39 37.32%
业务招待费 501.24 6.83% 1,508.76 15.35% 1,414.02 13.95% 565.61 6.10%
中介机构费
403.83 5.50% 850.02 8.65% 1,039.14 10.25% 866.66 9.34%
及咨询费
其他费用 1,715.82 23.37% 2,118.19 21.56% 1,921.06 18.95% 1,991.41 21.46%
合计 7,340.43 100.00% 9,826.88 100.00% 10,139.79 100.00% 9,279.27 100.00%
注：2023 年 1-9 月其他费用中含股权激励期权费用 1,086.30 万元。
船艇制造业务板块管理费用以职工薪酬、折旧摊销、业务招待及中介机构费
1-71
及咨询费为主。2022 年度，船艇制造板块管理费用较 2021 年度有所下降，主要
系为整合集团资源优势，公司对船艇业务板块逐步推行一系列精简政策，进一步
优化资源配置，强化考核力度，加强对管理部门的支出控制。
（3）军工电子
报告期内，公司军工电子业务板块管理费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,091.41 32.54% 3,612.22 51.43% 3,138.92 57.29% 2,439.09 38.42%
折旧摊销费 2,139.26 33.28% 2,001.23 28.49% 1,229.19 22.43% 1,076.65 16.96%
业务招待费 134.35 2.09% 319.80 4.55% 307.86 5.62% 186.78 2.94%
中介机构费
46.41 0.72% 243.18 3.46% 225.93 4.12% 239.78 3.78%
及咨询费
其他费用 2,016.14 31.37% 846.86 12.06% 577.51 10.54% 2,406.86 37.91%
合计 6,427.57 100.00% 7,023.28 100.00% 5,479.41 100.00% 6,349.17 100.00%
注：2023 年 1-9 月其他费用中含股权激励期权费用 1,405.22 万元。
公司军工电子业务板块管理费用以职工薪酬和折旧摊销为主。报告期内，管
理费用随着营业收入的增长而持续增加，军工电子业务板块管理费用与业务规模
及营业收入变动情况相匹配。
2022 年度军工电子业务板块管理费用较 2021 年度增长主要系公司为进一步
提升军工电子业务的管理水平，激励员工积极性，提高了军工电子业务管理人员
的工资；芯普电子并入军工电子板块，增加管理成本核算支出；折旧摊销的增加
主要系长沙电子产业园陆续完工投入使用后相关的折旧摊销增加所致。
（4）其他业务
报告期内，其他业务板块管理费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 346.47 60.00% 662.98 72.28% 473.36 71.12% 291.31 59.07%
折旧摊销 123.66 21.41% 138.63 15.11% 90.40 13.58% 20.59 4.17%
1-72
其它费用 107.34 18.59% 115.61 12.60% 101.80 15.30% 181.23 36.75%
合计 577.47 100.00% 917.22 100.00% 665.57 100.00% 493.12 100.00%
报告期内，公司其他业务中的管理费用支出主要为职工薪酬支出，其他费用
支出较少，管理费用的变动与业务规模及营业收入变动情况相匹配。
（5）同行业可比分析
2020 年至 2023 年 9 月，公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：
板块 公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 27.50% 23.87% 20.07% 9.88%
雷科防务 18.47% 18.48% 15.58% 15.56%
天箭科技 7.79% 4.16% 5.05% 5.49%
雷电微力 6.58% 5.54% 5.62% 8.11%
军工电子
国博电子 3.30% 2.38% 2.83% 2.46%
盛路通信 9.37% 8.33% 15.15% 12.47%
平均值 12.17% 10.46% 10.72% 9.00%
本公司 8.11% 5.71% 4.50% 5.30%
江龙船艇 6.13% 7.58% 5.95% 5.98%
船艇制造
本公司 27.62% 29.29% 36.81% 21.10%
注：同行业上市公司取自定期报告。
军工电子板块，发行人管理费用率介于同行业可比上市公司之间，与天箭科
技、雷电微力较为接近；船艇制造板块受船艇制造业务规模较小、公司总部管理
成本的影响，管理费用率高于同行业可比上市公司。
3、研发费用率及研发投入可比分析
（1）研发费用与研发投入板块构成
报告期内，公司研发费用分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 831.86 20.47% 2,733.10 24.62% 3,496.94 22.10% 1,666.25 16.81%
军工电子 3,231.48 79.53% 8,367.74 75.38% 12,323.11 77.90% 8,243.28 83.19%
其他业务 - - - - - - - -
1-73
合计 4,063.34 100.00% 11,100.84 100.00% 15,820.06 100.00% 9,909.53 100.00%
船艇制造费用率 3.13% - 8.15% - 12.69% - 3.79% -
军工电子费用率 4.08% - 6.81% - 10.13% - 6.88% -
其他业务费用率 - - - - - - - -
费用率 3.77% - 6.58% - 9.96% - 5.47% -
2020 年度至 2022 年度，公司研发费用集中在军工电子业务板块，船艇业务
板块研发投入较为稳定。
报告期内，公司研发投入分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 831.86 19.26% 2,733.10 24.62% 3,199.25 20.61% 4,191.23 33.71%
军工电子 3,487.99 80.74% 8,367.74 75.38% 12,323.11 79.39% 8,243.28 66.29%
其他业务 - - - - - - - -
合计 4,319.85 100.00% 11,100.84 100.00% 15,522.37 100.00% 12,434.52 100.00%
船艇制造费用率 3.13% - 8.15% - 11.61% - 9.53% -
军工电子费用率 4.40% - 6.81% - 10.13% - 6.88% -
其他业务费用率 - - - - - - - -
费用率 4.01% - 6.58% - 9.78% - 6.86% -
注：研发投入包括资本化及费用化金额；
2020 年度至 2022 年度，公司研发投入集中在军工电子业务板块，与研发费
用板块构成保持一致。
（2）船艇制造业务
报告期内，船艇制造业务板块研发费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 245.86 29.56% 672.93 24.62% 594.00 16.99% 512.32 30.75%
设计费用 71.81 8.63% 505.81 18.51% 1,586.30 45.36% 578.38 34.71%
材料费用 123.34 14.83% 822.58 30.10% 757.93 21.67% 158.96 9.54%
其它费用 390.85 46.98% 731.78 26.77% 558.71 15.98% 416.59 25.00%
1-74
合计 831.86 100.00% 2,733.10 100.00% 3,496.94 100.00% 1,666.25 100.00%
船艇业务板块研发费用以职工薪酬、设计费和材料费用为主，2020 年至 2022
年度，船艇制造业务研发费用较为稳定。
公司是国内知名的船艇设计生产销售及服务企业，自主品牌“太阳鸟”屡获
亚洲最佳船艇品牌、中国最佳船艇品牌金帆奖、中国工业设计十佳创新型企业等
殊荣。多年来，公司智能船艇业务规模一直处于行业前列，拥有一批专业的智能
船艇设计研发团队，拥有湖南省现代游艇制造工程技术研究中心、湖南省企业技
术中心、湖南省现代游艇工业设计中心、船舶与海洋工程博士后工作站等科研平
台，在集成设计技术、绿色船舶工艺技术、智能监测与控制技术、军用高速艇设
计技术、多混设计技术等方面具有较明显的竞争优势。通过长期的创新研发和经
营实践所积累的自主知识产权构建了公司的技术门槛，其中一种船舶用可快速更
换的锂电池组、一种船舶电力供电接口装置、一种小型船舶智能控制系统等专利
为新能源船舶订单的获取提供了坚实基础。智能船艇的设计建造，可充分发挥公
司在微波电子方面的技术优势，具有良好的平台发展优势。
2022 年度，公司设计、建造交付武汉轮渡公司 200 客电动游船Ⅱ型、上海客
轮公司超级电容车客渡船、1600 复材无人艇，体现了“绿色轻量、智能模块”
的研发要求，进一步深耕绿色智能航运建设，其中超级电容车客渡船是超级电容
在绿色船舶领域的首次应用，相比传统的锂电池供电设备，超级电容具有充电时
间短、循环寿命长、噪音低、振动小、节能环保、零排放、操作灵活等优点。该
船荣登国际知名船舶杂志 Maritime Reporter＆Engineering News 发布的 2022 年度
世界名船榜单。
报告期内，公司保持船艇制造业务的研发投入，促进公司实现船艇业务的稳
定扩展、扩大获取订单的范围及市场占有率的提升。
（3）军工电子业务
报告期内，公司军工电子业务板块研发费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-75
职工薪酬 1,145.09 35.44% 2,327.03 27.81% 1,665.48 13.52% 1,325.79 16.08%
折旧摊销费 701.33 21.70% 1,103.87 13.19% 1,030.60 8.36% 254.48 3.09%
设计费用 205.13 6.35% 448.98 5.37% 3,588.52 29.12% 2,640.93 32.04%
材料费用 939.67 29.08% 2,819.33 33.69% 5,119.95 41.55% 2,510.48 30.45%
其他费用 240.26 7.44% 1,668.53 19.94% 918.57 7.45% 1,511.60 18.34%
合计 3,231.48 100.00% 8,367.74 100.00% 12,323.12 100.00% 8,243.28 100.00%
军工电子业务是公司营业收入的主要贡献部分，公司注重军工电子板块产品
技术革新和新产品开发，加大研发项目的资金投入。2021 年度，公司军工电子
业务加强相控阵领域研发能力，相控阵能够实现海量多波束空间合成，具有波束
快速扫描、空间定向与空域滤波、空间功率合成能力等优点，T/R 组件、前端模
块、瓦式一体化组件、捷变频频率源以及波控单元等是相控阵雷达实现波束电控
扫描、信号收发放大的核心组件。公司相控阵雷达领域技术水平要求较高，需加
强与外部高校、研究所及外部单位合作，因此该年度设计费支出金额较大，研发
费用支出多于其他年度。
军工电子业务领域，公司基于长年丰富的项目经验，形成了深厚的技术底蕴，
已建立起微波电路及组件领域完整的技术体系，形成了以半导体设计技术、微波
混合集成电路设计技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技
术、测试技术、环境试验技术为代表的核心技术体系。公司产品研发在已有技术
基础上不断进行叠加和创新，形成了半导体器件、单片集成电路、混合集成电路、
微波组件与系统四个层次，通过研发、设计、试制、生产紧密配合，形成了快速
迭代的综合技术能力，紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、多批次、
快速技术更新的发展趋势，产线建设齐全，拥有多条贯国军标生产线，质量保证
度高，为国家重点工程、武器列装大型配套能力强。
公司准确把握军工电子发展小型化、国产化两大趋势，强调自主可控，积极
拓展新技术路线，开展战略预研。在单片集成电路设计、系统级封装（SIP）设
计与生产、半导体 MEMS 设计等方面已取得阶段性成果，新产品进入市场推广
应用阶段，为发展小型化能力及全面提升国产化能力提供良好的技术基础。同时
也紧密跟踪国外先进技术发展方向，布局了宽带多模接收、被动侦收等技术方向，
已经研发成功宽带 T/R 组件，多通道接收机、宽带被动侦收接收机等，为下一代
1-76
雷达、导弹导引头、卫星通信的宽带多模工作、被动侦收方向发展奠定了良好产
品基础。
报告期内，公司持续保持军工电子领域的研发投入，不断丰富产品种类及产
品的应用场景，为公司军工电子业务的发展提供有利的支持。
（4）同行业可比分析
报告期内，公司研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：
板块 公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 24.74% 22.26% 16.99% 6.76%
雷科防务 15.35% 16.91% 10.45% 12.67%
天箭科技 5.64% 3.69% 3.42% 5.22%
雷电微力 6.26% 5.57% 4.57% 6.18%
军工电子
国博电子 9.30% 9.97% 9.73% 9.38%
盛路通信 8.43% 7.65% 11.38% 11.57%
平均值 11.62% 11.01% 9.42% 8.63%
本公司 4.08% 6.81% 10.13% 6.88%
江龙船艇 7.07% 6.61% 5.91% 5.29%
船艇制造
本公司 3.13% 8.15% 12.69% 3.79%
注：同行业可比上市公司取自定期报告。
军工电子板块，2020 年度至 2022 年度，发行人研发费用率介于可比公司之
间，剔除研发费用率较高的天和防务后，2020 年度至 2022 年度，同行业可比上
市公司研发费用率分别为 9.00%、7.91%和 8.76%，公司与同行业可比上市公司
研发费用率不存在较大差异。船艇制造板块，2021 年度受无人船艇智能驾控系
统研发项目的影响，该年度研发支出金额较大，同时受 2021 年度船艇制造业务
营业收入规模降低影响，该年度发行人研发费用率高于同行业可比上市公司。
2020 年至 2023 年 9 月，公司研发投入率与同行业可比上市公司对比如下：
板块 公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 - 30.93% 21.65% 9.53%
军工电子 雷科防务 - 17.62% 10.91% 14.24%
天箭科技 - 3.69% 3.42% 5.22%
1-77
雷电微力 - 5.57% 4.57% 6.18%
国博电子 - 9.97% 9.73% 9.38%
盛路通信 - 7.90% 11.56% 13.14%
平均值 - 12.61% 10.31% 9.62%
本公司 4.40% 6.81% 10.13% 6.88%
江龙船艇 - 7.21% 6.13% 6.65%
船艇制造
本公司 3.13% 8.15% 11.61% 9.53%
注：1、研发投入包括资本化及费用化金额；2、研发投入率=研发投入/营业收入；3、
2023 年 1-9 月，同行业可比公司三季报未披露研发投入金额。
军工电子板块，2020 年度至 2022 年度，发行人研发投入率介于可比公司之
间、低于同行业可比上市公司平均水平；船艇制造板块，2020 年度及 2021 年度
受无人船艇智能驾控系统研发项目的影响，公司研发投入金额较大，研发投入率
高于同行业可比上市公司。
4、财务费用率可比分析
报告期内，公司财务费用分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
船艇制造 4,182.45 37.91% 7,895.36 48.12% 7,149.06 57.60% 7,764.05 67.98%
军工电子 6,827.33 61.88% 8,551.22 52.12% 4,899.94 39.48% 2,193.63 19.21%
其他业务 23.96 0.22% -39.96 -0.24% 362.06 2.92% 1,462.89 12.81%
合计 11,033.73 100.00% 16,406.63 100.00% 12,411.06 100.00% 11,420.57 100.00%
从整体利益考虑，结合各子公司经营发展需要以及各业务片区融资难度，公
司对融资进行统筹管理，资金调配实施集团集中管控。
报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 11,330.64 17,246.50 12,803.89 11,815.40
减：利息收入 117.98 1,158.90 761.69 673.76
减：汇兑收益 263.97 -142.93 -79.08 -227.41
手续费及其他 85.04 176.08 289.78 51.51
1-78
合计 11,033.73 16,406.63 12,411.06 11,420.57
从财务费用结构可以看出，受利息费用增长的影响，2022 年度财务费用较
2021 年度涨幅明显。
报告期内，公司利息费用构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
借款利息 7,124.12 11,213.37 7,998.36 7,183.36
票据贴现利息 2,872.94 5,409.77 3,880.42 2,769.34
抵押融资利息 640.08 610.94 915.41 1,717.77
其他利息 693.50 12.41 9.71 144.94
合计 11,330.64 17,246.50 12,803.89 11,815.40
报告期内，因整体经济环境影响到销售回款，以及军工电子业务板块电子产
线建设投资支出资金需求增加，公司相应融资规模增加，导致利息费用大幅增加。
2022 年度借款利息较 2021 年度增加 3,215.01 万元，增幅 40.20%，票据贴现利息
较 2021 年度增加 1,529.36 万元，增幅 39.41%。
2020 年至 2023 年 9 月，公司财务费用率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 -4.24% -6.38% 2.21% 1.60%
雷科防务 1.48% 1.42% 1.51% 2.91%
天箭科技 -3.65% -1.73% -2.35% -0.99%
雷电微力 -1.19% -2.00% 0.36% 0.45%
国博电子 -0.61% -0.09% 0.52% 0.42%
盛路通信 -0.07% -0.41% -0.51% 0.55%
江龙船艇 -1.62% -1.78% 0.08% 1.08%
平均值 -1.41% -1.57% 0.26% 0.86%
本公司 10.25% 9.73% 7.82% 6.30%
注：同行业上市公司取自定期报告。
2020 年度至 2023 年 9 月，发行人财务费用率高于同行业可比上市公司平均
水平，主要系整体经济环境影响到销售回款，以及公司军工电子业务板块电子产
线建设投资支出资金需求增加，公司相应融资规模增加，导致利息费用大幅增加。
1-79
（五）相关不利因素未来是否持续及应对措施
1、船艇制造业务
报告期内，公司船艇制造业务业绩情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 26,571.73 21.96% 33,548.78 21.79% 27,547.04 -37.35% 43,972.09
毛利 2,976.09 38.25% -1,905.17 -75.02% -7,625.38 282.30% 4,185.19
毛利率 11.20% 1.32% -5.68% 22.00% -27.68% -37.20% 9.52%
最近三年，公司船艇制造业务波动较大，2021 年度和 2022 年度均出现亏损
情况。公司船艇制造业务受宏观环境、市场竞争加剧、材料成本上涨及折旧摊销
成本较高等因素的影响，未来船艇业绩实现情况具有不确定性，可能存在持续亏
损。公司船艇制造业务的应对措施如下：
（1）加快拓展铝合金高速客船等多混船艇产品、新能源船艇市场，优化产
品和市场结构，努力改善船艇业务的业绩；加大新船型研发推广力度，积极对接
公务艇客户需求。
（2）加快推进盘活闲置船艇资产的进度，根据船艇业务后续发展情况及态
势，择机对船艇业务引入战略投资者进行整合或者其他运作，以改善公司整体业
绩。
2、军工电子业务
报告期内，公司军工电子业务业绩情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 79,251.48 18.85% 122,908.53 0.99% 121,695.20 1.61% 119,740.23
毛利 27,288.29 21.66% 33,551.42 -12.96% 37,898.31 -12.89% 42,784.65
毛利率 34.43% 0.80% 27.30% -3.84% 31.14% -4.59% 35.73%
最近三年，公司军工行业整体呈现向上趋势，公司军方订单稳定，军工电子
1-80
业务收入持续增长；随着军工电子市场化竞争加剧、军品免税政策的调整、部分
产品军方审价情况增多；部分物料价格、人工成本及折旧摊销成本的增长，军工
电子业务毛利率有所下滑。
国防信息化、智能化和联合作战体系建设的快速推进及实战训练和武器装备
升级换代为军工电子行业发展提供了庞大的市场空间，军工电子下游客户需求旺
盛将带动公司军工电子产品销售，但随着市场竞争的加剧，公司产品价格存在下
滑的可能，对公司经营业绩产生不利影响；若公司军品需延伸审价，则存在部分
应收账款无法收回的可能。公司面对客观环境变化，将采取如下措施：
（1）密切跟踪客户及终端客户需求，加强联系沟通，充分发挥自身产品及
客户优势，把握客户需求趋势及政策动向，提高项目质量，获取更多项目经费，
化解产品研发未列装等风险。
（2）加大研发投入，发挥公司以半导体设计技术、微波混合集成电路设计
技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环
境试验技术为代表的核心技术体系的优势，保持公司在国内军用射频微波行业的
优势地位。
（3）公司紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、多批次、快速技
术更新的发展趋势，提升产品工艺，满足军用标准要求。
（六）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解成都亚光的经营策略、市场需求、定价
机制、审价情况；了解公司民用和军用业绩的收入稳定性、业绩波动情况；了解
成都亚光经营面临的不利因素及应对措施；
（2）获取并查阅成都亚光最近三年审定财务报表及实地查看成都亚光生产
线，了解成都亚光经营情况；
（3）获取发行人报告期内存货、应收账款周转率、期间费用率及研发投入
1-81
率等指标，复核其计算过程；
（4）查询同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开信息，将发行
人存货和应收账款周转率、期间费用率及研发投入率与同行业可比上市公司进行
对比分析，分析差异原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）成都亚光经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等符合其业务开
展情况；
（2）报告期内，发行人主营业务中，民品和军品业绩变动具有合理性；
（3）报告期内，发行人存货、应收账款周转率、期间费用率及研发投入率
等指标与其实际经营情况相匹配，与同行业可比上市公司的差异具有合理性；
（4）报告期内，发行人船艇制造业务业绩波动较大，军工电子业务收入呈
增长态势，船艇制造和军工电子业绩波动符合发行人实际情况。针对船艇制造业
务和军工电子业务的相关不利因素，公司已采取多项措施加以应对，并在募集说
明书中进行了“持续亏损的风险”提示。
三、请结合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过程
和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨
慎、充分
（一）成都亚光业绩实现情况
成都亚光实现业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 合计
目标业绩（A） 31,384.97 22,116.98 16,017.25 69,519.20
实现业绩（B） 32,129.81 22,746.05 16,625.77 71,501.63
业绩是否完成 是 是 是 -
业绩完成比例（C=B/A） 102.37% 102.84% 103.80% -
注：目标业绩和实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
1-82
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2-278 号审
计报告、天健审〔2019〕2-486 号审计报告和天健审〔2020〕2-412 号审计报告，
成都亚光 2017 年度、2018 年度和 2019 年度业绩承诺均已完成。
近年军工行业整体发展向好，涌现了很多小型微波公司，也导致竞争加剧，
但成都亚光在 MCM、SIP、SOC 和 MEMS 等微波电路前沿技术领域均有一定建
树，处在国内军用射频微波行业的前列。在微波电路及组件领域中，成都亚光与
国内某两所并称为“两所一厂”，占据着国内微波电路及组件的重要市场份额。
成都亚光客户覆盖面较广，主要为大型军工集团及其科研院所。
业绩承诺期后，成都亚光 2020 年度至 2022 年度的主要经营数据如下表所示：
单位：万元
主要财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 131,016.61 130,235.52 135,476.86
净利润 3,770.95 9,046.16 23,193.75
归属于母公司所有者的净利润 3,010.13 7,720.99 22,513.62
注：成都亚光营业收入和净利润数据已剔除与发行人体系内其他公司的交易金额。
成都亚光 2022 年度实现营业收入与 2021 年度基本持平，2021 年度实现营
业收入较 2020 年度下降 3.87%，主要系受宏观经济影响，子公司恩飞凌芯片贸
易业务受限于贸易摩擦出现的货源紧张问题导致收入减少；2020 年度至 2022 年
度，成都亚光净利率逐年下滑，主要系产品价格下降、成本增加以及财务费用持
续增加所致。
（二）成都亚光历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差
异并具体说明其合理性
成都亚光商誉减值的主要迹象是其业绩不达预期且在报告期持续大幅下滑，
商誉减值计提的主要依据是公司管理层对成都亚光未来经营业绩的预测。
报告期内，成都亚光历次商誉减值测试评估情况如下：
单位：万元
包含整体商誉的资产 未来现金流现 商誉减值金额
资产负债表日 评估报告
组账面价值（A） 值（B） （C=A-B）
2020.12.31 开 元 评 报 字 295,482.16 299,046.00 -
1-83
包含整体商誉的资产 未来现金流现 商誉减值金额
资产负债表日 评估报告
组账面价值（A） 值（B） （C=A-B）
[2021]355 号
开 元 评 报 字
2021.12.31 319,843.55 257,717.81 62,125.74
[2022]0363 号
京 坤 评 报 字
2022.12.31 257,624.34 194,958.00 62,666.34
[2023]0392 号
注：商誉减值金额中包含归属于少数股东 2.62%部分金额，剔除归属于少数股东的减值
金额后，发行人对成都亚光 2021 年度及 2022 年度计提商誉减值准备金额分别为 60,498.05
万元和 61,024.49 万元。
1、成都亚光商誉减值具体过程和关键假设
（1）减值具体过程
1）评估方法
报告期各期末，包含商誉资产组的可收回金额项目评估均采用收益法，以资
产预计未来现金流量的现值进行测算。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”
是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价
值的具体方法。与《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现
金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：
n
Rt
P t
t 1 1 r
式中：P－资产组预计未来现金流量的现值；
Rt－未来第 t 年资产组预计现金流量；
t－预测期数；
r－折现率；
n－剩余经济寿命。
1-84
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现
金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般
为 5 年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上
预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得
到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
+1
P= +
(1 + ) (1 + )
=1
式中：P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t－详细预测期收益年限，共 5 年；
Ai－详细预测期第 i 年预计未来现金流量；
At+1－永续期预期资产组自由现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性
支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-
研发费用
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持
续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企
业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前
口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均
1-85
资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
式中：WACC－加权平均资本成本；
D－债务的市场价值；
E－股权市值；
Re－权益资本成本；
Rd－债务资本成本；
D/E－资本结构；
t－企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
式中：Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta 系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc－企业特定风险调整系数。
2）主要参数
A.盈利预测范围：以各资产组为口径进行预测。
1-86
B.收益期限的设定：从企业价值评估角度分析，资产组经营正常，不存在必
然终止的条件，故预测时设定其收益期限为无限年期。预测时分两段进行预测，
第一段为五年；第二段为第六年初至未来。
C.收益指标的选取：在收益法测试实践中，一般采用净利润或现金流量(企
业自由现金流量、股权自由现金流量)作为各资产组的收益指标；由于净利润易
受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故减值测试选择现金流量
——企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性
支出－营运资金增加额
D.折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测算采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现
率，均应该得到相同计算结果。本次测算根据该原则将税后折现率加权平均资本
成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
1-87
CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
E.营业收入预测
营业收入的预测以成都亚光历史年度的经营业绩为基础，遵循现行相关的法
律、法规，根据国家宏观政策，结合当前宏观形势、行业发展及成都亚光面临的
市场环境、未来的发展前景及潜力、在手订单及产能情况、编制的预算资料，经
过综合分析进行预测。充分考虑前期业绩实现情况对当期的影响，分析影响是暂
时性的还是永久性的，在分析的基础上进行预测，基本合理。
F.营业成本的预测
成都亚光的军品主要包括半导体元器件和微波电路及组件，处于国内领先地
位，技术水平为行业前列，处于第一梯队，基于对市场的前瞻性判断布局预研项
目，能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，因此产品具备
较强的竞争力。以成都亚光的历史财务数据为基础，考虑市场竞争和产品更新换
代的因素，综合确定预测年度的成本率，基本合理。
G.期间费用的预测
费用中的职工薪酬根据成都亚光人事部门提供的未来年度销售人员人数、平
均工资水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；
社会保险费根据成都亚光现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保
险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
1-88
对于与营业收入有关的招待费用、差旅费用、广告宣传费、市场开发及佣金等根
据历史年度占销售收入的比例进行预测。折旧费根据基准日现有销售用固定资产
情况，以及基准日后相关资产的更新情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
对于除上述以外的其他销售费用，为销售正常发生的费用，主要参照公司成都亚
光历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。对于偶然发生的支出及预计
未来年度极小可能发生的费用不作预测，预测基本合理。
（2）关键假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业
现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事
方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的
基础上合理设定如下评估假设。
1）前提条件假设
A.公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师
根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B.公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场
（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场
地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交
易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交
易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的
市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非
由个别交易价格决定。
C.持续经营假设：持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前
的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存
续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2）一般条件假设
A.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行
1-89
业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重
大变化。
B.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
重大不利影响。
特殊条件假设
A.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
B.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会
计政策在所有重要方面基本一致。
C.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围
（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务
的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
D.假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司
服务。
E.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
F.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预
测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
G.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年
中时点。
H.资产评估专业人员对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未
对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内
在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
I. 本次评估假设成都亚光及其子公司在期满后可继续获得并享受企业所得
1-90
税优惠政策。
4）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃
至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使
用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专
业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变
化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改
变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假
设不复完全成立时，评估结论即告失效。
2、测算参数的差异及原因
2020 年度至 2022 年度，减值测试主要参数统计表如下：
单位：万元
测试年 关键
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
度 参数
2020 年 147,700.00 167,600.00 214,750.00 235,400.00 251,400.00 - - 251,400.00
营业
2021 年 - 151,138.77 190,552.65 225,567.92 249,584.71 266,303.18 - 266,303.18
收入
2022 年 - - 133,549.82 171,306.31 201,913.13 230,820.29 247,427.80 247,427.80
2020 年 36.72% 36.19% 35.69% 34.83% 34.61% - - 34.61%
毛利
2021 年 - 31.56% 32.53% 32.32% 32.26% 32.22% - 32.22%
率
2022 年 - - 27.00% 28.35% 28.86% 29.09% 29.51% 29.51%
2020 年 24.90% 24.79% 26.19% 25.59% 25.51% - - 25.51%
净利
2021 年 - 17.10% 20.60% 21.70% 22.20% 22.40% - 22.40%
率
2022 年 - - 14.44% 17.55% 19.00% 19.83% 14.44% 20.36%
2020 年 稳定 -
2021 年 期增 -
2022 年 长率 -
2020 年 税前 12.85%
2021 年 折现 12.90%
2022 年 率 13.03%
营业收入差异：由于 2021 年是“十四五规划”的开端之年，军品市场的需
1-91
求量较大；成都亚光西区新产线开始试生产，在手订单同比有较大幅度增长，2021
年度商誉减值测试预测期收入高于 2020 年度商誉减值测试预测期收入。由于
2022 年成都亚光业绩未达预期，管理层调整了对未来的预期，2022 年度商誉减
值测试预测期收入低于 2021 年度商誉减值测试预测期收入。
毛利率和净利率差异：受战略性让利、军方审价及大宗商品价格上涨影响等
因素的影响，毛利率逐年下调。另外受财务费用等逐年增加的影响，净利率进一
步下调。
稳定期增长率：稳定期增长率各期均保持一致。
税前折现率：2020 年度至 2022 年度，各期税前折现率分别为 12.85%、12.90%
和 13.03%，不存在较大差异。
（三）成都亚光商誉减值计提的谨慎、充分
报告期内，公司对成都亚光商誉减值测试的营业收入和净利润完成度情况如
下：
单位：万元
商誉测试时点 商誉测试次年度 营业收入完成度 净利润完成度
2022 年末 2023 年度 59.40% 58.05%
2021 年末 2022 年度 88.12% 18.03%
2020 年末 2021 年度 89.74% 25.17%
注：1、完成度=该年度实际实现的营业收入或净利润/预测实现的营业收入或净利润；2、
2023 年营业收入及净利润完成度为 1-9 月数据。
2021 年度及 2022 年度，随着军工电子市场化竞争加剧、军品免税政策的调
整、部分产品军方审价情况增多；部分物料价格、人工成本及折旧摊销成本的增
长，军工电子业务毛利率有所下滑，业绩未能达到盈利预测水平。受营业收入季
节性变动的影响，发行人下半年营业收入高于上半年，2023 年度 1-9 月营业收
入完成度较低；受军工电子业务毛利率增长的影响，2023 年度 1-9 月净利润完
成度高于以前年度，军工电子业务毛利率情况详见本回复报告“问题 2、一”之
“（二）/3、军工电子业务毛利率分析”。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
1-92
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）
确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2020
年度至 2022 年度，成都亚光商誉减值测试采用的折现率分别为 12.85%、12.90%
和 13.03%，折现率较为稳定。
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业
发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的
可收回金额，部分财务指标实际数与预测数存在差异具有合理性。2021 年度及
2022 年度，随着军工电子市场化竞争加剧、军品免税政策的调整、部分产品军
方审价情况增多；部分物料价格、人工成本及折旧摊销成本的增长，军工电子业
务毛利率有所下滑。公司管理层基于成都亚光出现的业绩不达预期的情况，按照
《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，结合可获取的内部与外部信息，合
理判断并识别商誉减值迹象，进行减值测试，商誉减值计提谨慎、充分。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解发行人收购成都亚光的背景及对价、收
购前成都亚光的股东、客户等基本情况；
（2）取得并查阅成都亚光最近三年审定财务报表及实地查看成都亚光生产
线，了解成都亚光经营情况；
（3）取得并查阅开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]355 号和开
元评报字[2022]0363 号《资产评估报告》、北京坤元至诚资产评估有限公司出具
的京坤评报字[2023]0392 号《资产评估报告》，了解评估公司所采取的评估方法、
评估范围、评估假设、评估结论；
（4）与发行人管理层及评估师讨论商誉所在资产组的确定是否恰当；获取
并检查了外部评估师出具的评估报告，评价外部评估师的胜任能力、专业素质和
客观性；
1-93
（5）与发行人管理层及外部评估师讨论，评估管理层商誉减值测试的方法
是否恰当，评价各资产组可收回价值时采用的评估方法的适当性、关键假设及折
现率等关键参数的合理性；评估商誉减值测试所采用的未来现金流预测中所使用
的关键假设及参数，包括预计销售收入增长率、毛利率、营业费用率等是否合理。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）2020 年末至 2022 年末的商誉减值测试中，营业收入、毛利率及净利
率等主要参数存在差异，此差异主要系宏观环境、行业环境及自身经营情况变动
所致，主要参数差异具备合理性。
（2）商誉减值测试中的预测期增长率、稳定期增长率、折现率等商誉减值
测试关键参数选取合理，商誉减值计提谨慎、充分。
四、结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的
原因，贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可
比，报告期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告
期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、
发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控
人、董监高及其关联方存在利益输送情形
（一）结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务
的原因
报告期内，公司贸易业务主要包括电子元器件贸易业务及 3C 电子产品贸易
业务，合同主要内容和条款如下表所示：
类别 构成产品 主要条款内容
合同明确约定电子元器件的品牌、产品编码、数
芯片 量、单价、金额等产品信息，一般送货至买方指
定地点，款项在发货前付清
合同明确约定电子仪器设备的品牌、规格型号、
电子元器件
控制器、高速仿真卡、 数量、单价、金额等信息；一般由供应商直接发
控制模块等其他电子 货至客户指定地址；付款条件主要为款到发货、
仪器设备等（代采） 合同签订后 3-5 个工作日付清、产品验收后一次
付款、发货前付 80%等
1-94
类别 构成产品 主要条款内容
合同明确约定设备名称、型号、数量、单价、总
价等产品信息；由客户直接向供应商提货，产品
3C 电子产品 手机
验收后，商品损毁、灭失风险转移至买方；款项
在合同生效后 1 个工作日内支付
公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业
务，后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，逐步的调整贸
易业务结构，不断压缩 3C 电子产品贸易业务规模。
电子元器件生产与销售业务作为公司业务的重要组成部分，公司基于长期积
累的上游供应商及下游客户资源，开展电子元器件贸易业务。2021 年开始，公
司贸易类业务以电子元器件类产品为主，随着国内外宏观环境的变化、市场的供
求情况及客户自身采购需求变动等原因，公司电子元器件主要客户发生变动。
（二）贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行
业可比
报告期内，公司贸易业务营业收入及毛利率如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 项目
金额/比率 金额/比率 变动 金额/比率 变动 金额/比率
电子元器件 营业收入 359.24 4,001.45 72.73% 2,316.55 -81.41% 12,460.07
（非代采） 毛利率 16.21% -2.88% -17.98% 15.10% 2.16% 12.94%
电子元器件 营业收入 - 9.76 -88.71% 86.42 -86.46% 638.42
（代采） 毛利率 - 100.00% - 100.00% - 100.00%
电子元器件 营业收入 359.24 4,011.21 66.93% 2,402.97 -81.65% 13,098.49
小计 毛利率 16.21% -2.63% -20.79% 18.15% 0.97% 17.18%
3C 电 子 产 营业收入 - - - 11.65 -98.83% 991.80
品 毛利率 - - - 100.00% - 100.00%
营业收入 359.24 4,011.21 66.12% 2,414.62 -82.86% 14,090.29
合计
毛利率 16.21% -2.63% -21.18% 18.55% -4.46% 23.01%
注：营业收入变动=（本期金额-上期金额）/上期金额；毛利率变动=本期毛利率-上期
毛利率。
2021 年度，公司贸易业务营业规模较 2020 年度大幅下滑，2022 年度业务规
1-95
模有所提升，贸易业务波动主要受到电子元器件贸易业务波动的影响。
1、贸易业务波动原因
公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业
务，后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，及时调整公司
战略，聚焦主业，逐步调整和优化贸易业务结构，压缩 3C 电子产品贸易业务规
模。报告期内，贸易业务中的 3C 电子产品营业收入金额分别为 991.80 万元、11.65
万元、0 万元和 0 万元，公司自 2022 年起不再开展 3C 电子产品贸易业务。
电子元器件贸易主要经营电子元器件（芯片）的分销，以子公司恩飞凌为主
要运营主体。贸易业务货源渠道主要来自于品牌授权代理商和授权分销商等，在
整个贸易链条的环节当中，公司的货源渠道主要依赖于一级、二级代理，公司属
于二、三级分销商。2021 年受国际宏观环境的影响，集成电路市场紧张，公司
贸易业务收入大幅下降。
电子元器件贸易中的代采业务主要提供下游客户整机及其分子系统的某一
部件，为增加客户黏性，维持客户关系，在提供自行生产和销售的电子元器件之
外，某些情况下，还根据客户特殊要求，以公司名义向客户指定的供应商代为采
购，或以公司名义定向采购指定的品牌型号的产品。该类业务由于客户需求具有
临时性、不稳定等特点，导致报告期业务量存在波动。
2、贸易业务毛利率分析
2022 年度贸易业务毛利率为负，主要系子公司恩飞凌的电子元器件贸易业
务盈利下降所致。恩飞凌属于二、三级分销商，对渠道掌控度有限，受到国产芯
片低成本冲击以及需求端库存积压、消费疲软的双重影响，市场急剧震荡，公司
面临较大的上游进货渠道压力与下游客户流失的经营压力。为维持客户资源，公
司在销售价格上作出了一定的战略让利，导致该年度毛利率为负。
恩飞凌公司同一型号芯片 2022 年销售单价与 2021 年度对比情况如下：
2022 年度 2021 年度
单价波
型号 数量（万 收入（万 均价（美 数量（万 收入（万 均价（美
动率
片） 美元） 元/片） 片） 美元） 元/片）
型号一 141.00 2.61 0.02 50.10 0.43 0.01 117.65%
1-96
型号二 1.50 11.69 7.80 1.05 20.43 19.45 -59.92%
型号三 6.02 4.80 0.80 10.60 5.69 0.54 48.77%
型号四 11.00 2.73 0.25 68.50 14.71 0.21 15.55%
型号五 3.67 6.99 1.91 3.20 7.14 2.23 -14.58%
型号六 6.03 10.55 1.75 0.16 0.32 2.00 -12.50%
型号七 6.00 10.02 1.67 1.60 3.04 1.90 -12.01%
型号八 4.00 3.00 0.75 6.50 3.79 0.58 28.80%
型号九 10.36 3.56 0.34 53.50 13.87 0.26 32.37%
型号十 34.50 13.43 0.39 23.37 7.83 0.33 16.22%
合计 224.08 69.39 0.31 218.58 77.23 0.35 -12.36%
注：同一型号芯片产品选取标准为 2022 年度销售额在 2 万美元以上。
发行人电子元器件贸易业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
韦尔股份 9.04% 15.05% 15.75%
火炬电子 13.00% 12.92% 13.95%
可比公司均值 11.02% 13.99% 14.85%
发行人 -2.63% 18.15% 17.18%
其中：电子元器件（非代
-2.88% 15.10% 12.94%
采）毛利率
注：韦尔股份毛利率为电子元器件代理及销售，2022 年电子元器件代理及销售营业收
入为 356,480.96 万元，火炬电子毛利率为元器件贸易业务，2022 年元器件贸易业务营业收
入为 193,629.92 万元。
与上述两家公司相比，发行人电子元器件贸易业务规模偏小，抗风险能力较
弱，毛利率波动较为显著。
（三）报告期内，贸易业务核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则
的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）第三十四条：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事
交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商
品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该
企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额
应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按
1-97
照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2、企业能够主导第三方代表本企业
向客户提供服务；3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将
该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任；2、企业在转让商品之前或之后承
担了该商品的存货风险；3、企业有权自主决定所交易商品的价格；4、其他相关
事实和情况。
公司综合考虑业务模式、合同约定及其他相关事实和情况，对贸易业务分析
如下：
3C 电子产品 电子元器件（代采） 电子元器件（非代采）
是否符 是否符 是否符
判断条件
公司情况 合总额 公司情况 合总额 公司情况 合总额
法规定 法规定 法规定
公司承担转让前商品
企业承担向客 货物流转一般由经销 货物由上游供应
的主要责任，公司有
户转让商品的 商到指定第三方物流 否 商直接发运下游 否 是
权决定该部分商品的
主要责任 平台提货或配送 客户指定地点
用途
公司有权在产品入库
取得控制权后，使用
企业在转让商 产品由经供应商
产品由供应商直接发 或处置该部分产品。
品之前或之后 直接发货，公司不
货，公司不承担商品的 否 否 转让产品之后，公司 是
承担了该商品 承担商品的存货
存货风险 最终对销售的产品质
的存货风险 风险
量问题承担各项产品
质量责任和赔偿责任
根据采购成本加
公司具有自主定价权， 公司具有自主定价
企业有权自主 成一定利润率作
自主决定不同类别不 权，自主决定不同类
决定所交易商 是 为售价，公司不能 否 是
同规格型号的产品价 别不同规格型号的产
品的价格 主导商品交易价
格 品价格
格
关于 3C 电子产品贸易业务，货物流转一般由经销商到指定第三方物流平台
提货或配送，具体为公司授权下游客户提货人向上游供应商提货，客户向公司提
1-98
供提货签收单，公司再向供应商签收提货单，货物由上游供应商直接发运下游客
户指定地点，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承
担。货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方
式下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确
认收入符合收入准则相关规定。
关于电子元器件贸易业务（代采），此部分业务为公司接受下游客户委托，
代采军工电子业务相关的控制器、高速仿真卡、控制模块等不在公司生产范围内
的电子产品，与公司电子元器件配套使用。在此贸易业务中，由客户主导供应商
选择，公司保留 5%左右毛利率；货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，
货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。公司不承
担产品价格波动风险，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易
参与方承担，此方式下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理
人，故按净额法确认收入符合收入准则相关规定。
关于电子元器件贸易业务（非代采），公司与客户及供应商单独签署合同，
销售及采购业务相互独立，购销价格均为市场价，公司承担商品价格波动风险。
商品由上游供应商发送至公司仓库，公司负责对存货进行后续管理和核算，承担
商品的减值、毁损等风险。电子元器件贸易业务（非代采）中，销售与采购业务
相互独立，公司可以自主决定产品的销售价格，能够主导供应商的选择，承担产
品价格波动风险和应收账款的回收风险；公司需承担客户收货前的存货减值、毁
损等风险，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权。故按总额法确认收入符
合收入准则相关规定。
综上，公司贸易业务收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，报告期内，
公司贸易业务的核算方法未发生调整，电子元器件（非代采）业务的核算方法自
业务开展之日起未发生调整。
（四）报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易
客户的成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公
司控股股东、实控人、董监高及其关联方存在利益输送情形
1、2023 年 1-9 月贸易业务前五大客户
1-99
单位：万元
占贸易业 是否存
序 贸易业 发生交 销售金
客户名称 成立时间 务收入比 信用政策 在关联
号 务类别 易时间 额
例比 关系
湖南智存合壹信息 电子元 2021 年
1 2016 年 4 月 103.28 28.75% 先款后货 否
科技有限公司 器件 至今
北京毫米波电子科 电子元 2023 年
2 2020 年 6 月 59.08 16.45% 先款后货 否
技有限公司 器件 至今
成都菁芯科技有限 电子元 2023 年
3 2021 年 6 月 55.52 15.46% 先款后货 否
公司 器件 至今
深圳市英瑞尔芯科 电子元 2022 年
4 2014 年 7 月 31.72 8.83% 先款后货 否
技有限公司 器件 至今
北京感讯科技有限 电子元 2023 年
5 2018 年 4 月 27.61 7.69% 先款后货 否
公司 器件 至今
小计 277.21 77.17% - -
2、2022 年度贸易业务前五大客户
单位：万元
占贸易业 是否存
序 贸易业 成立时 发生交易 销售金
客户名称 务收入比 信用政策 在关联
号 务类别 间 时间 额
例比 关系
TOYO TECH DEV 电子元 2011 年 2019 年至
1 876.30 21.85% 先款后货 否
LTD 器件 10 月 2022 年
广东艾矽易信息科 电子元 2018 年 2019 年至
2 441.62 11.01% 先款后货 否
技有限公司 器件 12 月 2022 年
EVER EXPRES
电子元 2013 年 2019 年至
3 STECHNOLOGIES 287.93 7.18% 先款后货 否
器件 5月 2022 年
LTD
WALSOON
电子元 2015 年 2019 年至
4 GROUP LIMITED 231.85 5.78% 先款后货 否
器件 6月 2022 年
ADD UNIT
VT MICROELE 电子元 2009 年 2019 年至
5 200.10 4.99% 先款后货 否
CO LTD 器件 5月 2022 年
小计 2,037.81 50.80% - -
3、2021 年度贸易业务前五大客户
单位：万元
占贸易业 是否存
序 贸易业 成立时 发生交易 销售金
客户名称 务收入比 信用政策 在关联
号 务类别 间 时间 额
例比 关系
IWOWN TECH 电子元 2013 年 2019 年至
1 395.80 16.39% 先款后货 否
CO.,LTD 器件 2月 2022 年
1-100
占贸易业 是否存
序 贸易业 成立时 发生交易 销售金
客户名称 务收入比 信用政策 在关联
号 务类别 间 时间 额
例比 关系
Rise Electronic 电子元 2019 年 2020 年至
2 297.37 12.32% 先款后货 否
Technology Limited 器件 10 月 2022 年
GRES
INTERNATIONAL 电子元 2010 年 2020 年至
3 257.88 10.68% 先款后货 否
TRADING 器件 10 月 2022 年
LIMITED
深圳乐虎生命科技 电子元 2012 年 2019 年至
4 172.31 7.14% 先款后货 否
有限公司 器件 12 月 2022 年
百富计算机技术 电子元 2001 年 2019 年至
5 142.15 5.89% 先款后货 否
（深圳）有限公司 器件 7月 2022 年
小计 1,265.50 52.41% - -
4、2020 年度贸易业务前五大客户
单位：万元
占贸易业 是否存
序 贸易业 成立时 发生交易 销售金
客户名称 务收入比 信用政策 在关联
号 务类别 间 时间 额
例比 关系
深圳乐虎生命科技 电子元 2012 年 2019 年至
1 1,655.99 11.75% 先款后货 否
有限公司 器件 12 月 2022 年
HORISON INTL 电子元 2009 年 2019 年至
2 1,427.20 10.13% 先款后货 否
LTD 器件 12 月 2022 年
IWOWN TECH 电子元 2013 年 2019 年至
3 1,103.59 7.83% 先款后货 否
CO.,LTD 器件 2月 2022 年
深圳市立创电子商 电子元 2012 年 2020 年至
4 945.89 6.71% 先款后货 否
务有限公司 器件 5月 2022 年
WALSOON
电子元 2015 年 2019 年至
5 GROUP LIMITED 660.45 4.69% 先款后货 否
器件 6月 2022 年
ADD UNIT
小计 5,793.13 41.11% - -
公司贸易类客户较为分散，除 2020 年度外，其他年度不存在单一客户销售
额超过一千万的情形。随着国内外宏观环境的变化、市场的供求情况及客户自身
采购需求变动等原因，公司电子元器件主要客户发生变动。
2020 年至 2021 年，受供需两端影响，全球芯片价格整体呈上涨态势，华强
北芯片价格指数如下：
1-101
2022 年上半年随着全球半导体市场产能的持续增长，芯片市场供不应求的
状况逐步缓解；受下游客户需求增长放缓，部分芯片厂商面临库存消化压力，
部分领域甚至出现产能过剩、价格下降的情况。2021 年至 2023 年 9 月，中国集
成电路价格指数如下：
报告期内，公司贸易业务以电子元器件贸易为主，芯片的供给和价格波动
对经营业绩影响较大。电子元器件贸易中，公司属于二、三级分销商，对渠道
掌控度有限，2022 年受到国产芯片低成本冲击以及需求端库存积压、消费疲软
的双重影响，公司面临较大的客户流失压力。为维持客户资源，公司在销售价
1-102
格上作出了一定的战略让利，导致该年度毛利率为负。
公司对贸易业务 2022 年度前五大客户的交易情况如下：
单位：万元、万片、%
序 2022 年度 2021 年度 2020 年度
客户名称
号 销量 收入 单价 毛利率 销量 收入 单价 毛利率 销量 收入 单价 毛利率
1 TOYO TECH DEV LTD 46.69 876.30 18.77 -8.49 - - - - - - - -
广东艾矽易信息科
2 2.20 441.62 200.74 0.86 - - - - - - - -
技有限公司
EVER EXPRES
3 12.23 287.93 23.54 -12.44 9.81 42.93 4.38 10.14 94.36 142.90 1.51 15.27
STECHNOLOGIES LTD
WALSOON GROUP
4 31.05 231.85 7.47 -4.10 290.70 24.51 0.08 14.36 2,425.96 660.45 0.27 12.41
LIMITED ADD UNIT
5 VT MICROELE CO LTD 2.18 200.10 91.64 0.86 - - - - 754.57 63.07 0.08 18.33
合计 94.36 2,037.81 21.60 -5.61 300.51 67.44 0.22 11.67 3,274.88 866.42 0.26 13.31
注：公司对上述客户在 2023 年 1-9 月无销售额。
公司贸易类客户较为分散，2022 年度前五大客户各期销售金额存在较大变
动；受不同类别芯片产品单价较大差异的影响，上述客户各期产品单价存在较
大波动。2022 年受芯片市场供不应求的状况逐步缓解、下游客户需求增长放缓、
部分芯片厂商面临库存消化压力等因素的影响，上述客户 2022 年度毛利率较以
前年度存在大幅下滑；2023 年芯片价格整体延续了 2022 年下半年的低迷情况，
公司为控制贸易业务可能带来的亏损风险，减少贸易业务规模。
保荐机构取得并核查发行人董监高调查表，并通过网络手段核查发行人境内
主要客户的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对；发行人控
股股东、实际控制人、董监高已出具承诺，具体如下“本人/公司及关联方与发
行人报告期贸易业务主要客户不存在关联关系、利益输送情形或其他利益安排”。
经核查，上述贸易类客户与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方不存
在关联关系或其他密切关系，不存在利益输送情形。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
1-103
（1）访谈发行人相关人员，了解公司开展贸易业务的原因、各期贸易业务
变动的原因及各期贸易业务毛利率变动的原因；
（2）访谈发行人相关人员，了解贸易业务的核算方法，复核发行人关于贸
易业务收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）抽查贸易业务的交易合同及回款明细，了解交易的主要内容及回款情
况；
（4）获取各年度贸易业务交易数据及董监高调查表，通过公开工商信息查
询境内主要客户基本信息，核查其是否与发行人存在关联关系；获取发行人控股
股东、实控人、董监高出具的承诺文件，已承诺本人/公司及关联方与发行人主
要贸易客户不存在利益输送的情形；
（5）对比各期贸易业务产品及类别，分析是否存在重大变化，针对重大变
化情况，了解变化原因，并评价其合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
发行人贸易类业务各期变动情况符合发行人实际情况，业务变动和毛利率变
化具有合理性；发行人贸易业务的核算符合《企业会计准则》的规定，报告期内，
贸易业务的核算方法未发生变动；贸易业务前五大客户的变动符合发行人业务的
开展情况，前五大客户变动具有合理性；主要贸易客户与发行人控股股东、实控
人、董监高及其关联方不存在利益输送情形。
五、结合发行人涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日
常生产经营是否符合涉军保密要求，是否已履行有权机关审批程序，发行人是
否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
（一）本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求
1、本次融资申报过程符合涉军保密要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 2008
［702］号）规定：“军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无
1-104
法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，军工企业应向国家
主管部门或证券交易所申请豁免披露。”
本次发行申请文件中的军工企业涉密信息已采取脱密处理后进行披露，不存
在泄密风险的信息。公司本次发行所披露的信息已由公司保密委员会根据相关保
密规定和要求及公司保密管理制度进行了审查，确认公司就本次发行所披露的信
息不涉及涉密信息，不存在可能间接推断出国家秘密的财务或其他信息，本次发
行所披露的信息不违反国家相关保密规定。
2、公司日常生产经营符合涉军保密要求
（1）公司具备开展军工业务所需资质
截至本回复报告签署日，公司及子公司取得的军工业务资质情况如下：
序号 权利人 证书名称
武器装备科研生产许可证
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
1 亚光科技
装备承制单位资格证书
武器装备质量管理体系认证证书
武器装备科研生产许可证
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
2 成都亚光 装备承制单位资格证书
武器装备质量管理体系认证证书
军工系统安全生产标准化二级单位
3 华光瑞芯 武器装备质量管理体系认证证书
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
4 珠海太阳鸟
武器装备质量管理体系认证证书
5 益阳中海 武器装备科研生产单位二级保密资格证书
6 芯普电子 武器装备科研生产单位二级保密资格证书
注：上述业务资质均在有效期内。
（2）公司建立了保密管理内部控制制度
为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，公司及相关子公司依规
设立了保密组织机构、制定了保密管理制度，具体情况如下：
1-105
1）设立了保密组织机构
为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，公司设立了保密委员会
和保密办公室。其中，保密委员会是公司保密工作的领导决策机构；保密办公室
是具体负责公司日常保密管理工作的机构。
2）制定了相关保密管理制度
公司及子公司已建立各项保密制度，包括保密责任制度、定密工作管理制度、
涉密人员管理制度、保密教育培训管理制度、国家秘密载体管理制度、密品管理
制度、保密要害部位管理制度、信息系统、信息设备和存储设备管理、新闻宣传
保密管理制度、涉密会议管理制度、外场试验保密管理制度、协作配套保密管理
制度、涉外活动保密管理制度、保密监督检查管理制度、泄密事件报告和查处制
度、保密工作考核与奖罚制度、保密工作经费管理制度、保密工作档案管理制度
等，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
3）发行人及相关子公司报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处
罚或刑事处罚的情形
报告期内，发行人及相关子公司不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚
或刑事处罚的情形。
综上，本次融资申报及公司日常生产经营均符合涉军保密要求。
（二）本次融资申报是否已履行有权机关审批程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计（2016）209 号，以下简称“《暂行办法》”）规定：“涉军
企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国
防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。”
公司已于 2022 年 7 月 26 日取得了湖南国防科工局出具的《关于转发<国防
科工局关于亚光科技集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见>的通
知》，经国家国防科技工业局审查，同意公司本次资本运作，有效期 24 个月。
综上，本次融资申报已履行军工事项有权机关审批程序。
1-106
（三）发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备
案
截至本回复报告签署日，本次募投项目已取得的主要资质、认证、许可及备
案情况如下：
序号 募投项目 实施主体 类型 主要资质、认证、许可及备案名称
《关于亚光科技集团股份有限公司亚光微电
环评批复 子研究院项目环境影响报告表的批复》
微电子研究
1 亚光科技 （湘新审环评[2023]3 号）
院建设项目
《企业投资项目备案告知承诺信息表》
备案
（长高新管发计[2022]195 号）
补充流动资
2 金及偿还银 亚光科技 不适用 不适用
行贷款
本次募投项目为研发中心建设项目，不涉及产品生产能力建设，且研发内容
不涉及《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》中所列内容，无需取得武器
装备科研、承制相关资质。
综上，本次募投项目的实施主体已取得该募投项目开展所必需的相关资质、
认证、许可及备案。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）获取发行人关于涉军业务保密情况相关说明，查阅相关法律法规核查
发行人是否满足涉军保密要求、是否需申请涉军豁免披露等事项；
（2）查阅发行人现有军工资质证书、认证等证书，核查发行人的资质情况；
（3）查阅发行人的保密管理内部控制制度；
（4）通过公开信息查询等方式核查发行人及相关子公司报告期内是否存在
因违反保密管理规定而受到行政处罚或刑事处罚的情形；
（5）获取并查阅本次募投项目备案及环评批复文件，查阅国防科工局关于
1-107
本次募投项目的军工事项审查意见通知；
（6）查阅《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》，核查本次募投项目
是否需要取得军工相关许可证。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次融资申报以及发行人日常生产经营符合涉军保密要求；本次融资申报已
履行军工事项有权机关审批程序；发行人已取得募投项目开展所必需的相关资质、
认证、许可及备案。
六、发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，是
否符合相关产业政策
（一）发行人及子公司已建、在建或拟建项目是否符合相关产业政策
1、发行人及子公司已建、在建或拟建的相关制造项目
报告期内，发行人及子公司存在已建、在建或拟建的制造项目，相关项目及
所对应的主要生产产品具体如下：
项目立项
项目实施主体 项目名称 生产的主要产品 项目状态
时间
亚光科技 S1000 无人
亚光科技 2020 年 S1000 无人艇 已建
艇建造项目
国产自主可控多维高
成都亚光 2021 年 密度集成 TR 组件生产 高密度集成 TR 组件 已建
线建设项目
成都亚光 2014 年 7xx9 项目 半导体元器件、TR 组件 已建
成都亚光 2019 年 9xx0 项目 半导体元器件、TR 组件 在建
铝合金 300-500 客位
珠海太阳鸟 2015 年 连湾厂房建设工程 已建
船艇
2、相关制造项目符合产业政策
（1）相关项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）
中的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订），发行人及子公
1-108
司上述主要生产制造项目均属于鼓励类项目，其具体对应如下：
项目名称 生产的主要产品 对应《产业结构调整指导目录》的产业分类
属于鼓励类项目“十七、船舶”中的“游艇开
发制造及配套产业”“智能船舶、无人船艇开
亚光科技 S1000 无人艇
S1000 无人艇 发和相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安
建造项目
全运行监管技术装备开发”，不属于限制类、
淘汰类的产业
国产自主可控多维高 属于鼓励类项目“二十八、信息产业”中“卫
高密度集成 TR 组
密度集成 TR 组件生产 星通信系统、地球站设备制造及建设”“新型
件
线建设项目 电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合
半导体元器件、 集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感
7xx9 项目
TR 组件 元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷
半导体元器件、 电路板和柔性电路板等）制造”，不属于限制
9xx0 项目
TR 组件 类、淘汰类的产业
属于鼓励类项目“十七、船舶”中的“游艇开
发制造及配套产业”“智能船舶、无人船艇开
铝合金 300-500 客 发和相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安
连湾厂房建设工程
位船艇 全运行监管技术装备开发”“安全节能环保内
河、江海联运及沿海船舶开发制造”，不属于
限制类、淘汰类的产业
因此，发行人及子公司报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的淘汰类、限制类产
业。
（2）相关项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2020]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关
于 利 用综合标准依法依规推动 落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
[2017]30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相关文件规定，国家淘汰落
后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极
板及组装）、电力、煤炭等领域。
1-109
发行人主营业务为军工电子业务以及智能船艇业务。根据《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2017），发行人军工电子业务所处行业为“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，分类代码为 C39；发行人智能船艇业务所处行业为大类“C 制
造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“373 船
舶及相关装置制造”，细分类别为“3731 金属船舶制造”、“3732 非金属船舶
制造”“3733 娱乐船和运动船制造”。发行人主营业务所处行业不属于落后和
过剩产能行业。
上述项目均围绕发行人主营项目展开，不涉及发行人主营业务之外的产业，
相关项目不属于落后和过剩产能。
综上，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目围绕发行人主营
业务开展，不属于淘汰落后和过剩产能行业。
（3）发行人报告期内已建、在建或拟建的制造项目符合国家产业政策
发行人所处的军工电子行业及船舶制造行业发展受到国家法律法规和产业
政策的大力支持。
军工电子方面，《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“加快武器
装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术
发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“坚持自主可控、安全
高效，推进产业基础高级化、产业链现代化”、及“培育壮大核心电子元器件等
产业水平”；在中美贸易战的大环境下，以及国内政策的推动下，我国核心电子
产业的自主可控和国产替代进程将进一步加速，从而为军用电子元器件带来广阔
市场空间。
船舶制造方面，自 2012 年《船舶工业“十二五”发展规划》起，国家及各
地政府就开始出台各项政策推动船艇行业的规范有序发展；《产业结构调整指导
目录》的 2011 版（2013 年修订）及 2019 版（2021 年修订）均将游艇开发制造
及配套产业列入鼓励类项目。
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主
要特点及行业竞争情况”之“（一）发行人所处行业基本情况”之“1、军工电子
1-110
行业基本情况”和“2、船舶行业基本情况”披露了相关政策。因此，发行人报
告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目均围绕发行人主营业务展开，符合国
家产业政策。
综上，发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建的制造项目属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的鼓励产业，不属于淘汰类、
限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅发行人所处行业的相关行业政策、产业政策和有关法规；
（2）获取并查阅发行人报告期内关于主要已建、在建或拟建制造项目的说
明，了解制造项目建设内容，查阅发行人已建、在建或拟建制造项目的公开披露
文件；
（3）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41
号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产
业[2017]30 号）以及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2020]901 号）等文件，核查相关制造项目是否属于落后产能。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及子公司报告期内存在已建、在建或拟建相关制造项目，相关制造项
目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的鼓励产业，
不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策。
七、发行人及子公司是否开展房地产投资类业务，如是，请说明相关业务
开展的具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于
1-111
投入相关业务
（一）发行人及子公司是否开展房地产投资类业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规定：
“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房
屋建设的行为”；第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从
事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：
“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设
施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；第
八条规定：“房地产开发企业应当自领取营业执照之日起 30 日内，提交下列纸
质或者电子材料，向登记机关所在地的房地产开发主管部门备案”。
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）》第三条规定：“房地产
开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证
书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为，且从事房地产开发项目，需要取得房地产开发资质。
截至本回复报告签署日，发行人及子公司的经营范围中涉及房地产相关表述
的情况如下：
经营范围与房地产相
序号 名称 实际情况
关的部分
非居住房地产租赁；
1 亚光科技
土地使用权租赁
成都亚光电子股份
2 自有房屋租赁 发行人及子公司部分自有闲置房屋对
有限公司
外出租，但均不涉及房地产开发、商
成都亚光电子系统
3 房屋租赁 品房销售及出租商品房业务
有限公司
湖南亚光科技有限
4 非居住房地产租赁
公司
三亚凤巢游艇有限 住房租赁；非居住房 三亚凤巢游艇有限公司名下无房产及
5
公司 地产租赁 土地，未开展房地产相关业务，经营
1-112
范围已完成工商变更登记，不再涵盖
“住房租赁；非居住房地产租赁”等
珠海凤巢游艇中心有限公司名下无房
珠海凤巢游艇中心 以自有资产进行房地
6 产及土地，未开展房地产相关业务，
有限公司 产投资
目前处于注销过程中
湖南凤巢游艇中心有限公司未进行房
湖南凤巢游艇中心 以自有资产进行房地 地产投资事项，经营范围已完成工商
7
有限公司 产投资 变更登记，不再涵盖“以自有资产进
行房地产投资”等
综上，发行人部分子公司经营范围中存在“房地产投资”、“房地产租赁”
等相关表述，但不存在转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为，亦未持
有房地产开发资质等级证书，发行人及子公司未从事房地产开发业务。
（二）报告期内发行人及子公司不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
船艇制造 26,571.73 24.68% 33,548.78 19.89% 27,547.04 17.35% 43,972.09 24.26%
军工电子 79,251.48 73.62% 122,908.53 72.88% 121,695.20 76.64% 119,740.24 66.05%
其他业务 1,825.25 1.70% 12,186.96 7.23% 9,545.71 6.01% 17,575.63 9.69%
合计 107,648.46 100.00% 168,644.27 100.00% 158,787.95 100.00% 181,287.96 100.00%
报告期内，发行人主营业务为船艇制造业务和军工电子业务，主营业务的收入
占营业收入比重在 90%以上；其他业务的收入主要系贸易业务、科研项目、维修
业务及闲置厂房出租等，占营业收入的比重较小。报告期内，发行人不存在房地
产开发项目收入，不存在开展房地产业务的情况。
（三）本次募投项目不存在变相投入房地产项目的情形
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
1 微电子研究院建设项目 亚光科技 15,544.35 15,000.00
1-113
2 补充流动资金及偿还银行贷款 亚光科技 53,000.00 53,000.00
合计 68,544.35 68,000.00
其中，“微电子研究院建设项目”实施地点位于长沙市高新区麓谷科技园区
的公司全资子公司湖南亚光原有研发车间 3 层、4 层范围，该项目为发行人研发
平台，项目建成后不存在研发平台所涉房产对外转让或对外出租的情况，亦不涉
及房地产项目建设、转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等行为，拟募集
资金未投向房地产开发项目。
（四）发行人关于未从事房地产相关业务已出具承诺
发行人已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及公司子公司均
不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、
经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。本公司营业收
入中不包含房地产业务收入。本公司本次向特定对象发行募集资金投资项目均不
涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业
务。本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本
次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变
相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直
接或间接流入房地产开发领域”。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的法律法规；
（2）通过公开信息网站查询发行人及子公司是否持有房地产开发资质等级
证书；
（3）获取并查阅发行人及子公司营业执照、公司章程及发行人报告期内定
期报告等资料；
1-114
（4）获取发行人关于部分子公司经营范围中存在房地产相关描述的说明；
（5）获取发行人关于报告期内公司及子公司未开展房地产投资类业务，本
次募集资金不会直接或者间接用于投资房地产相关业务的承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及子公司未开展房地产投资类业务，本次募集资金未直接或者间接用
于投入相关业务。
八、发行人、子公司及参股公司是否存在教育培训业务，是否开展数字文
化创意内容应用服务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、业务合规性，
以及后续业务开展的规划安排
（一）发行人、子公司及参股公司是否存在教育培训业务
截至本回复报告签署日，发行人、子公司及参股公司经营范围中涉及教育培训
等类似表述的情况如下：
序号 名称 经营范围 实际情况
三亚凤巢实际未从事教育培训业
务或数字文化创意内容应用服
务，目前经营范围已变更，不再
从事体育培训的营利性民办培训机
涵盖“从事体育培训的营利性民
1 三亚凤巢 构（除面向中小学生开展的学科类、
办培训机构（除面向中小学生开
语言类文化教育培训）
展的学科类、语言类文化教育培
训）”和“数字文化创意内容应用
服务”等
许可项目：船员、引航员培训；一般
2 九洲船员 项目：业务培训（不含教育培训、职 经营船员培训业务
业技能培训等需取得许可的培训）
1、三亚凤巢
三亚凤巢成立于 2020 年 9 月 7 日，主要从事游艇销售，不具备开展教育培训行
业的相关资质，不存在开展教育培训相关业务的情形。
2、九洲船员
1-115
根据 2021 年 7 月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要求
“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培
训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。
各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重
新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许
可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明
确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条
件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，
严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过
发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受
托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规
的，要进行清理整治。”
根据《中华人民共和国船员培训管理规则》第四条规定“交通运输部主管全国
船员培训工作”以及第十条规定“申请并取得特定的船员培训许可，方可开展相应
的船员培训业务”。
九洲船员为公司的参股公司，公司子公司珠海太阳鸟持有其 30%股权。九洲
船员成立于 2014 年 1 月 9 日，主营业务为船员培训，已取得《船员培训许可证》
（海船员函[2021]448 号]）。根据其出具的说明，九州船员经营范围中的“船员、引
航员培训”“业务培训”为面向成人的船员培训，其以船员培训为主业，辅以船员服
务及磁罗经校正服务，不属于学科类校外培训。
（二）发行人、子公司及参股公司是否开展数字文化创意内容应用服务
截至本回复报告签署日，发行人、子公司及参股公司经营范围中涉及数字文化
创意内容应用服务等类似表述的情况如下：
序号 名称 经营范围 实际情况
三亚凤巢未实际从事数字文化
三亚凤巢游艇有 创意内容应用服务，目前经营范
1 数字文化创意内容应用服务
限公司 围已变更，不再涵盖“数字文化
创意内容应用服务”等
1-116
报告期内，三亚凤巢主要从事游艇销售，不存在开展数字文化创意内容应用服
务的情形。
（三）报告期内发行人及子公司不存在教育培训业务以及数字文化创意内
容应用服务收入
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
船艇制造 26,571.73 24.68% 33,548.78 19.89% 27,547.04 17.35% 43,972.09 24.26%
军工电子 79,251.48 73.62% 122,908.53 72.88% 121,695.20 76.64% 119,740.24 66.05%
其他业务 1,825.25 1.70% 12,186.96 7.23% 9,545.71 6.01% 17,575.63 9.69%
合计 107,648.46 100.00% 168,644.27 100.00% 158,787.95 100.00% 181,287.96 100.00%
报告期内，发行人主营业务为船艇制造业务和军工电子业务，主营业务的收入
占营业收入比重在 90%以上；其他业务的收入主要系贸易业务、科研项目、维修
业务及闲置厂房出租等，占营业收入的比重较小。报告期内，发行人不存在教育培训
业务以及数字文化创意内容应用服务收入情况。
（四）发行人关于教育培训业务、数字文化创意内容应用服务已出具承诺
发行人已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司、子公司及参股
公司均未从事教育培训业务，不具备相关业务资质，亦不存在从事上述业务的计
划或安排，本公司营业收入中不包含教育培训的相关收入。本公司参股公司九洲
船员从事面向成人的船员培训业务，已取得相关业务资质，不属于学科类校外培训。
本公司、子公司及参股公司均未从事数字文化创意内容应用服务业务，亦不
存在从事上述业务的计划或安排，本公司主营业务收入中不包含上述业务的相关
收入。”
综上，发行人、子公司及参股公司未开展教育培训业务，后续也无相关业务
开展的规划安排；参股公司九洲船员开展船员培训业务，已取得相关业务资质，
不属于学科类校外培训；发行人、子公司及参股公司未开展数字文化创意内容应用
服务，后续也无相关业务开展的规划安排。
1-117
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅发行人、子公司及参股公司的营业执照、公司章程及发行
人报告期内定期报告等资料；
（2）获取并查阅发行人关于部分子公司及参股公司经营范围中存在教育培
训及数字文化创意内容应用服务业务相关描述的说明；
（3）查阅教育培训及数字文化创意内容应用服务相关法律法规；
（4）获取并查阅九洲船员的业务资质；获取并查阅九洲船员及三亚凤巢关
于经营业务的说明；
（5）获取发行人关于教育培训业务、数字文化创意内容应用服务的承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人、子公司及参股公司未开展教育培训业务，后续也无相关业务开展的
规划安排；参股公司九洲船员开展船员培训业务，已取得相关业务资质，不属于
学科类校外培训；发行人、子公司及参股公司未开展数字文化创意内容应用服务，
后续也无相关业务开展的规划安排。
九、结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体
投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等
情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关
企业认定为财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等相
关情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求
1-118
（一）结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具
体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购
等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相
关企业认定为财务性投资的依据是否充分
截至 2023 年 9 月 30 日，深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认
缴实缴和具体投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 发行人认缴出资 发行人实缴出资
深圳市氢艇新能源科
1 1,000.00 200.00 -
技有限公司（注 1）
珠海九洲船员培训中
2 400.00 120.00 120.00
心有限公司
注 1：根据深圳市氢艇新能源科技有限公司最新的公司章程，各股东约定股东认缴出资
额应于 2028 年 6 月 30 日前足额缴纳完毕。
截至 2023 年 9 月 30 日，深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的基
本情况及其与发行人之间的关系如下：
财务报 被投资 账面价值 与公司主营 是否属于财
投资方 出资比例 主营业务
表科目 企业 （万元） 业务关系 务性投资
氢能源船
氢艇新 亚光 舶的设 属于公司智
- 0.00 20.00% 否
能源 科技 计、生产 能船艇业务
及销售
其他权 属于公司智
九洲 珠海
益工具 120.06 30.00% 船员培训 能船艇业务 否
船员 太阳鸟
投资 上下游
发行人投资深圳市氢艇新能源科技有限公司及珠海九洲船员培训中心有限
公司系围绕产业链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，与发行人主
营业务具有协同关系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，具
体分析如下：
1、深圳市氢艇新能源科技有限公司
2022 年 10 月 13 日，公司与深圳国信德塔科技信息股份有限公司、清研华
科新能源研究院（南京）有限公司、深圳国氢新能源科技有限公司共同签署公司
1-119
章程，约定共同出资 1,000 万元成立深圳市氢艇新能源科技有限公司（以下简称
“氢艇新能”）。截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有其 20%股权，认缴出资 200
万元，尚未实际出资。
氢艇新能主营业务为氢能源船舶的设计、生产及销售，其成立的目的系各投
资方发挥在各自相关领域的资源优势，在“氢燃料动力电池船艇应用”等领域开
展合作，实现新技术的实船示范性应用与行业推广。
公司投资氢艇新能主要系通过协调及运用各投资方在新能源应用及船艇制
造方面的积累及资源优势，共同开发氢燃料动力电池在船舶行业的技术应用，把
握新能源船艇市场机遇，推动公司新能源船艇业务的发展。公司船艇业务的发展
战略包括以发展清洁能源动力为目标，扩大智能船艇及新能源船艇业务等。公司
对氢艇新能的投资是对新能源在船艇领域应用的进一步探索，未来可能会为公司
新能源船艇的发展提供新的动力系统、新技术及新订单，与公司主营业务具有产
品及技术协同性，符合公司的主营业务及战略发展方向。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、珠海九洲船员培训中心有限公司
珠海九洲船员培训中心有限公司成立于 2014 年 1 月 9 日，主营业务为船员
培训，所属船艇服务业位于公司所在船艇制造业产业链下游。截至 2023 年 9 月
30 日，公司子公司珠海太阳鸟持有其 30%股权，认缴出资 120 万元，实缴出资
120 万元。
公司投资珠海九洲船员培训中心有限公司主要系推动公司向游艇服务业及
相关下游产业拓展，打造优质的游艇配套服务平台，进一步增强公司与珠海九洲
控股集团的战略合作关系，促进公司产品销售，符合公司的发展战略。此外，公
司对珠海九洲船员培训中心有限公司的投资有利于引入游艇及旅游行业的优质
合作伙伴，并充分实现合作方的优势互补、资源共享，共同提升综合竞争力，促
进公司船艇业务的协同发展。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
1-120
产业投资，不属于财务性投资。
（二）结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，说明最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
1、最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类
金融业务）的财务报表科目具体情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额 财务性投资金额
1 交易性金融资产 - -
2 预付款项 6,539.56 -
3 其他应收款 5,196.50 -
4 其他流动资产 4,066.34 -
5 长期应收款 - -
6 长期股权投资 - -
7 其他权益工具投资 120.06 -
8 长期待摊费用 566.20 -
9 其他非流动金融资产 - -
10 其他非流动资产 2,329.42 -
公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目具体分析如下：
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为零。
（2）预付款项
截至 2023 年 9 月 30 日，公司预付款项余额为 6,539.56 万元，主要系预付
供应商材料款，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 5,196.50 万元，主要系应
1-121
收往来款、保证金/押金、员工个人备用金借支等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 4,066.34 万元，主要为
待抵扣进项税、预缴所得税和科研项目等，不属于财务性投资。
（5）长期应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期应收款余额为零。
（6）长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为零。
（7）其他权益工具投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 120.06 万元，为持
有珠海九洲船员培训中心有限公司 30%股权。珠海九洲船员培训中心有限公司系
由公司子公司珠海太阳鸟与珠海市九洲邮轮有限公司、珠海市九洲航海文化有限
公司合资成立，其主营业务为船员培训。公司出于开展业务合作的目标投资该公
司，以促进公司船艇业务协同发展。该项投资符合公司主营业务及战略发展方向，
系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财
务性投资。
（8）长期待摊费用
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期待摊费用余额为 566.20 万元，主要为游
艇会员费、房屋改造费用和土地租金，不属于财务性投资。
（9）其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为零。
（10）其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 2,329.42 万元，主要
为预付房屋款、预付工程款、预付设备款和应收质保金，不属于财务性投资。
1-122
（11）其他类金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司类金融资产主要为公司控股子公司凤凰融资租
赁，其成立于 2015 年 3 月，注册资本 22,000.00 万元，实收资本 5,519.86 万元。
公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累的丰富的客户资源，通过向客户
提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客户粘性，切实缓解客户的
流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进公司的产品销售和服务推
广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资租赁主要服务于购买公司船艇产
品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤凰融资租赁的上述业务与公司主
营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将该业务界定为类金融业务，公司
持有子公司凤凰融资租赁的股权认定为财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，凤凰融资租赁的净资产和实收资本分别为 6,569.59
万元和 5,519.86 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例分别为 2.37%
和 1.99%，占比远低于 30%，凤凰融资租赁已于 2023 年 10 月 25 日完成工商注
销登记手续，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
综上，截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关要求
公司于 2022 年 10 月 14 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次
公司向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至
本回复报告签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情
形，具体情况分析如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在新
投入或拟投入类金融业务的情况。
公司控股子公司凤凰融资租赁成立于 2015 年 3 月，注册资本 22,000.00 万元，
1-123
实收资本 5,519.86 万元。公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累的丰富
的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客
户粘性，切实缓解客户的流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进
公司的产品销售和服务推广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资租赁主
要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤凰融资
租赁的上述业务与公司主营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将该业务
界定为类金融业务。
截至 2023 年 9 月 30 日，凤凰融资租赁的基本情况和主要财务数据如下：
公司名称 珠海凤凰融资租赁有限公司
成立日期 2015 年 3 月 26 日
注册资本 22,000.00 万元
实收资本 5,519.86 万元
法定代表人 李跃先
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1599
统一社会信用代码 91440400329595193G
章程记载的经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买
租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业
经营范围 务；项目投资咨询、经济信息咨询（涉及行业许可管理的按国家
有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股权结构 亚光科技持有 75%股权，普兰帝持有 25%股权
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度
总资产 6,569.59 9,151.56
主要财务数据（万元）
净资产 6,569.59 6,569.87
营业收入 - 0.44
净利润 -0.27 -1.23
注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年 1-9 月数据未经审计。
凤凰融资租赁 2022 年度经审计的营业收入和净利润分别为 0.44 万元、-1.23
万元，占上市公司合并报表相应项目的比例均不超过 1%，且凤凰融资租赁已停
止相关业务活动，并于 2023 年 10 月 25 日完成工商注销登记手续，符合《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求。
1-124
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在对
凤凰融资租赁增资、借款等各种形式的资金投入。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在投
资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在对
外拆借资金、借与他人款项的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在实
施或拟实施委托贷款情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在投
资金融业务的情况。
（8）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在与
公司主营业务无关的股权投资情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不
1-125
存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》中对财务性投资及类金融业务
的相关规定；
（2）获取并查阅发行人报告期内定期报告、公开披露信息、主要往来科目
明细、董事会及股东大会决议等文件，了解是否存在已实施或者拟实施的财务性
投资和类金融业务的情况，并结合发行人的主营业务分析其财务性投资情况；
（3）获取并查阅了氢艇新能、九洲船员及凤凰融资租赁的营业执照、公司
章程，了解上述公司的经营范围及主营业务；访谈氢艇新能的管理层，核查该公
司与发行人的业务往来情况，以及能否与发行人主营业务存在协同效应；
（4）获取并查阅了发行人与氢艇新能及九洲船员的其他投资方签署的协议
及发行人相关出资凭证，核查发行人对上述两家公司的实际投资情况；
（5）访谈发行人相关人员，了解发行人对氢艇新能及九洲船员的投资背景、
投资目的、认缴金额、实缴金额、具体业务协同等情况；
（6）获取并查阅了凤凰融资租赁相关注销资料；
（7）获取并查阅了发行人关于实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
情况说明；
（8）了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入财务性投
资的情况，获取发行人及控股股东、实际控制人出具的本次董事会决议日前六个
月至今关于不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况的承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1-126
（1）发行人对深圳市氢艇新能源科技有限公司及珠海九洲船员培训中心有
限公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，未将其认定为财务性投资的依据充分；
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要
求。
十、发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型
说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他
密切关系
（一）发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
供应商名称 采购成本（万元） 占采购总额的比例
2023 年 1-9 月前 5 名供应商采购情况
四川九洲空管科技有限责任公司 3,925.22 7.83%
A 公司 2,951.37 5.89%
江苏展芯半导体技术有限公司 2,358.22 4.71%
Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd. 1,795.81 3.58%
成都宏科电子科技有限公司 1,077.89 2.15%
合计 12,108.52 24.17%
2022 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 2,628.91 3.42%
北京中讯四方科技股份有限公司 2,319.51 3.01%
成都能通科技股份有限公司 2,305.72 3.00%
四川九洲空管科技有限责任公司 2,185.63 2.84%
湖北钢裕骏晟工贸有限公司 2,135.72 2.77%
合计 11,575.48 15.04%
2021 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 5,051.50 6.75%
成都东信科创科技有限公司 2,573.62 3.44%
1-127
湖北钢裕骏晟工贸有限公司 2,039.56 2.72%
中国船舶重工集团公司 1,592.37 2.13%
江苏乾曼伦信息科技发展有限公司 1,573.75 2.10%
合计 12,830.80 17.14%
2020 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 5,871.68 6.19%
成都国光电气股份有限公司 4,384.75 4.62%
B 公司 3,410.08 3.60%
成都阿卡卡科技有限公司 2,625.16 2.77%
武汉钢福工贸有限公司 2,520.72 2.66%
合计 18,812.38 19.84%
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集团下属各科
研院所及其下属公司。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的 50%或严重依赖于少
数供应商的情况。
报告期内，发行人主要供应商变动情况如下：
序号 供应商名称 变动情况 变动原因
为某边检及某境外客户订单的船用柴油
Rolls-Royce Solutions 2023 年 1-9 月新
1 发动机，公司响应招投标书客户要求原因
Hong Kong Ltd. 入前五大供应商
需从此供应商采购，自 2022 年开始合作
江苏展芯半导体技术 2023 年 1-9 月新 长期合作供应商，2023 年 1-9 月由于某
2
有限公司 入前五大供应商 军工项目订单增加，采购总额增加较大
成都宏科电子科技有 2023 年 1-9 月新 长期合作供应商，2023 年 1-9 月由于某
3
限公司 入前五大供应商 军工项目订单增加，采购总额增加较大
北京中讯四方科技股 2022 年度新入前 2022 年新介入某军工项目，按客户要求
4
份有限公司 五大供应商 订货
公司控制板长期合作供应商，2022 年采
成都能通科技股份有 2022 年度新入前
5 购量增长主要系某军工项目订单增加所
限公司 五大供应商
致
公司载波基站长期合作供应商，2021 年
成都东信科创科技有 2021 年度新入前
6 采购量增长主要系公司中标政务网四期
限公司 五大供应商
和大运会项目所致
公司铜镍合金管、船用柴油发动机、船用
中国船舶重工集团公 2021 年度新入前
7 齿轮箱等材料长期合作供应商，2021 年
司 五大供应商
采购量增长主要系出口船订单需求所致
江苏乾曼伦信息科技 2021 年度新入前 公司基片长期合作供应商，2021 年采购
8
发展有限公司 五大供应商 量增长主要系公司进行的战略储备所致
1-128
公司长期合作供应商，2020 年采购量增
成都国光电气股份有 仅 2020 年度前五
9 长主要系公司取得订单所需的物料客户
限公司 大供应商
指定采购所致。
公司检测器、电源模块及开关控制单元等
仅 2020 年度前五
10 B 公司 材料长期合作供应商，2021 年及以后采
大供应商
购量下降主要系相关客户需求未释放
2020 年度供应链金融供应商，2021 年及
成都阿卡卡科技有限 仅 2020 年度前五
11 以后公司直接向材料供应商采购，2021
公司 大供应商
年及以后不再通过其代采
武汉钢福工贸有限公 仅 2020 年度前五 公司船用钢板供应商，2021 年及以后转
12
司 大供应商 为向湖北钢裕骏晟工贸有限公司采购
报告期内，公司采购较为分散，单一供应商占比较低，采购金额差异不显著，
采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。报告期内，前五大供应商因公司业
务采购需求的调整而有所变动，除成都阿卡卡科技有限公司等少数供应商为报告
期新增外，公司与主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定。
（二）分业务类型说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是
否存在关联关系或其他密切关系
1、船艇制造业务
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
与发行人
占业务板 报告期内 是否存在
采购成本
供应商名称 主要采购产品 块采购总 是否仅一 关联关系
（万元）
额的比例 年有采购 或其他密
切关系
2023 年 1-9 月前 5 名供应商采购情况
Rolls-Royce
船用柴油发动
Solutions Hong Kong 1,795.81 11.77% 否 否
机
Ltd.
船用柴油发动
VPower Holdings Ltd 847.18 5.55% 是 否
机、齿轮箱
Baumüller
Anlagen-Systemtechn 混动系统 649.28 4.26% 是 否
ik GmbH & Co.KG
无锡赛思亿电气科技
电力推进系统 628.32 4.12% 是 否
有限公司
东南电梯股份有限公
电梯 469.56 3.08% 是 否
司
1-129
合计 - 4,390.14 28.78% - -
2022 年前 5 名供应商采购情况
湖北钢裕骏晟工贸有
钢板 2,135.72 9.00% 否 否
限公司
Rolls-Royce Solutions 船用柴油发动
1,235.03 5.21% 否 否
Hong Kong Ltd. 机
深圳市天辰防务通信
交换制冷机 1,196.81 5.05% 否 否
技术有限公司
快捷航海儀器有限公 X 波段雷达(导
779.57 3.29% 否 否
司 航)、LED 等
深圳市加法科技发展 搅拌焊带筋
655.75 2.76% 否 否
有限公司 板、铝板
合计 - 6,002.89 25.31% - -
2021 年前 5 名供应商采购情况
湖北钢裕骏晟工贸有
钢板 2,039.56 8.35% 否 否
限公司
中国船舶重工集团公 柴油发动机、
1,592.37 6.52% 否 否
司 船用齿轮箱
长沙潍柴产品销售服 船用柴油发动
1,061.72 4.35% 否 否
务有限公司 机
MTU Hong Kong 船用柴油发动
799.77 3.27% 否 否
Limited 机
沅江市友缘金属材料 无缝管、不锈
536.17 2.19% 否 否
有限公司 钢
合计 - 6,029.58 24.68% - -
2020 年前 5 名供应商采购情况
武汉钢福工贸有限公
钢板 2,520.72 8.29% 否 否
司
MTU Hong Kong 船用柴油发动
2,325.31 7.65% 否 否
Limited 机
中国重汽集团杭州发 船用柴油发动
1,932.74 6.36% 是 否
动机有限公司 机
Holyfort Industrial
船用齿轮箱 968.85 3.19% 否 否
（HK）LTD
沃尔沃遍达（上海）贸 船用柴油发动
671.96 2.21% 否 否
易有限公司 机
合计 - 8,419.58 27.69% - -
注：武汉钢福工贸有限公司为公司船用钢板供应商，2021 年及以后转为向湖北钢裕骏
晟工贸有限公司采购。
报告期内，公司船艇制造业务前五大供应商采购占比分别为 27.69%、24.68%、
1-130
25.31%和 28.78%，2023 年 1-9 月前五大供应商采购占比较高主要系公司基于订
单的交付安排，通过 Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd.及 VPower Holdings Ltd
采购金额较大的船用柴油发动机所致。
报告期内，公司向船艇制造业务主要供应商采购产品主要为船用发动机、钢
板、船用齿轮箱、搅拌焊带筋板、铝板及交换制冷机等，受不同船艇制造所需材
料需求差异及备产安排的影响，报告期内前五大供应商存在变动。主要供应商中，
除 VPower Holdings Ltd、Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH & Co.KG、无
锡赛思亿电气科技有限公司、东南电梯股份有限公司和中国重汽集团杭州发动机
有限公司等五家供应商因具体船舶订单的定向采购为新增供应商外，公司与其他
主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定。保荐机构根据对船艇制
造业务部分主要供应商的访谈确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过网
络手段核查发行人部分主要供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方
名单进行比对；保荐机构取得发行人控股股东、实际控制人、董监高已出具承诺，
具体如下“本人/公司及关联方与发行人主要供应商不存在关联关系”。综上，
发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
2、军工电子业务
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
与发行人是
占业务板块 报告期内是
采购成本 否存在关联
供应商名称 采购总额的 否仅一年有
（万元） 关系或其他
比例 采购
密切关系
2023 年 1-9 月前 5 名供应商采购情况
四川九洲空管科技有限责任公
3,925.22 11.26% 否 否
司
A 公司 2,951.37 8.47% 否 否
江苏展芯半导体技术有限公司 2,358.22 6.77% 否 否
成都宏科电子科技有限公司 1,077.89 3.09% 否 否
三门峡朝阳科技有限公司 924.50 2.65% 否 否
合计 11,237.20 32.24% - -
2022 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 2,628.91 4.94% 否 否
1-131
北京中讯四方科技股份有限公
2,319.51 4.36% 否 否
司
成都能通科技股份有限公司 2,305.72 4.33% 否 否
四川九洲空管科技有限责任公
2,185.63 4.10% 否 否
司
江苏乾曼伦信息科技发展有限
1,830.34 3.44% 否 否
公司
合计 11,270.10 21.17% - -
2021 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 5,051.50 10.02% 否 否
成都东信科创科技有限公司 2,573.62 5.10% 否 否
江苏乾曼伦信息科技发展有限
1,573.75 3.12% 否 否
公司
成都能通科技股份有限公司 1,411.40 2.80% 否 否
深圳市天辰防务通信技术有限
1,310.61 2.60% 否 否
公司
合计 11,920.88 23.64% - -
2020 年前 5 名供应商采购情况
A 公司 5,871.68 9.11% 否 否
成都国光电气股份有限公司 4,384.75 6.81% 否 否
B 公司 3,410.08 5.29% 否 否
成都阿卡卡科技有限公司 2,625.16 4.07% 是 否
上海航天壹亘智能科技有限公
2,325.10 3.61% 是 否
司
合计 18,616.77 28.90% - -
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集团下属各科
研院所及其下属公司。
报告期内，发行人对 A 公司和 B 公司同时存在销售和采购情况。A 公司和 B
公司作为国内大型军工集团，拥有数量较多的下属单位，公司基于业务开展的
需求，根据 A 公司及 B 公司不同的独立下属单位的采购和销售需求，与各个下
属单位开展业务往来。发行人主要供应商四川九洲空管科技有限责任公司与发
行人主要客户成都九洲迪飞科技有限责任公司均为国资控股的四川九洲投资控
股集团有限公司下属公司（以下简称“九洲集团”），九洲集团始建于 1958 年，
是一家专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供军工信息化智能
化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。九洲集团是中国电子
1-132
信息竞争力百强企业（中国电子信息行业联合会发布）和中国制造业企业 500
强企业，旗下拥有数量较多的孙子公司，公司基于业务开展的需求，与九洲集
团下属单位开展业务往来。
公司与 A 公司、B 公司及九洲集团下属各单位的业务往来具有合理的商业背
景，销售和采购业务均签订相互独立的购销合同，分别结算，符合行业惯例。
同行业可比上市公司中，客户及供应商重叠情形如下：
序号 公司名称 客户及供应商重叠情形
C 集团下属同一单位、E 集团下属不同公司、A 集团下属同一单
1 雷电微力
位、D 集团下属同一单位（代码为雷电微力披露代码）
2 国博电子 国基南方/中国电科五十五所及其下属企业和关联方
报告期内，公司军工电子业务采购较为分散，单一供应商占比较低，采购金
额差异不显著，采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。报告期内，前五大
供应商因公司业务采购需求的调整而有所变动，除上海航天壹亘智能科技有限公
司（军工项目指定采购）和成都阿卡卡科技有限公司（供应链金融）等两家供应
商为报告期新增外，公司与其他主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较
为稳定。保荐机构根据对军工电子业务部分主要供应商的访谈确认，取得并核查
发行人董监高调查表，并通过网络手段核查发行人主要供应商的股东及主要人员
信息，与发行人主要关联方名单进行比对；保荐机构取得发行人控股股东、实际
控制人、董监高已出具承诺，具体如下“本人/公司及关联方与发行人主要供应
商不存在关联关系”。综上，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关
系。
3、其他业务
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
与发行人是否存
采购成本（万 占业务板块采购
供应商名称 在关联关系或其
元） 总额的比例
他密切关系
2023 年 1-9 月前 5 名供应商采购情况
深圳市辰星外贸有限公司 222.62 55.74% 否
深圳市晶创微芯科技有限公司 61.96 15.52% 否
深圳市盛海威科技有限公司 36.52 9.14% 否
1-133
湖南腾芯电子科技有限公司 26.12 6.54% 否
上海繁创电子科技有限公司 16.85 4.22% 否
合计 364.07 91.16% -
2022 年前 5 名供应商采购情况
Vihe Technology Limited 835.26 24.88% 否
Ramakrishna Electro Components
639.07 19.04% 否
HK LED
Cmch Technology Limited 430.26 12.82% 否
Vipoewr Technology Limited 310.56 9.25% 否
HongKong Well Tech Circuit Co.
244.81 7.29% 否
Limited
合计 2,459.97 73.28% -
2021 年前 5 名供应商采购情况
深圳天音通信有限公司 323.62 16.49% 否
Pong Yuen Holdings Limited 217.39 11.07% 否
Sino Faith Technology
206.80 10.54% 否
development
Silicon Application Corp 198.96 10.14% 否
Ramakrishna Electro Components
192.46 9.80% 否
HK LED
合计 1,139.23 58.04% -
2020 年前 5 名供应商采购情况
南京苏宁电子商务公司 11,758.78 19.25% 否
北京华通安信科技有限公司 11,072.07 18.13% 否
海南青橙数码科技有限公司 8,618.88 14.11% 否
深圳市思博慧通科技有限公司 4,596.64 7.53% 否
神州数码（中国）有限公司 3,369.65 5.52% 否
合计 39,416.02 64.54% -
发行人出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易
业务，后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，逐步调整贸
易业务结构，不断压缩 3C 电子产品贸易业务规模，贸易类采购规模自 2020 年
后大幅下滑。2021 年开始，公司贸易类业务以电子元器件类产品为主，单一供
应商采购金额较小，随着国内外宏观环境变化、市场供求情况及客户自身采购需
求变动等，公司电子元器件主要供应商有所变化。保荐机构取得并核查发行人董
1-134
监高调查表，并通过网络手段核查发行人境内主要供应商的股东及主要人员信息，
与发行人主要关联方名单进行比对；保荐机构取得发行人控股股东、实际控制人、
董监高已出具承诺，具体如下“本人/公司及关联方与发行人主要供应商不存在
关联关系”。综上，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取采购内部控制制度，对发行人的采购付款循环内部控制进行了解
并执行穿行测试；抽查报告期内发行人向主要供应商采购的合同、入库单、发票
及银行回单等相关凭证，了解采购业务的真实性、准确性、完整性、会计处理的
正确性；
（2）取得董监高调查表并通过公开信息网站，查询部分主要供应商的基本
情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主要人员、经营范围以及与发行人及
其关联方的关联关系等情况，对比发行人采购的产品和服务与主要供应商的经营
范围和经营规模是否相匹配；
（3）访谈发行人相关负责人，了解主要供应商的基本情况以及交易变动原
因等信息；
（4）访谈部分主要供应商，了解主要供应商的基本情况包括主营业务、经
营规模、经营地域等，了解发行人与主要供应商的合作情况包括合作历史、合作
原因、定价方式、结算模式及合作稳定性等，了解供应商与发行人及其关联方是
否存在关联关系和是否存在异常交易；
（5）取得部分主要供应商协议采购资料，了解发行人对主要供应商采购的
合理性；
（6）对报告期内新增境外供应商执行函证程序及复核会计师函证程序，确
认发行人对部分主要供应商采购金额等的真实性、准确性；
（7）获取公司采购明细表，了解发行人各类供应商采购金额变动情况，查
1-135
看发行人向主要供应商历年的采购金额；
（8）查询已上市供应商的公开信息，查询其公开数据中是否披露与发行人
交易的相关数据。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）报告期内，发行人采购较为分散，单一供应商占比较低，受采购量变
动及订单制定采购的影响，前五大供应商存在变动，此变动符合发行人业务实际
开展的情况，具有合理性；
（2）报告期各期，公司与主要供应商不存在关联关系或其他密切关系。
十一、结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情
况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为
（一）结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
提是否充分谨慎
1、公司预计负债确认原则
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条，与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
基于上述准则，发行人对预计负债的确认原则如下：
（一）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
1-136
（二）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、未决诉讼或仲裁的最新进展
截至本回复报告签署日，发行人及子公司不存在金额在 1,000 万元以上的尚
未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
3、报告期内已结案的重大诉讼或仲裁情况
报告期内，发行人及子公司已结案的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼或仲
裁事项及预计负债的计提情况如下：
被告/被申 原告/申请 期末案 未计提预计负债
案由 年度 案件状态
请人 人 件进程 原因
2018 年 7 月，珠海仲裁委员会作
出“珠仲外字（2016）第 16 号”
《裁决书》：被申请人亚光科技
IAG
股权 向申请人支付股权转让款 2,950 相关款项已被执
YACHTS
亚光科技 转让 2020 万元及相应违约金。 已执行 行完毕，故未计
GROUP
纠纷 2020 年 6 月，珠海市中级人民法 提预计负债。
LIMITED
院依据生效的“珠仲外字（2016）
第 16 号”《裁决书》，对此案
件进行了执行。
IAG
YACHTS
GROUP 2021 年 5 月，珠海仲裁委员会作
LIMITED、 出“珠仲外字（2018）第 20 号”
公司为原告，不
珠 海 鸿 州 亚光科技、 股权 2020 《裁决书》：被申请人连带向申
会导致经济利益
投资合伙 珠海太阳 转让 和 请人亚光科技、珠海太阳鸟支付 已执行
流出企业，无需
企业（有限 鸟 纠纷 2021 收购损失 2414.91 万元，因利息、
计提预计负债。
合伙）、深 税款、罚款导致的损失 74.74 万
圳海国多 元和其他损失 41.37 万元。
媒体科技
有限公司
珠海鸿州
原告申请撤销“珠仲外字（2018） 公司此前作为原
投资合伙
第 20 号”《裁决书》。 告并胜诉的案
亚光科技、 企业（有限 股权 2021
2022 年 4 月 6 日，公司收到 件，不会导致经
珠 海 太 阳 合伙）、深 转让 和 已完结
“（2021）粤 04 民特 91 号之一” 济利益流出企
鸟 圳海国多 纠纷 2022
《民事裁定书》，驳回了原告的 业，无需计提预
媒体科技
诉讼请求。 计负债
有限公司
IAG 亚光科技、 股权 2021 2021 年 12 月，珠海仲裁委员会 已执行 公司为原告，不
1-137
YACHTS 珠海太阳 转让 和 作出“珠仲外字（2021）第 28 会导致经济利益
GROUP 鸟 纠纷 2022 号”《裁决书》：被申请人 IAG 流出企业，无需
LIMITED、 YACHTS GROUP LIMITED 向 计提预计负债。
珠海鸿州 申请人亚光科技支付垫付的企
投资合伙 业所得税 125.19 万元及相应利
企业（有限 息；全体被申请人连带向亚光科
合伙）、深 技、珠海太阳鸟支付 140-1 游艇
圳海国多 继续建造费用 1,618.71 万元及相
媒体科技 应利息；被申请人全体连带向亚
有限公司 光科技、珠海太阳鸟支付 140-1
游艇质量维修费 167.55 万元及
相应利息。
成都亚光于 2020 年 8 月 28 日收
成都亚光已上
到成都市中级人民法院民事判
诉，案件在进一
决书（〔2019〕川 01 民初 648
步审理中，最终
号），一审判决成都亚光向瑞达 一审已
2020 判决结果存在重
公司返还三笔“中央级财政资 判决
大不确定性，故
金”合计 2,155.41 万元及其利
未计提预计负
息。成都亚光不服一审判决，向
债。
中国瑞达 四川省高级人民法院提起上诉。
投资发展 资金 案件二审审理
成都亚光
集团有限 纠纷 中，最终判决结
二审审
公司 2021 - 果存在重大不确
理中
定性，故未计提
预计负债。
2022 年 2 月 16 日，成都亚光收 成都亚光已履行
到四川省高级人民法院《民事判 判决，相关损失
2022 决书》（〔2021〕川民终 686 号）， 已执行 计入营业外支
判决维持一审结果，案件涉及执 出，故未计提预
行款项 31,617,460.06 元。 计负债。
金融
重庆觉晓 2022 年 10 月，四川自由贸易试
借款 原告败诉，无需
成都亚光 科技有限 2022 验区人民法院作出判决：驳回原 已判决
合同 计提预计负债。
公司 告的全部诉讼请求。
纠纷
金融
不良
深圳毕昇 2022 年 12 月，四川自由贸易试
债权 原告败诉，无需
成都亚光 文创科技 2022 验区人民法院作出判决：驳回原 已判决
追偿 计提预计负债。
有限公司 告的全部诉讼请求。
权纠
纷
报告期内公司及子公司作为被告/被申请人的重大诉讼或仲裁，公司及子公
司已履行了相关的判决/裁决，故未计提预计负债；公司及子公司作为原告/申请
1-138
人的重大诉讼或仲裁，预计不会导致经济利益流出企业，故未计提预计负债。
（二）说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整
改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
报告期内，发行人及子公司受到的 2,000 元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚 处罚 处罚决定书
处罚事由 处罚措施 处罚日期 整改情况
号 公司名称 部门 文号
“ 闽 江 之 海事罚字 已按要求整
福州海 罚款人民币
1 亚光科技 恋”超过核 [2020]080101 2020.3.11 改并已缴纳
事局 陆仟元整
定航区航行 001111 号 全部罚款
“ 闽 江 之
海事罚字 已按要求整
福州海 恋”船舶未 罚款人民币
2 亚光科技 [2020]080101 2020.3.11 改并已缴纳
事局 持有船舶国 伍仟元整
001131 号 全部罚款
籍证书航行
“ 闽 江 之
恋”船舶未 海事罚字 已按要求整
福州海 罚款人民币
3 亚光科技 持有有效的 [2020]080101 2020.3.11 改并已缴纳
事局 伍仟元整
船舶最低安 001121 号 全部罚款
全配员证书
“赛特 153” 海事罚字 已按要求整
莆田海 罚款人民币
4 广东宝达 雇佣无证人 [2020]080302 2020.12.4 改并已缴纳
事局 肆万元整
员上船服务 004512 全部罚款
未按照规定
向海事管理 海事罚字 已按要求整
莆田海 罚款人民币
5 广东宝达 机构报告船 [2020]080302 2020.12.4 改并已缴纳
事局 陆仟元整
舶进出港信 004521 号 全部罚款
息
将 COD 在线
监测设备内
的水样进样
成都市 罚款人民币 成环罚字 已按要求整
管插进装有
6 成都亚光 生态环 伍拾伍万捌 [2022]CH007 2022.3.16 改并已缴纳
液体的矿泉
境局 仟元整 号 全部罚款
水瓶内，未接
入外接的水
样进样管
1、针对上述第 1 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基
准》案由 26“船舶、设施不遵守有关法律、行政法规和规章”的裁量基准，其
1-139
中违法情节“一般”的为“超过核定航区航行，未造成事故及险情”，罚款金额
为 5,000-6,000 元，亚光科技所受罚款金额符合此标准，且不符合违法情节“较
重”和“严重”的情形，因此不构成重大违法行为。
2、针对上述第 2 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基
准》案由 37“船舶未持有有效的船舶国籍证书航行”的裁量基准，其中违法情
节“一般”的罚款金额为 5,000-7,000 元，亚光科技所受罚款金额符合此标准，
且不符合违法情节“较重”和“严重”的情形，因此不构成重大违法行为。
3、针对上述第 3 项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基
准》案由 31“船舶未按照标准定额配备足以保证船舶安全的合格船员”的裁量
基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为 4,000-6,000 元，亚光科技所受罚款
金额符合此标准，且不符合违法情节“较重”和“严重”的情形，因此不构成重
大违法行为。
4、针对上述第 4 项处罚，根据《海上海事行政处罚规定（2019 年修正）》
第十九条第一款规定：未取得合格的船员职务证书或者未通过船员培训，擅自上
船服务的，依照《海上交通安全法》第四十四条和《船员条例》第五十九条的规
定，责令其立即离岗，处以 2000 元以上 2 万元以下罚款，并对聘用单位处以 3
万元以上 15 万元以下罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。
根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由 52“未取得合格
的船员职务证书或者未通过船员培训，擅自上船服务”的裁量基准，其中违法情
节“一般”的罚款金额为 4 万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，且不符合
违法情节“较重”和“严重”的情形，因此不构成重大违法行为。
2023 年 8 月 15 日，莆田海事局执法督察处出具《证明》：“上述行政处罚决
定按照《海事违法行为行政处罚裁量基准》（海政法[2017]691）“一般”违法情
节予以裁量”。
5、针对上述第 5 项处罚，根据当时适用的《中华人民共和国船舶安全监督
规则（2020）》第五十五条第二款规定：船舶进出沿海港口，未按照规定向海事
管理机构报告船舶进出港信息的，对船舶所有人或者船舶经营人处 5000 元以上
1-140
3 万元以下罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。根据当时适
用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由 34“船舶进出沿海港口，未按照
规定向海事管理机构报告船舶进出港信息”的裁量基准，其中违法情节“一般”
的罚款金额为 6,000-8,000 万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，且不符合
违法情节“较重”和“严重”的情形，因此不构成重大违法行为。
6、针对上述第 6 项处罚，成都市生态环境局于 2022 年 7 月 29 日出具《情
况说明》：“经核实：该公司因违反《排污许可管理条例》第十九条第二款的规定
于 2022 年 3 月 16 日受到我局行政处罚 55.8 万元（成环罚字〔2022〕CH007 号），
上述违法行为发生后，该公司及时、足额缴纳了罚款，并积极按要求进行了整改，
于 2022 年 7 月进行了信用修复。根据《排污许可管理条例》第三十四条第二项
的规定，上述行为不属于情节严重的环境违法行为。”
综上所述，报告期内发行人的行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅发行人及子公司报告期内重大诉讼与仲裁案件的相关法律
文书，并获取了发行人诉讼以及仲裁情况的说明，了解未决诉讼、仲裁等事项；
（2）查阅发行人报告期内的定期报告，核查发行人与预计负债相关的会计
政策、会计处理等事项；
（3）获取并查阅发行人及子公司报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、
罚款缴纳凭证等文件；
（4）检索市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社
等政府部门网站及信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网
等网站，核查发行人报告期内诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚情况；
（5）获取并查阅相关政府部门出具的情况说明；
1-141
（6）查阅《海事违法行为行政处罚裁量基准》《海上海事行政处罚规定（2019
年修正）》《中华人民共和国船舶安全监督规则（2020）》等受处罚时适用的相关
法律法规。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）截至本回复报告签署日，发行人及其子公司不存在金额在 1,000 万元
以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项，报告期内公司预计负债等计提
充分谨慎；
（2）报告期内发行人受到的行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
十二、说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资
本等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子 30%
即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业绩实现情况，说
明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施
（一）发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本等
具体情况
1、收购目的
芯普电子拥有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组成
的研发团队，长期从事雷达和电抗领域的研发工作，专注于复杂电磁环境构建领
域的研发与服务，拥有全数字到半实物仿真、内场到外场模拟的解决方案，能够
根据客户需求提供定制化的电磁环境构建服务，支撑实战化训练演习、武器装备
测试试验鉴定，主要产品包括装备产线自动化测试系统、内场半实物仿真系统、
有源/无源靶标等，属于公司现有微波电子产品的下游应用。
（1）芯普电子主要产品及与公司现有业务的协同效应
序号 主要产品 内容 协同效应
T/R 组件自动测 T/R 组件自动测试系统可完成模拟 该产品主要客户为军事
1
试系统 T/R、数字 T/R 和集成模块所有射频 院校、研究所，该测试系
1-142
指标的快速测试，此系统由测控分析 统可用于辅助亚光科技
软件、测试仪器仪表、开关适配网络 芯片产线的研发测试，提
等组成。 高研发效率，整合研发资
源，扩大集团产品业务生
态链，共享客户资源。
该产品主要应客户为军
事院校、研究所，可用于
射频全自动测试系统能够对微波传
亚光科技微波器件及射
输线、滤波器、功分器、放大器、衰
射频全自动测试 频系统的整机测试，提高
2 减器、耦合器等微波器件以及雷达、
系统 研发效率，整合研发资
通信、导航、侦察等用频装备的射频
源，扩大亚光科技产品业
前端进行快速测试。
务生态链，共享客户资
源。
天线平面近场测试系统是对天线辐
射近场进行平面扫描，通过近远场变
该产品主要应客户为军
换算法得到天线远场特性的一种自
天线平面近场测 事院校、研究所，可有效
3 动化测量系统。一般由微波暗室、扫
试系统 扩大亚光科技产品业务
描架/机械臂、射频仪器、测控分析
生态链，共享客户资源。
软件等组成，具有测试精度高的特
点。
该产品为战场环境构建
构建典型作战场景，模拟飞机、导弹、
的某部分体系解决方案，
卫星等典型目标的多通道回波信号，
雷达作战环境构 需要各类型模拟器协同，
4 同时考虑内部噪声、环境杂波、外部
建 符合亚光科技产品的未
干扰等背景信号，对雷达进行功能验
来发展规划，同时可以整
证和性能测试。
合客户资源。
用于模拟舰船、坦克、建筑等典型目
标的SAR回波信号，同时叠加环境杂
5 回波模拟器
波等背景信号，对合成孔径雷达进行
功能验证和性能测试。
用于模拟典型目标的雷达回波信号，
目标/环境模拟 构建动态的、高逼真度的目标特征回
6 器-雷达目标回 波生成环境，为雷达探测、跟踪、识 该系列产品为整机设备，
波模拟 别和作战效能评估等提供试验条件 产品构件内含芯片元器
和依据。 件及射频微波器件，符合
亚光科技小整机批量化
用于模拟典型警戒雷达、火控雷达、
生产的发展规划，且客户
制导雷达等信号发射、接收和处理过
7 雷达模拟器 与成都亚光部分重合，可
程，能够支撑室内教学演示和外场探
有效整合客户资源。
测试验，配合侦察、干扰等设备测试。
集成信息通信、电子侦察、雷达探测、
通侦探扰一体化 雷达干扰等功能于一体，满足院校教
8
设备 学演示和测试需求，具有使用简单、
功能灵活等特点。
9 装备效能仿真评 模拟典型机载火控雷达、预警雷达、
1-143
估系统 跟踪雷达和典型战斗机的攻防对抗
过程。雷达模拟子系统产生和发射雷
达波形，接收回波信号，处理显示。
信号模拟子系统根据场景需求和雷
达发射信号，产生相参的目标、干扰
回波以及非相参的噪声、环境回波。
太赫兹雷达目标特性综合仿真与分
太赫兹雷达目标 析系统对雷达目标特性进行数据、算
10
仿真与分析系统 法、文档等进行管理，并可对目标特
性进行静态分析和动态仿真。
围绕多学科物理模型与电子装备交
该产品为软件产品，可补
互效应仿真，从战场自然环境建模、
充亚光科技软件产品的
多学科模型推演 战场环境交互效应建模和多学科虚
11 薄弱环节，提升整体产业
与验证系统 拟样机模型三个层级构建仿真子系
链优势，并有效整合客户
统，实现从自然环境到装备影响效应
资源。
的全链路仿真。
（2）芯普电子的技术情况
芯普电子拥有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组
成的研发团队，其中 5 人拥有博士学位，7 人拥有硕士学位，1 人拥有副高级职
称，长期从事雷达和电抗领域的研发工作，并与国内多所著名高校、研究所和
军工企业开展广泛合作，共同促进科学研究、人才培养及成果产业化工作。芯
普电子目前掌握的主要核心技术的具体情况如下：
产品类别 核心技术 来源 核心技术特点
雷达系统设计和
雷达模拟器 自主研发
算法仿真实现 1、具有系统总体设计能力；
回波系统设计和 2、具有算法设计和仿真验证能力；
回波模拟器 自主研发
算法仿真实现 3、具有算法实时处理硬件实现能力；
干扰/复杂电磁 系统设计和算法 4、具有场景显示和评估处理能力。
自主研发
环境模拟器 仿真实现
1、具有系统总体设计能力；
综合性能评估 系统设计和算法 2、具有算法设计和仿真验证能力；
自主研发
和仿真系统 仿真实现 3、具有算法实时处理硬件实现能力；
4、适应不同装备、场景、评估方法。
能为多通道 T/R 组件的研制、生产、验
T/R 组件自动测 全自动控制如软
自主研发 收提高测试效率，系统可以灵活配置测
试系统 件与系统集成
试项目，生成测试报告和测试数据。
将全自动化技术应用于射频测试重，可
射频全自动测 全自动控制如软
自主研发 以有效提升微波射频器件性能的测试精
试系统 件与系统集成
度和提高测试效率，生成测试报告和测
1-144
产品类别 核心技术 来源 核心技术特点
试数据。
平面近场扫描法是用一个特性已知的探
头，抽测天线近区某一表面上场的幅度、
天线平面近场 相位分布，通过严格的数学变换式来确
近远场变换算法 自主研发
测试系统 定天线的远场特性的测量法，根据近场
测量数据算出加权函数，进而推算出天
线的远场方向图。
（3）芯普电子拥有专利及软件著作权情况
截至本回复报告签署日，芯普电子已取得的专利情况如下：
专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 有效期至
类型 方式
一种通用化开关矩 发明 2021.12.2 2041.12.2 原始
芯普电子 2021115889598
阵控制平台 专利 3 2 取得
一种双站雷达协同
发明 2021.12.1 2041.12.1 原始
芯普电子 抗欺骗干扰方法、 2021115139055
专利 3 2 取得
装置和计算机设备
汽车雷达目标模拟 实用 2021.12.2 2031.12.2 原始
芯普电子 2021232724534
器 新型 3 2 取得
截至本回复报告签署日，芯普电子已取得的软件著作权情况如下：
取得
序号 权利人 名称 证书编号 登记日期
方式
全杀伤链目标半物理仿真系统上 软著登字第 原始 2021.12.2
1 芯普电子
位机软件 V1.0 8872897 号 取得 6
太赫兹雷达实验系统上位机软件 软著登字第 原始 2021.12.2
2 芯普电子
V1.0 8870015 号 取得 6
软著登字第 原始 2021.12.2
3 芯普电子 环境杂波模拟软件 V1.0
8872950 号 取得 6
EMC 传导骚扰测试系统[简称：EMC 软著登字第 原始 2021.12.2
4 芯普电子
测试系统]V1.0 8925178 号 取得 9
软著登字第 原始 2021.12.2
5 芯普电子 EMC 辐射骚扰测试系统 V1.0
8927078 号 取得 9
软著登字第 原始 2021.12.2
6 芯普电子 FSS 测试系统 V1.0
8927343 号 取得 9
通信侦察探测干扰一体化设备系 软著登字第 原始
7 芯普电子 2022.3.22
统软件 V1.0 9329685 号 取得
基于 FPGA 的雷达目标回波实时模 软著登字第 原始
8 芯普电子 2022.7.12
拟软件 V1.0 9875219 号 取得
1-145
（4）芯普电子在手订单情况
截至本回复报告签署日，芯普电子在手订单 34 个，订单合同金额 2,919.79
万元。
综上，本次收购芯普电子主要基于其团队及技术优势，其产品与公司军工电
子业务及产品具有较强的协同效应，并有效补充公司的产品序列，扩大公司产
品业务生态链，共享客户资源，对公司拓展下游产业链及优化产业布局有着积极
意义，符合公司发展战略及整体利益。
2、收购价格和评估增值
根据《亚光科技集团股份有限公司拟股权投资所涉及的湖南芯普电子科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2021]第
058 号），按收益法评估结果，芯普电子股东全部权益在评估基准日 2021 年 8 月
31 日的评估价值为 2,157.46 万元，与账面值相比评估增值 2,530.49 万元，增值
率 678.35%。收益法评估结果部分信息如下：
单位：万元
预测年度
项目 2021 年 1-9 稳定增
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月 长年度
营业收入 1,390.27 2,833.00 3,740.00 4,328.00 4,644.00 4,694.00 -
营业成本 725.71 1,479.72 1,957.75 2,270.13 2,435.47 2,460.47 -
净利润 331.28 335.87 491.79 589.12 640.70 649.13 649.13
企业自由现
-753.11 203.89 112.41 343.96 513.20 609.63 649.13
金流量
企业自有现
-720.58 170.65 82.32 220.34 287.60 298.84 2,223.65
金流现值
企业自有现
2,562.82
金流现值和
减：非经营资
-405.36
产负债净值
企业全部股
2,157.46
权价值
2021 年 12 月，亚光科技和太阳鸟控股分别与上海普乾电子科技有限公司（以
下简称“上海普乾”）、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
1-146
简称“锐杰壹号”）签署了股权转让协议书，公司和太阳鸟控股分别以 0 元受让
上海普乾持有的芯普电子 20%（对应注册资本 600 万元，其中已完成实缴 10 万
元）和 10%（对应注册资本 300 万元，其中已完成实缴 5 万元）的股权。
上述股权完成工商变更后，亚光科技需对芯普电子实缴出资 1,200 万元，其
中 590 万元计入注册资本，610 万元计入资本公积；太阳鸟控股需对芯普电子实
缴出资 600 万元，其中 295 万元计入注册资本，305 万元计入资本公积。
2022 年 8 月，亚光科技与太阳鸟控股、锐杰壹号签署股权转让协议书，太
阳鸟控股将持有的芯普电子 10%（对应注册资本 300 万元，其中已完成实缴 5
万元）的股权转让给公司。
3、认缴实缴资本情况
根据芯普电子最新的公司章程及出资凭证，截至本回复报告签署日，芯普电
子各股东认缴实缴注册资本的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 亚光科技 900.00 605.00 30.00%
2 锐杰壹号 2,100.00 35.00 70.00%
合计 3,000.00 640.00 100.00%
注：亚光科技已实际出资金额 1,045.00 万元，其中 605.00 万元计入注册资本，440.00
万元计入资本公积。
（二）发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子 30%即
纳入合并报表是否符合准则的相关规定
公司基于收购芯普电子后对其控制的要求，在股权转让协议及公司章程中约
定了特别表决权事项。
据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额”。
根据亚光科技与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书，亚光科技受让
1-147
的 20%的股权每股对应 3.5 份表决权，亚光科技受让太阳鸟控股所持芯普电子 10%
的股权后，芯普电子的股权及表决权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 表决权 表决权比例
1 亚光科技 900.00 30.00% 2,400.00 53.33%
2 锐杰壹号 2,100.00 70.00% 2,100.00 46.67%
合计 3,000.00 100.00% 4,500.00 100.00%
根据芯普电子的公司章程，股东会作出的除修改公司章程，增资或减资，公
司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表二分之一以上表决权的
股东通过，亚光科技享有芯普电子表决权的比例为 53.33%，拥有超半数以上的
表决权。
根据亚光科技与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书及芯普电子公司
章程，由亚光科技派出执行董事、财务总监和监事，芯普电子的经营计划、资金
计划报亚光科技批准方可执行。
综上，亚光科技可通过控制芯普电子的股东会及执行董事，在公司治理、财
务管理、经营管理等方面对芯普电子进行有效管控，拥有单独影响其回报金额的
权力。因此亚光科技将芯普电子纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
（三）结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的
持有安排及应对措施
根据亚光科技和太阳鸟控股分别与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议
书，锐杰壹号承诺芯普电子 2021-2023 年累计净利润不少于 750 万元，业绩对赌
完成情况最终以第三方审计机构审计的数据为准。上述实现的净利润以公司聘请
的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润计算。芯普电子近两年的经营及财务数据如
下：
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
总资产 2,358.50 2,264.26 1,244.33
净资产 328.46 363.81 -568.70
1-148
营业收入 1,137.89 1,759.00 226.87
净利润 -35.35 -96.59 -606.60
扣除非经常性损益后
-35.77 -112.90 -606.52
净利润
注：芯普电子 2021 年度和 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经
审计。
根据上述财务数据，芯普电子预计完成业绩对赌的难度较大。根据股权转让
协议书的约定，若芯普电子未完成上述业绩承诺，将触发锐杰壹号对亚光科技的
业绩补偿条款，补偿方式为：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利
润×交易价格。
公司将在业绩承诺期结束后根据芯普电子的实际业绩完成情况并根据股权
转让协议书的约定，对业绩承诺进行协商确定。
锐杰壹号已出具承诺：“如在业绩承诺期（2021-2023 年）结束后，芯普电子
经第三方审计机构审计的累计实际净利润未达到承诺净利润，将按照上市公司的
要求履行股权转让协议书约定的业绩补偿条款；如上市公司届时需变更业绩补偿
方式（如标的公司股权补偿），则本企业将按照上市公司提出的补偿要求，与上
市公司积极达成一致。同时，本企业承诺并保证芯普电子核心管理及技术团队稳
定，不因履行业绩补偿条款或变更业绩补偿要求而影响团队及标的公司经营的稳
定性和持续性。”
综上，发行人收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入上市公司合
并报表符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将按照股权转
让协议书的约定和上市公司的要求履行业绩补偿条款，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情况。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）对发行人及芯普电子相关负责人进行访谈，了解收购目的、收购价格
评估增值、认缴实缴资本等具体情况；
1-149
（2）获取芯普电子主要产品、核心技术、技术人员、专利权、软件著作权
以及在手订单等资料，了解其产品类别、技术实力、市场竞争力及与发行人现
有业务和产品之间的协同效应；
（3）获取并查阅了收购芯普电子相关的股权转让协议书、评估报告、工商
变更登记文件、出资凭证及变更后的公司章程等资料，核查芯普电子的评估增值
情况、股东认缴实缴资本以及关于表决权约定的具体情况；
（4）获取并查阅了芯普电子相关审计报告或财务报表，核查芯普电子业绩
完成情况，并针对业绩补偿条款取得了承诺方锐杰壹号的说明与承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
发行人收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入上市公司合并报表
符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将按照股权转让协议
书的约定和上市公司的要求履行业绩补偿条款，不存在损害上市公司及中小股东
利益的情况。
十三、请发行人补充披露（1）-（4）（10）-（12）相关风险
1、发行人针对上述（1）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的
风险因素”之“三、财务风险”之“5、毛利率波动风险”中披露相关风险如下：
“报告期内，公司的综合毛利率分别为 27.82%、18.75%、19.35%和 28.54%，
呈现波动趋势，主要受市场竞争加剧、原材料价格波动、折旧摊销成本的影响。
如果公司未来不能采取有效措施积极应对上述因素变化带来的影响，公司将面
临毛利率波动的风险，进而影响公司经营业绩的稳定性。”
2、发行人针对上述（2）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的
风险因素”之“一、市场风险”之“2、产业政策及市场竞争风险”中披露相关
风险如下：
“公司军工电子业务占比较高，未来如国家调整国防战略、军工产业政策，
或者削减有关支出，或公司不能保持现有产品竞争优势，不能有效开发新产品及
1-150
新客户，将会对经营业绩产生不利影响。”
3、发行人针对上述（3）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的
风险因素”之“三、财务风险”之“2、商誉减值风险”中披露相关风险如下：
“报告期内，公司商誉账面价值、商誉减值金额占总资产、利润总额比例
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
商誉账面价值 132,867.21 132,867.21 194,301.47 260,853.98
占总资产比例 20.44% 19.52% 25.51% 31.64%
商誉减值金额 - -61,434.26 -66,552.51 -
占当期利润总额比例 - 52.10% 56.88% -
报告期各期末，公司商誉账面价值占总资产比例为 31.64%、25.51%、19.52%
和 20.44%，占比较高；2021 年度和 2022 年度，商誉减值金额占当期利润总额
比例为 56.88%和 52.10%，商誉减值金额对公司利润水平影响较大。公司商誉主
要系收购成都亚光形成，若因宏观经济环境波动、国家产业政策调整、下游市
场需求下降、子公司经营管理出现重大失误等因素，导致商誉相关资产组或组
合经营业绩不达预期，则上述收购所形成的商誉存在进一步减值风险，从而可
能对公司的经营业绩产生不利影响。”
4、发行人针对上述（4）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的
风险因素”之“三、财务风险”之“6、贸易业务波动风险”中披露相关风险如
下：
“报告期内，公司贸易业务营业收入分别为 14,090.29 万元、2,414.62 万
元、4,011.21 万元和 359.24 万元，毛利率分别为 23.01%、18.55%、-2.63%和
16.21%，贸易业务营业收入和毛利率存在较大变动，如果未来公司主要贸易产
品价格波动剧烈且应对措施效果不佳，公司未来贸易业务存在出现亏损的风险。”
5、发行人针对上述（10）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的
风险因素”之“三、财务风险”之“7、主要供应商变动较大的风险”中披露相
关风险如下：
1-151
“报告期内，公司前五大供应商变动较大，主要是由于公司采购较为分散，
单一供应商占比较低，采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。发行人积
极识别和筛选优质供应商，并加强与优质供应商合作关系的维护，但仍存在因
供应商出现较大变化对生产经营产生不利影响的风险。”
6、发行人针对上述（11）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的
风险因素”之“二、经营风险”之“7、诉讼和仲裁风险”和“8、行政处罚风险”
中披露相关风险如下：
“截至本募集说明书签署日，公司不存在金额在 1,000 万元以上的尚未了
结或可预见的重大诉讼或仲裁事项，但不排除在未来生产经营过程中，因公司
业务、侵权、劳动纠纷及收购等事项而引发诉讼或仲裁风险，可能导致公司存
在潜在的赔偿风险。”
“报告期内，公司及子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。
公司及子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监
督管理。报告期内，公司及子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，
对生产经营的影响较小。但若公司及子公司在未来的生产经营过程中因管理不
到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的
风险，从而可能对生产经营造成不利影响。”
7、发行人针对上述（12）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的
风险因素”之“三、财务风险”之“8、收购子公司业绩不及预期的风险”中披
露相关风险如下：
“公司收购的子公司芯普电子于 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月实
现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-606.52 万元、-112.90 万元和-35.77
万元，如 2023 年度芯普电子的经营业绩未出现明显好转或显著增长，则芯普电
子管理团队将无法完成业绩承诺从而触发业绩补偿条款。如芯普电子业绩不及
预期或业绩补偿未按照协议约定或公司的要求得到完全履行，则可能对公司整
体的经营效果和盈利能力造成一定的不利影响。”
1-152
其他问题：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
回复：
（一）媒体报道情况
发行人本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 7 月 6 日获深圳证券交易所
受理，自本次发行申请受理日至本回复报告签署日，发行人及保荐机构持续关注
媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查，自发
行人本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主要媒体报道
及关注事项如下：
序
日期 媒体名称 文章标题 主要关注事项
号
亚光科技（300123.SZ）定增股票
1 2023-7-7 智通财经
申请获深交所受理
公司本次发行申请已
亚光科技定增申请已受理：我国
获深交所受理
2 2023-7-7 同壁财经 复合材料船艇行业的领先企业，
专注于复合材料船艇
亚光科技（300123.SZ）股东嘉兴
3 2023-7-19 智通财经
锐联累计减持 595.51 万股 公司股东减持信息
4 2023-7-19 格隆汇 亚光科技（300123.SZ）：嘉兴锐
1-153
联减持数过半已减持 0.59%股份
控股股东、实际控制
人质押和减持情况；
商誉减值损失较大导
高位套现 50 亿，连续暴雷 24 亿，
致公司连续亏损；成
13 年烧钱 23 亿，亚光科技：实
5 2023-7-24 市值风云 都亚光行业地位；船
控人真金白银包揽 6.8 亿定增，
艇业务大幅亏损原
信心？还是套路？
因；上市以来自由现
金流一直流出，应收
账款余额较大等
国际船舶 亚光科技集团签约海关总署 18
6 2023-8-1 公司业务发展情况
网 艘超高速缉私艇项目
国际船舶 亚光科技建造“中国边检 44401
7 2023-8-4 公司业务发展情况
网 艇”顺利下水
紧抓航天通信产业机遇亚光科技 公司再融资助力公司
8 2023-8-8 新浪
推动定增加速聚焦主业 聚焦主业
亚光科技：公司已于 8 月 11 日披
公司再融资审核问询
9 2023-8-14 证券之星 露再融资审核问询函回复等公
函回复已公告
告，敬请查阅
亚光科技（300123.SZ）：控股股
东及实控人对公司长远发展充满 公司控股股东通过本
10 2023-8-23 格隆汇
信心并将通过本次定增增持公司 次发行增持公司股份
股份
国际船舶 亚光科技建造长江精品旅游航线
11 2023-8-24 公司业务发展情况
网 趸船“红巷趸 1”轮顺利下水
亚光科技：上半年净利润 701.99 公司 2023 年半年度
12 2023-8-29 Wind
万元，扭亏为盈 业绩情况
图解亚光科技中报：第二季度单 公司 2023 年二季度
13 2023-8-29 证券之星
季净利润同比增 105.15% 业绩情况
亚光科技：2023 年上半年盈利 公司 2023 年半年度
14 2023-8-29 头条号
701.99 万元同比扭亏 业绩情况
亚光科技为武汉两江轮渡承建的
中国船舶
15 2023-9-10 90 米休闲娱乐船“红巷趸 1”轮 公司业务发展情况
网
顺利下水
证券时报 亚光科技集团：武汉轮渡 90 米休
16 2023-9-10 公司业务发展情况
网 闲娱乐船顺利下水
两年巨亏 24 亿元，公司拟债转股 向资不抵债子孙公司
17 2023-10-11 钛媒体 向子公司增资 11.6 亿元，被增资 债转股；船艇制造业
方已资不抵债 务毛利率波动较大；
商誉减值损失较大导
曾豪掷 33 亿元购买标的，如今遭 致公司连续两年亏
18 2023-10-11 钛媒体
遇商誉暴雷 损；控股股东质押比
例较高
1-154
亚光科技：第三季度报告披露延 公 司 延 期 披 露 2023
19 2023-10-20 网易号
期至 10 月 28 日 年三季报
亚光科技“逆光”？2 天涨 40%
公司商誉和应收账款
20 2023-11-1 网易号 背后，2 年巨亏 23 亿，短债商誉
余额较大等
压顶
针对上述事项，除对公司已公告内容的转述及点评等信息外，保荐机构对
相关媒体关注或质疑所涉事项做了进一步核查，具体情况如下：
1、子公司资不抵债，公司以债转股方式对其增资
报告期内，公司债转股对应的子孙公司主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月/2023 年 9 月末 2022 年度/2022 年末
公司名称
营业收入 净利润 净资产 营业收入 净利润 净资产
珠海太阳
鸟游艇制
2,514.72 -3,593.01 -16,095.90 8,388.39 -14,197.63 -12,502.89
造有限公
司
广东宝达
游艇制造 3,750.83 -443.70 -2,883.05 8,357.53 -5,310.89 -2,439.34
有限公司
2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
公司名称
营业收入 净利润 净资产 营业收入 净利润 净资产
珠海太阳
鸟游艇制
11,513.93 -16,033.12 1,694.74 15,046.64 -2,823.20 17,727.85
造有限公
司
广东宝达
游艇制造 3,987.47 -6,694.47 2,871.55 11,103.94 245.69 9,566.02
有限公司
珠海太阳鸟游艇制造有限公司和广东宝达游艇制造有限公司为公司船舶业
务板块公司，受公司船舶制造业务板块整体亏损的影响，上述两家公司 2021 年
和 2022 年度出现大幅亏损情况。船舶业务经营情况详见本回复报告“问题 2、
三”之“（二）/2、船艇制造业务毛利率分析”。
2023 年 10 月，公司根据经营需要，为清理内部往来，便于公司后续闲置资
产处置，同时进一步优化公司部分全资子公司及孙公司的资产负债结构，盘活
船艇板块资产，实现船艇业务轻量化运营，公司以债转股的方式向其进行增资。
1-155
债转股增资的具体情况如下：
单位：万元
债务方与公司的 本次债转股金额
债权方（增资方） 债务方（被增资方）
关系 （即增资金额）
亚光科技集团股份有限 珠海太阳鸟游艇制造有
一级全资子公司 116,000.00
公司 限公司
珠海太阳鸟游艇制造有 广东宝达游艇制造有限
二级全资子公司 23,200.00
限公司 公司
公司及珠海太阳鸟游艇制造有限公司将以债转股的方式分别对珠海太阳鸟
游艇制造有限公司、广东宝达游艇制造有限公司进行增资，增资金额全部计入
资本公积，债务方（被增资方）的注册资本不变，公司持股比例不变。
本次增资对象为公司全资子公司及孙公司，公司及珠海太阳鸟将以债转股
的方式分别对珠海太阳鸟、广东宝达进行增资，可优化其资产负债结构，便于
公司后续闲置资产处置，促进公司整体可持续发展。本次以债转股的方式增资
完成后，增资对象仍为公司的全资子公司及孙公司，不会导致公司合并报表范
围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
2、船艇业务亏损及毛利率波动问题
2021 年度和 2022 年度船艇制造业务出现亏损情况，主要系船艇主机等核心
零部件进口交货周期大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓；加之原
材料价格上涨、折旧摊销成本高。2023 年 1-9 月，公司船艇制造毛利率转为正。
具体详见本回复报告“问题 2、一”之“（二）/2、船艇制造业务毛利率分析”。
3、成都亚光业绩下滑及商誉减值情况
（1）成都亚光业绩下滑情况
成都亚光 2022 年度实现营业收入与 2021 年度基本持平，2021 年度实现营
业收入较 2020 年度下降 3.87%，主要系受宏观经济影响，子公司恩飞凌芯片贸
易业务受限于贸易摩擦出现的货源紧张问题导致收入减少；2020 年度至 2022 年
度，成都亚光净利率逐年下滑，主要系产品价格下降、成本增加以及财务费用
持续增加所致。2020 年度至 2022 年度，公司军工电子业务毛利率分别为 35.73%、
1-156
31.14%和 27.30%，毛利率逐年下滑，主要为微波电路与组件的毛利率下降所致：
公司为进一步抢占市场，部分新签订的合同毛利率相对较低；军品免税政策的
调整和部分产品军方审价调减价格情况增多，影响了利润空间。成本方面，受
国际形势、国内外宏观环境持续反复以及大宗商品价格上涨影响，部分物料价
格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，加大设备投入及人员储备，折旧费用
及人工成本上升。具体情况详见本回复报告“问题 2、一”之“（二）/3、军工
电子业务毛利率分析”。
（2）商誉减值情况
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行
业发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产
组的可收回金额。2021 年度及 2022 年度，随着军工电子市场化竞争加剧、军品
免税政策的调整、部分产品军方审价情况增多；部分物料价格、人工成本及折
旧摊销成本的增长，军工电子业务毛利率有所下滑。公司管理层基于成都亚光
出现的业绩不达预期的情况，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，
结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，进行减值测试，
商誉减值计提谨慎、充分。具体详见本回复报告“问题 2”之“三、请结合成都
亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主
要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨慎、充分”。
4、公司控股股东及实际控制人股票质押情况
公司控股股东及实际控制人股票质押情况详见本回复报告“问题 1、二”之
“（一）/1、控股股东及实控人股票质押担保情况”。
5、上市公司业绩下滑
2020 年度至 2023 年 9 月，公司经营业绩的总体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 107,648.46 168,644.27 158,787.95 181,287.96
营业成本 76,924.21 136,014.58 129,021.31 130,852.41
利润总额 3,636.65 -117,916.96 -116,997.96 6,396.01
1-157
净利润 1,635.10 -119,715.17 -118,796.56 3,013.27
报告期内，公司营业收入分别为 181,287.96 万元、158,787.95 万元、
168,644.27 万元和 107,648.46 万元，受船舶制造业务业绩下滑和贸易业务收缩
的影响，2021 年度营业收入较上期出现大幅下降情况。上市公司船舶制造业务
营业收入变动情况分析具体情况详见本回复报告“问题 2、二”之“（二）2/（2）
船艇制造业务”；贸易业务营业收入变动情况具体情况详见本回复报告“问题 2、
一”之“（一）/1、贸易业务”。
公司 2021 年度和 2022 年度处于亏损状态，2020 年度至 2023 年 9 月上市公
司实现净利润分别为 3,013.27 万元、-118,796.56 万元、-119,715.17 和
1,635.10 万元。2021 年度及 2022 年度公司经营出现大幅亏损，主要受船舶制
造业务亏损、军工电子业务毛利率下降、商誉减值、非经常性损失及财务成本
影响，船舶业务经营情况详见本回复报告“问题 2、三”之“（二）/2、船艇制
造业务毛利率分析”；军工电子业务毛利率波动详见本回复报告“问题 2、三”
之“（二）/3、军工电子业务毛利率分析”；商誉减值详见本回复报告“问题 2”
之“三、请结合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过程
和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨
慎、充分”；非经常性损失主要系 2022 年因“瑞达案诉讼损失”、“成都亚光
迈威产业园项目终止投资损失”、船舶板块固定资产清理报废等形成营业外支
出 8,073.42 万元；财务成本影响主要系公司因资金压力较大，借款利息支出金
额较大，2021 年及 2022 年，公司财务费用之利息费用金额分别为 12,803.89 万
元和 17,246.50 万元。
6、成都亚光的行业及产品情况
成都亚光占据着国内微波电路及组件领域重要市场份额，在产品研发和生
产环节均具备国内领先的技术水平和广泛的经验积累。具体详见募集说明书“第
一节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（三）
发行人的行业竞争地位、主要竞争优势及劣势”和“四、主要业务模式、产品
或服务的主要内容”之“（一）主要产品及服务”之“1、军工电子业务”。
7、经营活动现金流及应收账款余额较大情况
1-158
（1）现金流量构成情况
报告期内，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,076.13 -23,213.23 -4,007.60 4,826.98
投资活动产生的现金流量净额 1,508.53 -13,032.10 -48,323.33 -16,335.64
筹资活动产生的现金流量净额 25,958.18 27,599.02 41,291.94 17,904.44
汇率变动对现金及现金等价物
51.83 -142.93 -79.08 -227.41
的影响
现金及现金等价物净增加额 -7,557.59 -8,789.24 -11,118.07 6,168.37
期末现金及现金等价物余额 6,705.57 14,263.17 23,052.41 34,170.48
1）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 68,603.07 141,045.89 159,482.19 234,671.58
收到的税费返还 106.70 3,721.82 1,045.23 895.46
收到其他与经营活动有关的现
4,371.93 7,765.25 12,198.62 9,291.15
金
经营活动现金流入小计 73,081.69 152,532.95 172,726.03 244,858.18
购买商品、接受劳务支付的现金 65,677.12 111,209.36 117,169.57 194,288.15
支付给职工以及为职工支付的
22,992.15 31,904.67 30,560.67 25,088.04
现金
支付的各项税费 7,555.95 4,710.99 3,954.00 3,052.50
支付其他与经营活动有关的现
11,932.61 27,921.15 25,049.40 17,602.51
金
经营活动现金流出小计 108,157.82 175,746.18 176,733.63 240,031.20
经营活动产生的现金流量净额 -35,076.13 -23,213.23 -4,007.60 4,826.98
2020 年至 2022 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受
劳务支付的现金同方向变动。2021 年至 2023 年 9 月，经营活动产生的现金流量
净额为负，主要系销售回款进度和票据贴现导致回款性质发生变化的影响。
2）投资活动现金流量
1-159
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 - 4,729.40 6,736.36 -
取得投资收益收到的现金 - 123.71 10.88 107.81
处置固定资产、无形资产和其他
3,525.59 42.20 886.42 151.54
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
4,997.71
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 100.00 268.47 - 2.38
投资活动现金流入小计 8,623.30 5,163.78 7,633.66 261.72
购建固定资产、无形资产和其他
7,114.77 17,255.88 48,881.63 16,597.36
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 940.00 6,950.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 125.36 -
投资活动现金流出小计 7,114.77 18,195.88 55,956.99 16,597.36
投资活动产生的现金流量净额 1,508.53 -13,032.10 -48,323.33 -16,335.64
2020 年至 2022 年，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要受长
期资产投入的影响；2023 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金净流量为正，主
要系处置子公司珠海宝达和收回成都迈威土地使用权所致。
3）筹资活动现金流量
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 4,325.33 - - -
取得借款收到的现金 99,720.00 202,180.00 154,602.74 133,942.00
收到其他与筹资活动有关的现金 68,405.14 102,633.36 67,293.04 44,327.14
筹资活动现金流入小计 172,450.47 304,813.36 221,895.78 178,269.14
偿还债务支付的现金 113,490.28 179,502.90 123,672.42 124,060.00
分配股利、利润或偿付利息支付
9,714.11 16,787.33 13,774.33 16,027.49
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 23,287.90 80,924.10 43,157.09 20,277.22
筹资活动现金流出小计 146,492.29 277,214.34 180,603.84 160,364.70
筹资活动产生的现金流量净额 25,958.18 27,599.02 41,291.94 17,904.44
1-160
报告期内，公司主要通过银行借款的债务方式实现融资，筹资活动产生的
现金流量净额变动主要受银行贷款发放和归还的影响。
（2）应收账款余额
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 120,525.24 万元、128,881.86
万元、154,853.32 万元和 183,911.68 万元，公司应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 206,070.63 181,267.64 148,163.71 134,899.80
坏账准备 22,158.95 26,414.33 19,281.85 14,374.56
应收账款账面价值 183,911.68 154,853.32 128,881.86 120,525.24
1）应收账款余额构成
报告期各期末，公司应收账款余额按业务板块构成如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
船艇制造 11,797.96 19,858.25 22,480.90 26,477.35
军工电子 190,434.44 157,103.25 118,774.13 103,310.15
其他业务 3,838.23 4,306.13 6,908.67 5,112.30
合计 206,070.63 181,267.64 148,163.71 134,899.80
报告期各期末，公司应收账款余额构成中，船艇制造业务应收账款余额逐
年下降，军工电子业务应收账款余额保持增长，其他业务应收账款余额自 2021
年末总体呈下降趋势。
船艇业务中，以文旅及房地产等行业客户为主的游艇游船系列产品的收入
金额逐年下降，此部分客户由于受宏观经济环境的影响较大，应收账款回款较
慢；以政府执法部门为主要客户的公务船艇系列产品销售金额总体呈增长态势，
此部分客户通常根据合同约定支付货款，付款较为及时。船艇业务受产品类别
及客户结构的改变，应收账款余额总体呈下降趋势。
军工电子业务主要客户为军工科研院所及其下属分子公司，公司向其销售
产品为军用整机设备上某一配套组件，回款情况主要取决于终端军方对整机的
1-161
验收情况和验收完成后向客户单位拨款的时长。2022 年末军工电子业务应收账
款余额增长较大，主要系受国内外宏观环境的影响，原材料的采购及客户项目
启动时间延期，军工电子产品在四季度交付比例较大，同时 2022 年底客户款项
支付流程迟滞，进一步增加公司年末的应收账款余额。
最近三年，公司军工电子业务应收账款余额占军工电子业务收入比例与同
行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2022 年 2021 年 2020 年
天和防务 108.97% 95.33% 49.62%
雷科防务 96.73% 81.77% 85.26%
天箭科技 154.44% 130.79% 169.77%
雷电微力 42.83% 35.61% 99.31%
国博电子 43.07% 53.91% 56.09%
盛路通信 53.23% 48.73% 36.60%
平均值 83.21% 74.36% 82.77%
本公司 127.82% 97.60% 86.28%
注：数据来源为同行业可比公司定期报告。
公司与同行业可比公司应收账款余额占收入比例均保持较高水平，除国博
电子外，2022 年末，可比公司应收账款余额占收入比例均高于上期。
2）应收账款账龄构成
报告期各期末，公司应收账款分类别情况如下：
单位：万元
类别 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
单项计提坏账准备
5,375.82 8,930.15 7,433.44 817.73
的应收账款余额
按组合计提坏账准
200,694.81 172,337.49 140,730.27 134,082.08
备的应收账款余额
合计 206,070.63 181,267.64 148,163.71 134,899.80
报告期各期末，公司应收账款以按组合计提坏账准备的余额为主，公司账
龄结构占比如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
1-162
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 161,978.94 80.71% 112,926.92 65.53% 95,086.06 67.57% 91,870.28 68.52%
1至2年 18,798.69 9.37% 33,971.76 19.71% 30,753.91 21.85% 26,214.36 19.55%
2至3年 9,195.88 4.58% 15,593.27 9.05% 9,257.89 6.58% 8,284.17 6.18%
3 年以上 10,721.30 5.34% 9,845.54 5.71% 5,632.41 4.00% 7,713.27 5.75%
合计 200,694.81 100.00% 172,337.49 100.00% 140,730.27 100.00% 134,082.08 100.00%
公司应收账款账龄主要分布在 2 年以内。报告期各期末，公司 2 年以内账
龄的应收账款占比分别为 88.07%、89.42%、85.24%和 90.08%；公司账龄在 2 年
以上的应收账款余额分别为 15,997.44 万元、14,890.30 万元、25,438.81 万元
和 19,917.185 万元，整体呈上升趋势，主要原因为公司客户多为军工科研院所
及其下属分子公司及国有企业，款项支付受客户单位拨款时限的影响，回款周
期较久，但此类客户的信用水平较高，履约能力较强。因此，公司应收账款安
全性较高，不能收回的风险较低。
8、控股股东、实际控制人减持
2018 年以来，公司控股股东、实际控制人公告的减持情况如下：
减持方 减持公告日期 （拟）减持数量 减持方式 减持原因
可交换公司
太阳鸟控股 2018.9.10 1,968 万股 偿还金融机构借款
债券
为公司引进战略投
太阳鸟控股 2019.1.16 3,760 万股 协议转让
资者
可交换公司
太阳鸟控股 2020.9.9 2,400 万股 偿还金融机构借款
债券
归还股票质押融资
太阳鸟控股 2020.12.24 2,457.24 万股 协议转让 贷款、降低股票质押
比例
太阳鸟控股 2020.12.31 983.83 万股 集中竞价 公司发展需要
注：上述可交换公司债券（拟）减持数量为其初始质押股票数量。
经与太阳鸟控股确认，近年来太阳鸟控股为保证公司发展需要及维系良好
的借贷关系，通过减持上市公司股票所得资金用于偿还各项借款、必要的税款
以及日常经营周转。
（二）中介机构核查情况
1-163
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了下述核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告签署
日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情
况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完
整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关
的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提
出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并督促发行人做相应处理。
1-164
（本页无正文，为亚光科技集团股份有限公司《关于亚光科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
亚光科技集团股份有限公司
年 月 日
1-165
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于亚光科技集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
史森森 张峻灏
中天国富证券有限公司
年 月 日
1-166
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、
本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查
程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
王颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
1-167
