银河磁体：独立董事工作制度（2023年11月修订）2023-11-24
成都银河磁体股份有限公司 独立董事工作制度（2023 年 11 月修订）
成都银河磁体股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年11月修订）
成都银河磁体股份有限公司 独立董事工作制度（2023 年 11 月修订）
成都银河磁体股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为促进成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，
规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法
规和《成都银河磁体股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的
影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定建立独立
董事工作制度，并为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、 战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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第二章 独立董事的任职条件
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人的人员。
（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（十三）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（十四）交易所认定不具有独立性的其他人员。
（十五）中国证券监督管理部门认定的其他人员；
（十六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
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第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
是指根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上
市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； “任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。上市公司董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本制度第六条所述的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则；
（四）具有五年以上法律、 经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以
上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
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第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度“第十条以及前款的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完
整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由
公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独
立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对本制度二十三条、二十六条、第二十七条、 第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第五章 独立董事履职
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、二十六条、第二十七条、第二十八
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条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定
作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
第二十四条 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议），审议如下事项：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
（八）公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门
委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相 关
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事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考
核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳 的具体理由，并进行披露。
第二十九条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专
门会议按照本制度第十条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十七条第一款、第二十八
条第一款所列事项向董事会提出建议。
第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向上市公司核实。
第三十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、二十六条、第二十七条、第二十八条所列的事项和行使本制度
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 独立董事履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
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公室、董事会秘书等专门部 门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条 上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第四十一条 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
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和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议事规则的规定执
行。
第四十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。
成都银河磁体股份有限公司
2023年11月23日
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