中原证券股份有限公司关于

                  晨光生物科技集团股份有限公司

                 变更部分募集资金专户的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等
有关规定，对晨光生物变更部分募集资金专户事项进行了审慎核查。核查情况及
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571 号）核准，同意公司向社会
公开发行面值总额 63,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行可转换
公司债券的募集资金总额为人民币 63,000 万元，扣除通过募集资金专户支付的
承销、保荐佣金共计人民币 1,069.81 万元（不含税）后，主承销商中原证券股份
有限公司于 2020 年 6 月 23 日将款项 61,930.19 万元划入公司在中国农业银行曲
周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律
师费用等其他发行费用 25.75 万元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民
币 61,904.43 元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具众环
验字[2020]第 020023 号《验资报告》。

    二、募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《证券法》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公
司结合具体情况制订了《晨光生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》 以
下简称《管理制度》），并依据上述法律法规及《管理制度》对募集资金进行管理
和使用。

       晨光生物分别与本保荐机构、河北银行股份有限公司邯郸分行、中国银行股
份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有
限公司邯郸分行、中国农业银行股份有限公司曲周县支行、沧州银行股份有限公
司邯郸分行、中信银行股份有限公司海口分行、邯郸银行股份有限公司曲周支行、
招商银行股份有限公司石家庄分行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金
专户存储三方/四方监管协议》，公司已在上述专户银行分别设立了募集资金专项
账户。三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，晨光生物在履行三方/四方监管协议进程中
不存在问题。

       截至 2023 年 9 月 30 日，公司募集资金账户余额为 16,248.86 万元（含利息
收入），具体存储情况如下：

序号                 开户银行                     银行账号         账户余额（万元）
 1      邯郸银行股份有限公司曲周支行         866480100100129420           8,103.96
 2      中信银行股份有限公司海口分行         8115801013600077553            420.05
 3      中国农业银行股份有限公司曲周县支行   50163401040001839            6,288.49
 4      招商银行股份有限公司石家庄分行       NRA311903396132902           1,436.36
                                合计：                                   16,248.86

       三、本次变更募集资金专户的情况

       结合公司及募集资金使用情况，公司拟在沧州银行股份有限公司（简称“沧
州银行”）开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”
募集资金的存放与使用，邯郸银行曲周支行账户将留足用于“赞比亚土地开发及
配套设施建设项目”的募集资金，将存放于邯郸银行曲周支行的“天然植物综合
提取一体化项目（一期）”的募集资金余额（含利息收入及理财收益）转存至新
的募集资金专户，新募集资金专户转入金额以实际到账金额为准。

       待本次募集资金专户变更完成、并且变更用于“赞比亚土地开发及配套设施
建设项目”的募集资金全部汇入招商银行石家庄分行后，公司将注销邯郸银行曲
周支行募集资金专户，邯郸银行曲周支行募集资金专户对应的《募集资金三方监
管协议》同时失效，公司将与本保荐机构、沧州银行签署新的《募集资金三方监
管协议》。

    四、履行的相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《变
更部分募集资金专户的议案》，同意公司在沧州银行开立新的募集资金专户，用
于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放
于邯郸银行曲周支行的用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的募集资
金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金
专户。本次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划
的情形，有助于募集资金的管理和使用，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）监事会审核意见

    2023 年 10 月 23 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《变
更部分募集资金专户的议案》。经审核，监事会认为：本次变更募集资金专户不
存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于募集资金的管理
和使用，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次
变更部分募集资金专户。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响
募集资金投资计划的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必
要的法定审批程序，有助于募集资金的管理和使用，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金专户。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，公司本次变更部分募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部
分募集资金专户事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定。

    综上所述，本保荐机构对晨光生物本次变更部分募集资金专户事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
变更部分募集资金专户的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                            封江涛




                                                 中原证券股份有限公司
                                                     2023 年 10 月 23 日