证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2023—151
晨光生物科技集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，予以注销减少公司注
册资本。回购资金总额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超过人民币 1 亿元（含），
回购股份的价格为不超过人民币 16.5 元/股（含），回购股份数量约为 303.03
万股至 606.06 万股，约占公司已发行总股本的比例为 0.57%至 1.14%，回购期限
为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月（以下简称“本
次回购”）。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东或其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减
持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
本次回购事项存在回购期间内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本
次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定风险；存在因对公司股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等而无
法实施的风险；存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司无法满
足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司近
期股票二级市场表现，为维护投资者利益，增强投资者信心，根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司计划以自有资金进行股份回购。公司于 2023 年 10 月
31 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》，该议案尚须提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。有关本次回
购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，
增强投资者信心，综合考虑公司经营及财务状况，公司拟使用自有资金回购部分
公司股份。本次回购的股份将予以注销减少公司注册资本。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 16.5 元/股（含）。该回购股份的价格
上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实
际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况
确定。如公司在回购股份的期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购
股份价格上限。
（四）回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额为不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超过人民币 1 亿元（含），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及比例
本次回购的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
按照回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量
为 303.03 万股，占公司当前总股本的 0.57%；按照回购资金总额上限和回购股
份价格上限进行测算，预计可回购股份数量为 606.06 万股，占公司当前总股本
的 1.14%。
本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》之上市条件的情形，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购
股份的数量。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回
购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前
届满；公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通
过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：公司年度报告、半年度报告公告前 10
个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日期起
算；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对本公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披
露之日内；中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内有效。
（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了便于本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等。
2、授权公司董事会根据市场及公司后续具体情况、股票除权除息情况，调
整回购价格上限、回购资金总额及回购股票数量。
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）在相关事项完成后，办理变更注册资本、公司章程修订等事宜。
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按照回购下限金额预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购下限金额 0.5 亿元、回购价格上限 16.5 元/股测算，预计可回购股
数为 303.03 万股，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 102,524,946 19.24% 102,524,946 19.35%
二、无限售条件流通股 430,249,045 80.76% 427,218,742 80.65%
三、总股本 532,773,991 100.00% 529,743,688 100.00%
2、按照回购上限金额预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购上限金额 1 亿元、回购价格上限 16.5 元/股测算，预计可回购股数
为 606.06 万股，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 102,524,946 19.24% 102,524,946 19.47%
二、无限售条件流通股 430,249,045 80.76% 424,188,439 80.53%
三、总股本 532,773,991 100.00% 526,713,385 100.00%
（二）本次回购符合相关条件的说明
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条规定的条件，即：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力和
未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不
会损害上市的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额为 742,966.84 万元，负债总额
387,349.65 万元，资产负债率约为 52.14%；归属于上市公司股东的净资产
349,109.89 万元，2023 年 1-9 月实现营业总收入 516,944.42 万元。按本次回购
资金上限 1 亿元测算，回购资金约占公司总资产的 1.35%，约占归属于上市公司
股东净资产的 2.86%。根据公司实际经营、财务、研发、债务履行能力及未来发
展情况考虑，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、
债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致上市公司控制权发生变化，亦
不会改变公司的上市地位。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东及其一致行动人在董事
会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
变动前 变动后
变动 累计变 成交金
变动 变动 占总股 占总股
变动人 人身 变动日期 动数量 额（万 持股数 持股数
方式 方向 本比例 本比例
份 （股） 元） （股） （股）
（%） （%）
独立
厉梁秋 集中
董事 买入 2023-5-29 2,700 4.97 0 0.00% 2,700 0.00%
父亲 竞价
亲属
高级
集中 2023-7-4
李凤飞 管理 卖出 188,000 320.83 755,800 0.14% 567,800 0.11%
竞价 至 7-7
人员
董事
/高
大宗
周静 级管 卖出 2023-7-4 700,000 988.40 8,974,200 1.68% 8,274,200 1.55%
交易
理人
员
独立
厉梁秋 集中
董事 卖出 2023-8-7 2,700 4.26 2,700 0.00% 0 0.00%
父亲 竞价
亲属
经公司内部自查，本公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东及
其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于 2023 年 1 月 16 日披露了《关于部分高级管理人员及监事减持股份预
披露公告》：公司高级管理人员李凤飞计划以集中竞价或大宗交易的方式减持所
持公司股份不超过 188,000 股（占公司总股本比例 0.035%）、周静计划以集中
竞价或大宗交易的方式减持所持公司股份不超过 2,210,000 股（占公司总股本比
例 0.415%）；监事赵涛计划以集中竞价方式减持所持公司股份不超过 13,200 股
（占公司总股本比例 0.002%）。其中李凤飞于 7 月 4 日至 7 月 7 日期间通过集
中竞价方式减持所持公司股份 188,000 股，其减持计划实施完毕。周静于 7 月 4
日通过大宗交易方式减持所持公司股份 700,000 股，剩余股份不再减持，本次减
持计划提前终止。赵涛未减持所持公司股份，本次减持计划提前终止。详见公司
于 2023 年 7 月 10 日披露在巨潮资讯网上的《关于高级管理人员、监事股份减持
计划实施完毕以及提前终止的公告》。独立董事厉梁秋父亲于 2023 年 5 月 29 日
买入公司股份 2,700 股，于 2023 年 8 月 7 日卖出公司股份 2,700 股，详见公司
于 2023 年 8 月 21 日披露在巨潮资讯网上的《关于独立董事亲属短线交易的致歉
公告》。
经询问，除上述股份减持计划及变动情况外，公司其他董事、监事、高级管
理人员，持股 5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月
内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为，在本次回购期间不存在增减持计划。持股 5%以上股东及其一
致行动人在未来六个月不存在增减持计划。
若上述人员在本次回购期间拟实施股份减持计划，届时将严格遵守《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
四、本次回购股份方案提议人的基本情况
近日，公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事长卢庆国先生向董事会提
交了《关于回购公司股份的提议》，基于对公司价值的判断和未来可持续发展的
坚定信心，为维护全体投资者利益，增强投资者信心，结合公司自身情况，卢庆
国先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A股）股票，予以注销并相应减少注册资本。提议人卢庆国先生及其
一致行动人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到卢庆国先生
及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司
将根据相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次公司回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司
将在股东大会作出回购股份注销的决议后，按照《公司法》的有关规定，就注销
股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务。
六、本次回购股份的审议程序及独立董事意见
公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次回购的相关事项，公司独立董
事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会表决
程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公
司股票二级市场表现、经营情况及业务未来发展前景等情况，公司决定回购股份
予以依法注销减少注册资本。本计划的实施，有利于增强广大投资者的信心，有
利于维护公司全体股东的利益。
3、本次使用自有资金总额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超过人民币 1
亿元（含）。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东权益的情形，本次回购方案具有可行性。同意将该事项提交
公司股东大会审议。
七、回购方案的风险提示及拟采取的应对措施
回购方案可能面临的不确定风险有：本次回购事项存在回购期间内因股票价
格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不
确定风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东
大会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；存在公司股东大会未审议通过
回购股份议案的风险；公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进
而导致回购方案无法实施的风险。
应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新
修订回购方案、重新提交股东大会审议。
八、其他说明事项
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购方案尚须提交公司股东大
会以特别决议审议。公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，
敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披
露相应进展公告。
九、备查文件
公司第五届董事会第五次会议决议
公司第五届监事会第五次会议决议
公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 1 日
