北京国枫律师事务所

       关于云南沃森生物技术股份有限公司

2018 年股票期权激励计划之调整行权价格事项的

                        法律意见书

               国枫律证字[2018]AN172-12 号




                     北京国枫律师事务所

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              关于云南沃森生物技术股份有限公司
      2018 年股票期权激励计划之调整行权价格事项的
                              法律意见书
                    国枫律证字[2018]AN172-12号


致：云南沃森生物技术股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权激励计划（以下

简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）、《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股

票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司调

整本计划预留授予股票期权的行权价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行

有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。


    2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
                                     1
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或

相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。


    3．本所律师严格履行了法定职责，对本次调整的具体情况进行了核查和验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本计划的法定文件，并依法

对所出具的法律意见承担责任。


    5．本法律意见书仅供公司为本计划实施中的本次调整之目的使用，不得用

作任何其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




    一、本次调整的批准和决策程序


    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了如下批准和决

策程序：


    1. 2018 年 8 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计

划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018

年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本计划相

关事宜。

    2. 2023 年 5 月 18 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，关联董事已回
避表决。


                                   2
    3. 2023 年 5 月 18 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整

2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》。监事会认为：

董事会本次调整 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格符合《激

励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，关联

董事已回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情形。监事会同意对 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价

格进行调整。


    4. 2023 年 5 月 18 日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为：公

司本次对 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整符合

《激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，

本次调整已获得股东大会授权，关联董事已回避表决，调整程序合法、合规，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司对 2018 年

股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整。


    综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的批准和决策程序，符合

《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。




    二、本次调整的原因及具体内容


    根据《激励计划》、公司第五届董事会第九次会议和公司第五届监事会第九
次会议文件，本次调整的原因及内容如下：


    鉴于公司已于 2023 年 5 月 11 日完成 2022 年年度权益分派，本次权益分派

的具体方案为：以公司总股本 1,607,348,484 股剔除已回购股份 7,999,943 股后的

1,599,348,541 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税），不

送红股，不以资本公积金转增股本。


    本次现金分红总额=实际参与现金分红的股本×每 10 股现金分红金额÷10


                                    3
股=1,599,348,541 股×0.10 元÷10 股=15,993,485.41 元；按公司总股本（含已回

购股份）折算每股现金红利=现金分红总额÷现有总股本=15,993,485.41 元÷

1,607,348,484 股≈0.0099502 元/股。


    根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、

派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

派息的调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。


    根据上述调整方法，公司本计划预留授予的股票期权的行权价格将由 28.403

元/股调整为 28.393 元/股。具体调整情况如下：


    P＝P0-V=28.403 元/股-0.0099502 元/股≈28.393 元/股


    本所律师认为，本次调整情况符合《激励管理办法》《公司章程》和《激励

计划》的规定。




    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已经取得了必要的批准和授权；本

次调整符合《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定，公司尚

须就本次调整办理信息披露等相关程序。




    本法律意见书一式肆份。




                                      4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2018

年股票期权激励计划之调整行权价格事项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                    张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师
                                                    殷长龙




                                                    张   帅




                                               2023 年 5 月 18 日




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