证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2023-050
云南沃森生物技术股份有限公司
关于调整 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 18 日
召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已
于 2023 年 5 月 11 日完成 2022 年年度权益分派，董事会同意公司根据《上市公
司股权激励管理办法》《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，将公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期
权（期权简称：沃森 JLC2，期权代码：036374）的行权价格由 28.403 元/股调整
为 28.393 元/股。具体情况如下：
一、2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了前述议
案及《关于云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名
单的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京国枫律师
事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
2、2018年7月26日至2018年8月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对
本激励计划的激励对象提出的任何异议。2018年8月7日，公司披露了《监事会关
于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2018年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划
获得2018年第二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定首次授予日，在
首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
全部事宜。
4、2018年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关
于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董
事就上述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018
年8月16日为授予日，向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予
6,090万份股票期权。北京国枫律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具
了法律意见书。2018年9月28日，公司完成了本激励计划首次授予209名激励对象
6,090万份股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森JLC1，期权代码：036313。
5、2019年7月26日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》和《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权
的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
25.00元/股调整为24.97元/股，并以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名
激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为28.50元/股。公
司独立董事就上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监
事会第二十七次会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期
权激励计划预留股票期权激励对象名单》，公司于2019年7月27日披露了《监事
会关于2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》。北京
国枫律师事务所就本激励计划首次授予股票期权行权价格调整及授予预留股票
期权相关事项出具了法律意见书。2019年9月9日，公司完成了本激励计划授予95
名激励对象1,520万份预留股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森JLC2，期
权代码：036374。
6、2020年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中10
名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计225万份，预留授予股票期权的激
励对象中3名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计17万份。本次注销后，
公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至199人，
首次授予的股票期权数量为5,865万份，预留授予股票期权的激励对象人数减少
至92人，预留授予的股票期权数量为1,503万份。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于2020年5月11日全部办理
完成。
7、2020年8月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的
激励对象中2名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计115万份，预留授予股
票期权的激励对象中2名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计25万份，本
次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少
至197人，首次授予的股票期权数量为5,750万份，预留授予股票期权的激励对象
人数减少至90人，预留授予的股票期权数量为1,478万份。同时，同意符合首次
授予股票期权行权条件的197名激励对象在等待期届满后根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在首次
授予股票期权第一个行权期内可行权2,875万份股票期权。本次可行权股票期权
的行权方式为自主行权，行权期限自2020年8月16日起的首个交易日至2021年8
月15日前的最后一个交易日止。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股
票期权第一个行权期实际可行权期间为2020年8月26日至2021年8月13日。
8、2020年10月19日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》。鉴于公司已于2020年9月30日完成2020年半年度权益分派，董事会同意公
司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格
进行调整，首次授予股票期权的行权价格由24.97元/股调整为24.95元/股，预留授
予股票期权的行权价格由28.50元/股调整为28.48元/股。公司独立董事就上述事项
发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所就本次行权价格调整事项出具了法
律意见书。
截至2021年5月10日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个 行 权 期 可 行 权的 28,750,000 份 股票 期 权 已全 部 行 权 完 成 ，公 司 总 股 本 由
1,537,436,984股变动为1,566,186,984股。
9、2021年5月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。鉴于
公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，董事会同意公司对2018年股
票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整，首次
授予股票期权的行权价格由24.95元/股调整为24.90元/股，预留授予股票期权的行
权价格由28.48元/股调整为28.43元/股。同时，董事会同意公司注销2018年股票期
权激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的首次授予股票期
权数量30万份，本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期的激励对象人数减少至196人，首次授予的股票期权第二个行权期的
期权数量为2,845万份，预留授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不
变。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所就本
次行权价格调整事项出具了法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于2021年6月2日全部办理完成。
10、2021年8月16日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期
权的激励对象中1名离职人员获授的首次授予股票期权数量5万份，本次注销后，
公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象人数
减少至195人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数量为2,840万份，预留
授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不变。同时，同意符合预留授予
股票期权第一个行权期行权条件的90名激励对象根据《上市公司股权激励管理办
法》、《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等
有关规定，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权739万份股票期权；同意
符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的195名激励对象在首次授予股票
期权第二个行权期内可行权2,840万份股票期权。（详见公司于2021年8月17日在
巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公
告》、《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的公告》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件成就的公告》）。本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，预留授
予股票期权第一个行权期的行权期限自2021年7月26日起的首个交易日至2022年
7月25日前的最后一个交易日止；首次授予股票期权第二个行权期的行权期限自
2021年8月16日起的首个交易日至2022年8月15日前的最后一个交易日止。根据自
主行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为
2021年9月13日至2022年7月25日；首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期
间为2021年9月13日至2022年8月15日。
11、2022年4月27日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》。鉴于公司已于2022年4月26日完成2021年年度权益分派，董事会同意
公司根据《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对2018年股票期权激励计划授予的
股票期权行权价格进行调整，其中，首次授予的股票期权的行权价格由24.90元/
股调整为24.873元/股，预留授予的股票期权的行权价格由28.43元/股调整为
28.403元/股。
截至2022年6月23日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期可行权的2,840万份股票期权和预留授予股票期权第一个行权期可行权
的 739 万份股票期权已全部行权完成，公司总股本由 1,566,186,984 股变动为
1,601,976,984股。
12、2022年7月26日，经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过，同意符合2018年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件的90名激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》和《云
南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，
在预留授予股票期权第二个行权期内可行权739万份股票期权。根据自主行权业
务办理的实际情况，预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期间为2022年8
月12日至2023年7月25日。（详见公司于2022年7月27日在巨潮资讯网披露的《关
于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公
告》
截至目前，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期激
励对象已自主行权并完成证券登记5,371,500股，公司总股本由1,601,976,984股变
动为1,607,348,484股。
二、本次调整的原因及具体情况
鉴于公司已于2023年5月11日完成2022年年度权益分派，本次权益分派的具
体 方 案 为 ： 以 公 司 总 股 本 1,607,348,484 股 剔 除 已 回 购 股 份 7,999,943 股 后 的
1,599,348,541股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。
本次现金分红总额=实际参与现金分红的股本×每10股现金分红金额÷10股
=1,599,348,541股×0.10元÷10股=15,993,485.41元；按公司总股本（含已回购股
份 ） 折 算 每 股 现 金 红 利 = 现 金 分 红 总 额 ÷ 现 有 总 股 本 =15,993,485.41 元 ÷
1,607,348,484股≈0.0099502元/股。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整方法，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权
价格将由28.403元/股调整为28.393元/股。具体调整情况如下：
P＝P0-V=28.403元/股-0.0099502元/股≈28.393元/股
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《云南沃
森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次对2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《云南沃
森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次
调整已获得股东大会授权，关联董事已回避表决，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对2018年股票期权激
励计划预留授予股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
董事会本次调整 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《云南沃森生
物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，关联董
事已回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。监事会同意对 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格
进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次调整已经取得了必要的批准和授
权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《云南沃森生
物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司尚
须就本次调整办理信息披露等相关程序。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划之调整行权价格
事项的法律意见书。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十九日
