证券代码：300142 证券简称：沃森生物
云南沃森生物技术股份有限公司
Walvax Biotechnology Co., Ltd.
（云南省昆明市高新区科新路 395 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年五月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者
自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审
核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册方案为准。
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一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券条件的规定
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对云南沃森
生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“沃森生物”或“发行人”）实际情
况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件
中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特
定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二） 发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 123,529.84 万元（含 123,529.84 万元），具
体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
（三） 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四） 债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五） 债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六） 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七） 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
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（八） 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公
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告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股
价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规
定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在预计触发转股价格修正
条件的 5 个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相
关提示性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正转股
价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。公
司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的转股价格、
修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内
容。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
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并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十） 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本
次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本
次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构
等部门的有关规定办理。
（十一） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定
比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可
转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎
回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到
期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由
董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次
可转债。
（十二） 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，
本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公
告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交
易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全
部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
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的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新
计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
（十三） 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期
股利。
（十四） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十五） 向原股东配售的安排
本次可转债向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会
（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，
将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认
购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。
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（十六） 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规规定及募集说明书的约定外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其
他义务。
3、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
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③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）
的主要内容；
⑥在法律规定许可的范围内拟修改债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
③债券受托管理人（如有）；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
（十七） 本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 123,529.84（含
123,529.84）万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资额 募集资金拟投入额
1 玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目 69,487.00 35,000.00
2 生物药中试研究产业转化技术平台建设项目 35,000.00 32,800.00
3 新型疫苗研发项目 26,223.78 10,800.00
4 沃森生物数字化平台建设项目 16,592.00 15,929.84
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5 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 176,302.78 123,529.84
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目
的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八） 评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债
主体长期信用等级为 AA，债券信用等级为 AA。
（十九） 担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十） 募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会（或由董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会（或由董事会授权的人士）确定。
（二十一） 本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经审计机构大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2021]第 5-10000 号和大信审字
[2022]第 5-00046 号、大信审字[2023]第 5-00036 号标准无保留意见的审计报告。2023
年 1-3 月财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了大信阅字[2023]
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第 5-00001 号审阅报告。
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 381,524.45 387,347.52 344,338.79 196,157.98
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 349,792.60 357,679.82 248,050.73 200,357.26
预付款项 5,358.73 6,349.40 9,506.24 2,246.68
其他应收款 36,484.09 37,998.98 75,897.10 30,477.42
其中：应收利息 83.57 73.87 678.85 326.16
应收股利 - - - -
存货 108,096.32 99,581.49 87,359.17 48,355.97
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 6,290.63 5,889.07 2,876.68 430.24
流动资产合计 887,546.81 894,846.28 768,028.70 478,025.56
非流动资产：
长期股权投资 1,450.47 1,472.04 1,579.50 2,045.22
其他权益工具投资 56,200.00 56,200.00 56,100.00 56,100.00
其他非流动金融资产 71,379.60 71,498.89 91,432.38 102,323.92
投资性房地产 3,869.27 3,815.69 3,419.54 3,655.93
固定资产 162,826.96 159,996.15 107,067.90 82,752.76
在建工程 162,405.27 150,875.12 152,670.70 76,251.04
使用权资产 5,376.72 5,202.80 642.25 -
无形资产 115,624.88 116,703.90 43,497.51 27,167.80
开发支出 29,667.16 26,547.17 101,076.68 87,837.06
商誉 3,365.76 3,365.76 3,365.76 3,365.76
长期待摊费用 4,476.23 4,390.80 1,085.78 1,163.32
递延所得税资产 12,265.03 11,680.19 16,800.86 13,855.06
其他非流动资产 27,010.54 26,204.32 20,643.85 29,285.49
非流动资产合计 655,917.91 637,952.83 599,382.73 485,803.37
资产总计 1,543,464.72 1,532,799.11 1,367,411.43 963,828.93
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2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 5,000.00 9,718.18 31,000.00 4,000.00
应付票据 3,286.20 5,996.10 - -
应付账款 200,389.03 177,633.80 125,814.90 60,779.16
预收款项 - - - -
合同负债 3,959.33 4,877.71 3,529.40 968.27
应付职工薪酬 2,574.71 10,438.25 8,431.94 5,658.21
应交税费 8,951.15 4,505.63 3,212.89 9,804.04
其他应付款 16,183.18 16,212.77 77,800.94 13,385.58
其中：应付利息 - - 23.83 3.73
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 2,504.93 2,334.93 460.25 -
其他流动负债 90,862.01 119,161.71 73,289.56 47,601.53
流动负债合计 333,710.53 350,879.09 323,539.87 142,196.79
非流动负债：
长期借款 35,976.93 31,424.14 - -
租赁负债 3,033.06 2,773.78 106.48 -
递延所得税负债 8,993.70 8,311.91 9,455.58 11,226.52
递延收益 42,685.06 40,452.57 34,429.63 25,617.79
非流动负债合计 90,688.75 82,962.40 43,991.70 36,844.31
负债合计 424,399.28 433,841.49 367,531.57 179,041.10
所有者权益：
股本 160,734.75 160,724.40 160,134.49 154,623.71
资本公积 496,799.17 496,549.85 477,161.54 326,213.48
减：库存股 28,641.66 28,641.66 - -
其他综合收益 21,717.50 21,717.50 21,632.50 19,087.50
盈余公积 8,103.17 8,103.17 8,103.17 6,778.46
未分配利润 267,143.07 249,932.47 181,391.51 147,772.39
归属于母公司所有者权益合
925,855.99 908,385.72 848,423.21 654,475.54
计
少数股东权益 193,209.45 190,571.90 151,456.65 130,312.30
所有者权益合计 1,119,065.44 1,098,957.63 999,879.86 784,787.84
负债和所有者权益总计 1,543,464.72 1,532,799.11 1,367,411.43 963,828.93
14
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 83,326.74 508,644.52 346,283.11 293,902.12
其中：营业收入 83,326.74 508,644.52 346,283.11 293,902.12
二、营业总成本 66,153.95 380,622.33 262,763.79 191,267.58
营业成本 12,484.71 60,946.88 39,433.93 39,980.95
税金及附加 1,161.88 3,325.10 1,982.59 1,737.62
销售费用 30,503.44 202,216.99 133,098.93 113,019.57
管理费用 5,823.34 27,142.00 29,971.20 21,949.92
研发费用 17,890.82 93,289.45 62,149.26 17,649.28
财务费用 -1,710.24 -6,298.09 -3,872.13 -3,069.77
加：其他收益 5,170.47 11,451.48 7,001.77 2,571.51
投资收益（损失以“－”号填
-26.77 1,179.69 5,787.61 539.95
列）
其中：对联营企业和合营企业
-21.57 -107.39 -93.24 18.08
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-119.29 -19,933.49 -28,073.71 27,989.00
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-65.83 -4,591.02 3,953.95 4,492.57
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-700.72 -6,146.63 -1,184.52 -491.87
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
17.22 -38.22 23.09 -107.56
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
21,447.86 109,943.99 71,027.51 137,628.15
列）
加：营业外收入 4.88 13.00 261.22 716.27
减：营业外支出 379.55 2,910.47 394.23 1,014.01
四、利润总额（亏损总额以“－”
21,073.19 107,046.52 70,894.50 137,330.41
号填列）
减：所得税费用 1,242.79 13,223.88 10,759.32 16,211.74
五、净利润（净亏损以“－”号填
19,830.40 93,822.64 60,135.19 121,118.67
列）
（一）按经营持续性分类
1. 持 续 经 营 净 利 润 （ 净 亏 损 以
19,830.40 93,822.64 60,135.19 121,118.67
“－”号填列）
2. 终 止 经 营 净 利 润 （ 净 亏 损 以
- - - -
“－”号填列）
（二）按所有权属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 17,199.09 72,865.20 42,774.77 100,318.68
15
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
2.少数股东损益 2,631.31 20,957.43 17,360.42 20,799.99
六、其他综合收益的税后净额 - 85.00 2,545.00 19,087.50
归属于母公司所有者的其他综合
- 85.00 2,545.00 19,087.50
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
- 85.00 2,545.00 19,087.50
合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
1、外币财务报表折算差额 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益
- - - -
的税后净额
七、综合收益总额 19,830.40 93,907.64 62,680.19 140,206.17
归属于母公司所有者的综合收益
17,199.09 72,950.20 45,319.77 119,406.18
总额
归属于少数股东的综合收益总额 2,631.31 20,957.43 17,360.42 20,799.99
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.45 0.27 0.65
（二）稀释每股收益 0.11 0.45 0.27 0.64
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 93,934.01 424,647.06 317,160.53 153,469.66
收到的税费返还 - 5,595.73 - -
收到其他与经营活动有关的现金 9,559.48 32,620.99 29,347.10 22,894.03
经营活动现金流入小计 103,493.49 462,863.78 346,507.63 176,363.69
购买商品、接受劳务支付的现金 61,130.81 232,273.31 193,183.75 95,538.88
支付给职工以及为职工支付的现
16,491.05 37,299.31 30,280.11 19,559.12
金
支付的各项税费 5,399.91 36,552.24 24,455.47 21,266.27
支付其他与经营活动有关的现金 151.70 36,589.81 28,060.62 28,580.13
经营活动现金流出小计 83,173.47 342,714.68 275,979.96 164,944.39
经营活动产生的现金流量净额 20,320.03 120,149.10 70,527.68 11,419.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 10,364.19 -
取得投资收益收到的现金 - 626.25 574.06 521.88
16
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
处置固定资产、无形资产和其他长
19.84 34.24 373.37 447.10
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 14,938.57 7,568.00 7,500.00
的现金净额
投资活动现金流入小计 19.84 15,599.05 18,879.63 8,468.98
购建固定资产、无形资产和其他长
24,952.91 109,117.69 110,348.43 40,713.12
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 6,246.18 40,755.83
投资活动现金流出小计 24,952.91 109,117.69 116,594.61 81,468.95
投资活动产生的现金流量净额 -24,933.08 -93,518.64 -97,714.98 -72,999.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,886.83 66,710.96 122,101.04 17,936.40
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 27,000.00 - 2,915.76
到的现金
取得借款收到的现金 4,547.48 39,381.53 41,000.00 4,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,410.64 48,310.15 49,569.42 2,785.78
筹资活动现金流入小计 11,844.95 154,402.64 212,670.47 24,722.18
偿还债务支付的现金 - 39,000.00 14,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
50.68 5,011.12 8,331.48 3,173.02
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 11,190.16 100,909.70 16,694.93 41.40
筹资活动现金流出小计 11,240.84 144,920.82 39,026.42 3,214.42
筹资活动产生的现金流量净额 604.11 9,481.81 173,644.05 21,507.76
四、汇率变动对现金及现金等价物
-32.27 406.91 -12.48 -100.06
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,041.22 36,519.19 146,444.25 -40,172.98
加：期初现金及现金等价物余额 379,086.90 342,497.71 196,053.46 236,226.43
六、期末现金及现金等价物余额 375,045.69 379,016.90 342,497.71 196,053.46
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 44,959.93 56,345.04 96,195.09 67,712.88
应收票据 - - - -
17
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 10,800.73 6,810.74 2,710.23 38.21
预付款项 77.42 34.85 367.78 216.15
其他应收款 34,936.86 35,833.06 80,181.96 27,130.41
其中：应收股利 - - - -
应收利息 12.54 24.71 153.80 39.28
存货 629.31 595.01 416.90 98.35
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 561.02 562.80 268.14 359.90
流动资产合计 91,965.26 100,181.50 180,140.09 95,555.89
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 413,693.89 402,005.12 410,116.42 318,915.34
其他权益工具投资 56,200.00 56,200.00 56,100.00 56,100.00
其他非流动金融资产 42,401.40 41,485.00 41,896.00 33,350.92
固定资产 3,812.45 3,382.14 2,556.37 2,719.98
在建工程 - - - -
使用权资产 5,103.07 5,403.25 - -
无形资产 1,751.96 1,833.73 2,160.86 2,488.42
开发支出 630.82 608.07 463.27 432.52
长期待摊费用 109.86 131.53 111.26 200.36
递延所得税资产 1,863.16 947.25 1,008.90 346.50
其他非流动资产 667.97 697.16 12.81 158.77
非流动资产合计 526,234.59 512,693.26 514,425.89 414,712.81
资产总计 618,199.85 612,874.75 694,565.99 510,268.70
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 1,696.56 1,581.58 1240.73 261.50
预收款项 - - - -
合同负债 - 8.73 - -
应付职工薪酬 922.06 2,227.09 2,114.42 1,424.01
应交税费 34.87 68.32 46.29 135.21
18
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 2,986.02 3,060.68 70,677.30 40,604.95
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 1,096.97 1,085.32 - -
其他流动负债 8,221.64 8,828.26 900.69 1,210.08
流动负债合计 14,958.11 16,859.97 74,979.43 43,635.75
非流动负债：
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
租赁负债 4,092.73 4,371.38 - -
递延收益 2,178.20 1,961.56 1,292.21 2,682.60
递延所得税负债 5,682.67 4,779.75 4,826.40 6,836.50
非流动负债合计 11,953.60 11,112.69 6,118.61 9,519.10
负债合计 26,911.71 27,972.66 81,098.04 53,154.84
所有者权益：
股本 160,734.75 160,724.40 160,134.49 154,623.71
资本公积 394,175.51 393,891.90 381,825.24 238,943.11
减：库存股 28,641.66 28,641.66 - -
其他综合收益 21,717.50 21,717.50 21,632.50 19,087.50
盈余公积 8,103.17 8,103.17 8,103.17 6,778.46
未分配利润 35,198.88 29,106.79 41,772.55 37,681.09
所有者权益合计 591,288.14 584,902.10 613,467.95 457,113.86
负债和所有者权益总计 618,199.85 612,874.75 694,565.99 510,268.70
5、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 8,934.87 25,780.06 18,817.34 12,849.14
减：营业成本 2,872.35 2,961.06 1,802.68 3,694.18
税金及附加 11.61 83.14 74.86 88.64
销售费用 - - - -
管理费用 2,140.18 5,736.04 12,625.24 9,639.75
19
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用 1,184.60 13,982.41 3,925.87 3,469.58
财务费用 -308.79 -1,593.06 -1,461.98 -1,483.13
加：其他收益 2,368.53 2,461.78 2,684.83 877.13
投资收益（损失以“－”号填列） -11.23 -14,152.74 539.64 587.79
公允价值变动收益（损失以“－”
916.40 -411.00 4,830.00 1,386.00
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号
- -2.50 3,424.89 3,783.83
填列）
资产减值损失（损失以“－”号
- -8.03 -212.52 -20.21
填列）
资产处置收益（损失以“－”号
15.47 - - -0.29
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,324.09 -7,502.05 13,117.50 4,054.37
加：营业外收入 - 2.85 2.11 315.83
减：营业外支出 245.00 840.07 - 253.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号
6,079.09 -8,339.26 13,119.61 4,116.25
填列）
减：所得税费用 -4.98 2.25 -127.50 -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,084.06 -8,341.51 13,247.11 4,116.25
（一）持续经营净利润（净亏损以
6,084.06 -8,341.51 13,247.11 4,116.25
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - 85.00 2,545.00 19,087.50
六、综合收益总额 6,084.06 -8,256.51 15,792.11 23,203.75
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,242.36 20,964.91 16,229.17 3,439.81
收到的税费返还 - 214.05 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,926.95 5,244.83 5,739.36 2,539.58
经营活动现金流入小计 8,169.31 26,423.80 21,968.53 5,979.39
购买商品、接受劳务支付的现金 4,969.10 5,777.08 1,236.50 302.09
支付给职工以及为职工支付的现
3,079.69 5,268.19 4,660.29 3,506.65
金
支付的各项税费 26.80 1,160.02 831.29 482.27
20
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付其他与经营活动有关的现金 336.73 4,113.70 9,740.46 8,673.14
经营活动现金流出小计 8,412.32 16,318.98 16,468.54 12,964.14
经营活动产生的现金流量净额 -243.01 10,104.81 5,499.99 -6,984.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 15,745.97 2,257.10 -
取得投资收益收到的现金 - 626.25 574.06 521.88
处置固定资产、无形资产和其他
17.00 - - 0.80
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 7,568.00 7,500.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 13,387.13 - -
投资活动现金流入小计 17.00 29,759.35 10,399.16 8,022.68
购建固定资产、无形资产和其他
286.42 2,043.25 289.27 552.75
长期资产支付的现金
投资支付的现金 11,700.00 38,000.00 92,700.00 60,134.92
支付其他与投资活动有关的现金 - 13,740.00 - -
投资活动现金流出小计 11,986.42 53,783.25 92,989.27 60,687.67
投资活动产生的现金流量净额 -11,969.42 -24,023.90 -82,590.11 -52,664.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,886.83 39,710.96 122,101.04 15,020.64
收到其他与筹资活动有关的现金 63.97 38,591.97 57,684.71 60,663.30
筹资活动现金流入小计 1,950.79 78,302.93 179,785.76 75,683.94
分配股利、利润或偿付利息支付
- 4,328.57 7,830.93 3,089.99
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,123.45 99,906.21 66,382.49 7,677.13
筹资活动现金流出小计 1,123.45 104,234.78 74,213.42 10,767.12
筹资活动产生的现金流量净额 827.35 -25,931.85 105,572.33 64,916.82
四、汇率变动对现金及现金等价
-0.03 0.90 -0.01 -47.33
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,385.11 -39,850.04 28,482.21 5,219.75
加：期初现金及现金等价物余额 56,345.04 96,195.09 67,712.88 62,493.13
六、期末现金及现金等价物余额 44,959.93 56,345.04 96,195.09 67,712.88
（二）合并报表合并范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
截至 2023 年 3 月 31 日，纳入公司合并报表范围的子公司列表如下：
21
序号 纳入合并报表范围子公司名称
1 玉溪沃森生物技术有限公司
2 云南沃嘉医药投资有限公司
3 昆明沃森生物技术有限公司
4 北京沃森创新生物技术有限公司
5 四川沃森创新生物技术有限公司
6 广东沃森医药技术有限公司
7 普洱沃森生物科技发展有限公司
8 上海泽润生物科技有限公司
9 上海沃嘉生物技术有限公司
10 上海沃泰生物技术有限公司
11 玉溪泽润生物技术有限公司
12 北京泽润创新生物技术有限公司
13 上海泽润安珂生物制药有限公司
14 广州沃森健康科技有限公司
15 北京微达生物科技有限公司
16 Walga Biotechnology Limited
17 WALVAX ASIA PACIFIC PRIVATE LTD.
2、报告期内合并范围变化情况及原因
（1）2023 年 1-3 月合并范围的变化
与 2022 年度合并范围一致，不存在合并范围的变更。
（2）2022 年度合并范围的变化
2022 年度，公司新设立一级全资子公司广州沃森健康科技有限公司，公司新设
立一级控股子公司北京微达生物科技有限公司，公司注销一级全资子公司上海沃森
生物技术有限公司，转让一级全资子公司江苏沃森生物技术有限公司，本期合并范
围新增 2 家公司，注销 1 家公司，转让 1 家公司。
22
（3）2021 年度合并范围的变化
2021 年度，公司新设立一级全资子公司广东沃森医药技术有限公司、四川沃森
创新生物技术有限公司、普洱沃森生物科技发展有限公司，由上海泽润生物科技有
限公司新设立二级全资子公司北京泽润创新生物技术有限公司，本期合并范围新增
4 家公司。
（4）2020 年度合并范围的变化
2020 年度，公司新设立一级全资子公司昆明沃森生物技术有限公司、北京沃森
创新生物技术有限公司，由上海沃泰生物技术有限公司新设立二级全资子公司
Walvax Asia Pacific Private Ltd（沃森生物亚太有限责任公司），本期合并范围新增
3 家公司。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 2.66 2.55 2.37 3.36
速动比率（倍） 2.30 2.23 2.07 3.00
资产负债率（合并）（%） 27.50 28.30 26.88 18.58
资产负债率（母公司）（%） 4.35 4.56 11.68 10.42
应收账款周转率（次） 0.23 1.65 1.50 2.22
存货周转率（次） 0.11 0.63 0.57 0.99
归属于母公司所有者的每
5.76 5.65 5.30 4.23
股净资产（元）
每股经营活动现金净流量
0.13 0.75 0.44 0.07
（元）
每股净现金流量（元） -0.03 0.23 0.91 -0.26
归属于母公司所有者的净
17,199.09 72,865.20 42,774.77 100,318.68
利润（万元）
利息保障倍数（倍） 47.28 81.20 123.84 2,299.46
息税折旧摊销前利润（万
30,065.35 135,307.34 86,426.66 150,230.56
元）
研发投入占营业总收入的
25.21 20.70 21.77 10.75
比重（%）
注：上述 2023 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金
流量、归属于发行人股东的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。上述指标除资产负
债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
23
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+
使用权资产折旧
研发投入占营业总收入的比重=（资本化研发支出+研发费用）/营业总收入
2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计算的净资产收益率
和每股收益如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.11 0.45 0.27 0.65
性损益前 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.45 0.27 0.64
扣除非经常性损益前加权平均净资产
1.88% 8.23% 5.82% 18.12%
收益率
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.08 0.54 0.38 0.46
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.54 0.38 0.46
扣除非经常性损益后加权平均净资产
1.46% 9.71% 8.04% 12.91%
收益率
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产构成情况
如下：
24
单位：万元，%
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 381,524.45 24.72 387,347.52 25.27 344,338.79 25.18 196,157.98 20.35
应收账款 349,792.60 22.66 357,679.82 23.34 248,050.73 18.14 200,357.26 20.79
预付款项 5,358.73 0.35 6,349.40 0.41 9,506.24 0.70 2,246.68 0.23
其他应收款 36,484.09 2.36 37,998.98 2.48 75,897.10 5.55 30,477.42 3.16
存货 108,096.32 7.00 99,581.49 6.50 87,359.17 6.39 48,355.97 5.02
其他流动资产 6,290.63 0.41 5,889.07 0.38 2,876.68 0.21 430.24 0.04
流动资产合计 887,546.81 57.50 894,846.28 58.38 768,028.70 56.17 478,025.56 49.60
长期股权投资 1,450.47 0.09 1,472.04 0.10 1,579.50 0.12 2,045.22 0.21
其他权益工具投
56,200.00 3.64 56,200.00 3.67 56,100.00 4.10 56,100.00 5.82
资
其他非流动金融
71,379.60 4.62 71,498.89 4.66 91,432.38 6.69 102,323.92 10.62
资产
投资性房地产 3,869.27 0.25 3,815.69 0.25 3,419.54 0.25 3,655.93 0.38
固定资产 162,826.96 10.55 159,996.15 10.44 107,067.90 7.83 82,752.76 8.59
在建工程 162,405.27 10.52 150,875.12 9.84 152,670.70 11.16 76,251.04 7.91
使用权资产 5,376.72 0.35 5,202.80 0.34 642.25 0.05 - -
无形资产 115,624.88 7.49 116,703.90 7.61 43,497.51 3.18 27,167.80 2.82
开发支出 29,667.16 1.92 26,547.17 1.73 101,076.68 7.39 87,837.06 9.11
商誉 3,365.76 0.22 3,365.76 0.22 3,365.76 0.25 3,365.76 0.35
长期待摊费用 4,476.23 0.29 4,390.80 0.29 1,085.78 0.08 1,163.32 0.12
递延所得税资产 12,265.03 0.79 11,680.19 0.76 16,800.86 1.23 13,855.06 1.44
其他非流动资产 27,010.54 1.75 26,204.32 1.71 20,643.85 1.51 29,285.49 3.04
非流动资产合计 655,917.91 42.50 637,952.83 41.62 599,382.73 43.83 485,803.37 50.40
资产总计 1,543,464.72 100.00 1,532,799.11 100.00 1,367,411.43 100.00 963,828.93 100.00
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人资产总额分
别为 963,828.93 万元、1,367,411.43 万元、1,532,799.11 万元及 1,543,464.72 万元，
随着公司业务规模的逐步扩大，资产总额整体呈现增长趋势。2021 年末，公司资产
总额较 2020 年末增加 403,582.50 万元，增长 41.87%，主要系当期收到员工股票期
权激励行权款、13 价肺炎结合疫苗销售回款致货币资金增长较快以及公司疫苗产品
产业化投资增加所致。2022 年末，公司资产总额较 2021 年末增加 165,387.68 万元，
25
增长 12.09%，主要为自主疫苗产品销售收入增加致应收账款增加、固定资产投资增
加及子公司收到少数股东增资款所致。2023 年 3 月末，公司资产总额较 2022 年末
增加 10,665.61 万元，增长 0.70%。
从资产结构来看，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，
公司流动资产的占比分别为 49.60%、56.17%、58.38%及 57.50%，较上一年末分别
增长 38.81%、60.67%、16.51%及-0.82%，流动资产规模及占比增长较快，主要系
13 价肺炎结合疫苗为代表的自主疫苗产品回款及应收账款大幅增加所致。截至 2020
年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人非流动资产占资产总额的比
例分别为 50.40%、43.83%、41.62%及 42.50%，较上一年末增长 35.93%、23.38%、
6.43%及 2.82%，非流动资产规模逐年增长，主要系公司疫苗产品产业化投资增加
所致。
2、负债分析
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司负债构成情况
如下：
单位：万元，%
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,000.00 1.18 9,718.18 2.24 31,000.00 8.43 4,000.00 2.23
应付票据 3,286.20 0.77 5,996.10 1.38 - - - -
应付账款 200,389.03 47.22 177,633.80 40.94 125,814.90 34.23 60,779.16 33.95
合同负债 3,959.33 0.93 4,877.71 1.12 3,529.40 0.96 968.27 0.54
应付职工薪酬 2,574.71 0.61 10,438.25 2.41 8,431.94 2.29 5,658.21 3.16
应交税费 8,951.15 2.11 4,505.63 1.04 3,212.89 0.87 9,804.04 5.48
其他应付款 16,183.18 3.81 16,212.77 3.74 77,800.94 21.17 13,385.58 7.48
一年内到期的非
2,504.93 0.59 2,334.93 0.54 460.25 0.13 - -
流动负债
其他流动负债 90,862.01 21.41 119,161.71 27.47 73,289.56 19.94 47,601.53 26.59
流动负债合计 333,710.53 78.63 350,879.09 80.88 323,539.87 88.03 142,196.79 79.42
长期借款 35,976.93 8.48 31,424.14 7.24 - - - -
租赁负债 3,033.06 0.71 2,773.78 0.64 106.48 0.03 - -
递延收益 8,993.70 2.12 8,311.91 1.92 9,455.58 2.57 11,226.52 6.27
26
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税负债 42,685.06 10.06 40,452.57 9.32 34,429.63 9.37 25,617.79 14.31
非流动负债合计 90,688.75 21.37 82,962.40 19.12 43,991.70 11.97 36,844.31 20.58
负债合计 424,399.28 100.00 433,841.49 100.00 367,531.57 100.00 179,041.10 100.00
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人负债总额分
别为 179,041.10 万元、367,531.57 万元、433,841.49 万元及 424,399.28 万元。随着
公司业务规模的扩大，公司的负债规模整体呈现上升的趋势。2021 年末，公司负债
总额较 2020 年末增长 105.28%，主要系一方面公司因疫苗产品销售收入增加、项目
研发投入加大以及产业化进程持续推进，致当期公司疫苗产品市场推广费、项目研
发业务及产业化工程款应付款项增加，应付账款较 2020 年末增长 107.00%；另一方
面，公司股票期权激励员工行权，按《个人所得税法》规定需代扣代缴员工股票期
权激励行权时产生应交个人所得税，其他应付款较 2020 年末增长 481.23%所致。
2022 年末，公司负债总额较 2021 年末增长 18.04%，主要系疫苗产品销售收入增加
致应付疫苗产品市场推广费和应交企业所得税增加，同时子公司北京沃森取得产业
化长期借款等综合影响所致。2023 年 3 月末，公司负债总额较 2022 年末小幅下降
2.18%。
公司负债主要由流动负债构成，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023
年 3 月末，流动负债占负债总额的比例分别为 79.42%、88.03%、80.88%及 78.63%。
3、偿债及营运能力分析
最近三年及一期，公司偿债及营运能力分析如下：
（1）公司偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 2.66 2.55 2.37 3.36
速动比率（倍） 2.30 2.23 2.07 3.00
资产负债率（母公
4.35 4.56 11.68 10.42
司报表）（%）
27
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（合并
27.50 28.30 26.88 18.58
报表）（%）
利息保障倍数（倍） 47.28 81.20 123.84 2,299.46
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司流动比率分别
为 3.36、2.37、2.55 及 2.66，速动比率分别为 3.00、2.07、2.23 及 2.30，稳定在较
高水平。公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司合并报表层面
资产负债率分别为 18.58%、26.88%、28.30%及 27.50%，母公司报表层面资产负债
率分别为 10.42%、11.68%、4.56%及 4.35%。2021 年末，公司资产负债率上升，主
要系公司银行借款增加，公司员工股票期权激励行权后产生应代扣代缴个人所得税
增加。同时，因公司因疫苗产品销售收入增加、项目研发投入加大以及产业化进程
持续推进，致报告期内公司疫苗产品市场推广费、项目研发业务及产业化工程款应
付款项增加所致。2022 年末及 2023 年 3 月末，公司资产负债率整体较 2021 年末保
持稳定水平。
2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司利息保障倍数分别为 2,299.46 倍、123.84
倍、81.20 倍及 47.28 倍，公司利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债
务的需要。
（2）资产周转能力分析
2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 0.23 1.65 1.50 2.22
存货周转率（次） 0.11 0.63 0.57 0.99
注：2023 年 1-3 月的周转率指标未经年化。
2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别为 2.22、1.50、1.65
及 0.23。2021 年，公司应收账款周转率较 2020 年下降，主要系因 2021 年我国新冠
疫苗大规模接种，疾控中心对常规疫苗的回款周期延长所致。2022 年，公司应收账
28
款周转率整体较 2021 年对比维持相对稳定水平，未出现显著变化。
2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司存货周转率分别为 0.99、0.57、0.63 及
0.11。2021 年，公司存货周转率较 2020 年有所下降，主要系公司根据项目研发、
疫苗产品生产计划及销售计划增加原辅材料储备及疫苗产品备货，期末存货规模持
续增长所致。2022 年，公司存货周转率整体较 2021 年对比维持相对稳定水平，未
出现显著变化。
总体来看，公司资产营运能力较好，经营风险较小。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占营业总 占营业总 占营业总 占营业总
金额 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
营业收入 83,326.74 100.00% 508,644.52 100.00% 346,283.11 100.00% 293,902.12 100.00%
营业利润 21,447.86 25.74% 109,943.99 21.62% 71,027.51 20.51% 137,628.15 46.83%
利润总额 21,073.19 25.29% 107,046.52 21.05% 70,894.50 20.47% 137,330.41 46.73%
净利润 19,830.40 23.80% 93,822.64 18.45% 60,135.19 17.37% 121,118.67 41.21%
归属于母公司
17,199.09 20.64% 72,865.20 14.33% 42,774.77 12.35% 100,318.68 34.13%
股东的净利润
最近三年及一期，发行人营业总收入分产品结构情况如下：
单位：万元，%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
13 价肺炎结合疫苗 61,691.38 74.04 403,829.90 79.39 274,627.01 79.31 165,845.75 56.42
23 价肺炎疫苗 5,047.72 6.06 19,723.45 3.88 22,646.01 6.54 68,802.04 23.40
Hib 疫苗 1,788.58 2.15 10,244.43 2.01 15,198.07 4.39 20,242.16 6.89
AC 结合疫苗 1,491.54 1.79 5,576.53 1.10 10,403.84 3.00 11,685.14 3.98
自主
ACYW135 多糖疫
疫苗 2,662.75 3.20 4,882.71 0.96 8,814.57 2.55 9,138.93 3.11
苗
AC 多糖疫苗 3,025.47 3.63 8,858.80 1.74 10,009.51 2.89 9,659.80 3.29
百白破疫苗 316.03 0.38 1,785.78 0.35 1,142.07 0.33 4,016.28 1.37
双价 HPV 疫苗 6,894.36 8.27 48,606.75 9.56 - - - -
29
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 82,917.83 99.51 503,508.35 98.99 342,841.07 99.01 289,390.09 98.46
技术服务 155.00 0.19 1,655.21 0.33 4.53 0.00 108.02 0.04
中间产品 91.57 0.11 2,716.21 0.53 2,387.77 0.69 3,241.71 1.10
其他业务 162.34 0.19 764.75 0.15 1,049.75 0.30 1,162.30 0.40
合计 83,326.74 100.00 508,644.52 100.00 346,283.11 100.00 293,902.12 100.00
2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人营业总收入分别为 293,902.12 万元、
346,283.11 万元、508,644.52 万元及 83,326.74 万元，自主疫苗占公司营业收入 98%
以上，为公司收入的主要来源。报告期内，公司主要生产和销售的自主疫苗产品为
13 价肺炎结合疫苗、双价 HPV 疫苗、23 价肺炎疫苗、Hib 疫苗、AC 结合疫苗、
ACYW135 多糖疫苗等疫苗。其中 13 价肺炎结合疫苗收入占营业总收入比例总体呈
现上升趋势，系公司目前的核心疫苗产品之一，报告期内占比分别为 56.42%、79.31%、
79.39%和 74.04%，为公司营业收入的主要构成。此外，公司于 2022 年 3 月取得双
价 HPV 疫苗《药品注册证书》，2022 年及 2023 年 1-3 月分别实现收入 48,606.75
万元及 6,894.36 万元，占当期销售收入的比例为 9.56%及 8.27%，仅次于 13 价肺炎
结合疫苗收入，为公司创造了新收入来源。总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能
力较强。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 123,529.84（含
123,529.84）万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资额 募集资金拟投入额
1 玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目 69,487.00 35,000.00
2 生物药中试研究产业转化技术平台建设项目 35,000.00 32,800.00
3 新型疫苗研发项目 26,223.78 10,800.00
4 沃森生物数字化平台建设项目 16,592.00 15,929.84
5 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 176,302.78 123,529.84
30
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目
的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《云南沃森生物技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一） 公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利
益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利分配方
案。根据现行有效的《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），公司的利润分配政策规定如下：
公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现
金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，
有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
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规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资
产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表
意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配方案的决策程序为：
（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事
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会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独
立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据《公司章程》
第一百五十八条的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因《公司章程》第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红，
或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足
的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二） 最近三年公司利润分配情况
公司 2020 年、2021 年及 2022 年的利润分配情况如下：
现金分红金额
分红（实施）年度 分红所属年度 实施分红方案
（含税）
以 2020 年半年度权益分派实施公告中
确定的股权登记日的公司总股本
2020 年 2020 年半年度 30,869,039.68 元
1,543,451,984 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.20 元
以 2020 年年度权益分派实施公告中确
定的股权登记日的公司总股本
2021 年 2020 年度 78,309,349.20 元
1,566,186,984 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.50 元
以 2021 年年度权益分派实施公告中确
定的股权登记日的公司总股本 43,242,434.76 元
2022 年 2021 年度
1,601,571,884 股为基数，向全体股东 [注 1]
每 10 股派发现金红利 0.27 元
以 2022 年年度权益分派实施公告中确
定的股权登记日当日的公司总股本扣
274,255,815.31
2023 年 2022 年度 除公司回购专用证券账户中的股份数
元[注 2]
后的股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.10 元（含税）
注 1：根据《2021 年年度权益分派实施公告》，发行人拟支付 2021 年度现金分红金额为
43,242,440.87 元，由于 2022 年实际支付以 2021 年度权益分派现金红利时，因部分股东持股数
不为整 10 股，计算分红金额时出现小数后三位尾数去除影响，实际少支付 6.11 元，实际现金
分红金额为 43,242,434.76 元。
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注 2：公司 2022 年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为 258,262,329.90
元（不含交易费用）视同现金分红金额，公司 2022 年度现金分红总额合计为 274,255,815.31 元
（含 2022 年度实施的股份回购金额）。
发行人最近三年实际分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 72,865.20 42,774.77 100,318.68
现金分红（含税） 27,425.58 4,324.24 10,917.84
当年现金分红占合并报表归属于母公司所
37.64% 10.11% 10.88%
有者的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 42,667.66
最近三年年均可分配利润 71,986.22
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
59.27%
利润的比例
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资
计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司
股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其
他再融资计划。”
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十五日
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