证券代码：300142 证券简称：沃森生物
云南沃森生物技术股份有限公司
Walvax Biotechnology Co., Ltd.
（云南省昆明市高新区科新路 395 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年五月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“沃森生物”或“发行
人”）结合自身的实际情况，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）的相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力，具体分析详见公司同日公告的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转
换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的
发行公告中予以披露。本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股
东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交
易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
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十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上
进行披露。上述内容已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议，尚需取得深交所
审核同意并报经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十五条和第十七条的相关规定，
同时也符合《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条
第（二）项至第（五）项规定的相关内容：
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四
十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告。
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公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
的有效的内部控制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有关
的内部控制有效性进行了鉴证，出具了大信专审字[2023]第 5-00020 号《云南沃森
生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，贵公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。”
公司 2020-2022 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
分别出具了大信审字[2021]第 5-10000 号、大信审字[2022]第 5-00046 号和大信审
字[2023]第 5-00036 号标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年 1-3 月财务报告经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了大信阅字[2023]第 5-00001 号
标准无保留意见的审阅报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
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额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十
条规定的不得发行证券的情形：
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的规定。
（三）公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定：
本次可转债发行总额为不超过人民币 123,529.84（含 123,529.84）万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药
中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台
建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏
损和非生产性支出。本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
4、本次募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金符合《管理办法》第十二条、第十五条规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第四十
条规定的相关内容：
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 123,529.84（含
123,529.84）万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资额 募集资金拟投入额
1 玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目 69,487.00 35,000.00
2 生物药中试研究产业转化技术平台建设项目 35,000.00 32,800.00
3 新型疫苗研发项目 26,223.78 10,800.00
4 沃森生物数字化平台建设项目 16,592.00 15,929.84
5 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 176,302.78 123,529.84
公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前已上市的产品有 13 价肺
炎结合疫苗、双价 HPV 疫苗、23 价肺炎疫苗、Hib 疫苗、AC 结合疫苗、AC 多糖
疫苗、ACYW135 多糖疫苗和百白破疫苗等。
本次玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目未来拟生产的产品主要为
ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，为人用疫苗，且该产品均基于公司现有产
品研发及生产经验进行，与公司现有业务联系紧密。本次生物药中试研究产业转
化技术平台建设项目，旨在加强公司已构建的多糖/多糖蛋白结合疫苗、重组蛋白
疫苗及药物、mRNA 疫苗及药物和腺病毒载体疫苗四大技术平台中试研究和产业
转化能力，基于已建成并投入使用的沃森生物科技创新中心基础配套，与公司现
有业务联系紧密。本次新型疫苗研发项目为对 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合
疫苗和吸附无细胞百白破/b 型流感嗜血杆菌联合疫苗进行临床试验研究。该研发
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项目属于公司重点在研产品管线，与公司未来新型疫苗的布局联系紧密。本次沃
森生物数字化平台建设项目，旨在整合企业内部资源，提高业务运营管理水平，
助力公司实现数字化和智能化，与公司现有业务联系紧密。
公司本次募集资金投资项目符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的
需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融
资规模合理。
公司符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规
模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第十三
条规定的相关内容：
1、具备健全且运行良好的组织机构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义
务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 100,318.68 万元、42,774.77 万元和 72,865.20 万元，平均可分配利润为 71,986.22
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
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截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司合并报表层面
资产负债率分别为 18.58%、26.88%、28.30%及 27.50%，资产负债结构合理。
2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,419.30
万元、70,527.68 万元、120,149.10 万元及 20,320.03 万元，现金流量情况良好。公
司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额
未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的
现金流来支付可转债的本息。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十
四条规定的不得发行证券的情形：
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定：
1、本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法
协商确定。
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
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（3）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转
债主体长期信用等级为 AA，债券信用等级为 AA。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
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易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债
的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由
董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本
次可转债。
（8）回售条款
1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在
公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权。
2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
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交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的
转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（9）转股向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价。
2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在预计触发转股价格修
正条件的 5 个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊
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登相关提示性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修
正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性
公告。公司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的
转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的
起始时间等内容。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
3、本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债
的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价
和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（八）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定：
17
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义
务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 100,318.68 万元、42,774.77 万元和 72,865.20 万元，平均可分配利润为 71,986.22
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次可转债发行总额为不超过人民币 123,529.84（含 123,529.84）万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药
中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台
建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏
损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
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4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见
下文“（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（九）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩
戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第三十六次会议、第五届董事会第十次会议、
第四届监事会第二十八次会议、第五届监事会第十次会议、2022 年第一次临时股
东大会审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案尚需经深圳证券交易所审核后，向中国证监会履行发行注
册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
19
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 123,529.84（含
123,529.84）万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于玉溪沃森多糖结合疫苗
扩产扩能项目、生物药中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、
沃森生物数字化平台建设项目和补充流动资金。
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不
构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方
案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设
如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转债于 2023 年 12 月底完成发行，2024 年 6 月底达到转股条件
（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以注册完成后的实际
完成时间为准）；
3、假设本次可转债发行募集资金总额为 123,529.84 万元（不考虑相关发行费
用）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管
部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的
影响；
5、公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 72,865.20 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 85,912.45 万元。假设 2023 年度和 2024 年度
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扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为 31.19 元/股（该价格为公司股票于 2023 年 5
月 23 日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发
行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授
权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
7、截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本数量为 1,607,347,484 股。假设除本次
发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的
其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司 2023 年及 2024 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的
判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 1,607,243,984 1,607,347,484 1,607,347,484 1,646,950,890
假设 1：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
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2022 年度/2022 2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
归属于母公司所有者的净利
728,652,009.34 728,652,009.34 728,652,009.34 728,652,009.34
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
859,124,544.51 859,124,544.51 859,124,544.51 859,124,544.51
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.46 0.46 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.46 0.44 0.44
扣除非经常性损益后基本每
0.54 0.54 0.54 0.53
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.54 0.54 0.52 0.52
股收益（元/股）
假设 2：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利
728,652,009.34 801,517,210.27 881,668,931.30 881,668,931.30
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
859,124,544.51 945,036,998.96 1,039,540,698.86 1,039,540,698.86
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.55 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.54 0.54
扣除非经常性损益后基本每
0.54 0.59 0.65 0.64
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.54 0.59 0.63 0.63
股收益（元/股）
假设 3：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利
728,652,009.34 874,382,411.21 1,049,258,893.45 1,049,258,893.45
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
859,124,544.51 1,030,949,453.41 1,237,139,344.09 1,237,139,344.09
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.55 0.66 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.55 0.64 0.64
扣除非经常性损益后基本每
0.54 0.64 0.77 0.76
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.54 0.64 0.75 0.75
股收益（元/股）
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
23
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一） 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》 等法律法规的规定，结合公司实际，制定和完善了《云南沃森生物技术股
份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、用途的变更和管
理与监督等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《云南沃森生
物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用
进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（二） 进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司将以公司发展目标为指引，通过构建在现代生物制药领域的产业化平台，
形成强大的技术、产品转移转化核心能力，针对国内外市场实施进口取代和全面
国际化战略，不断通过与国际巨头合作、加大国际展会影响力等方式提升国际程
度、开拓海外市场。本次募集资金投资项目的实施，有助于推进公司新型疫苗产
品的研发与产业化，增强公司的研发创新及生产制造能力，优化公司的产业布局，
为公司可持续发展奠定坚实的基础，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略
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目标的实现奠定基础，全面提升公司综合竞争力。
（三） 加强质量控制，强化风险管理
本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，增强抗
风险能力，扩大业务发展空间。公司将根据行业监管要求，完善对各类业务的质
量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理，打
造专业、高效的风险管控体系，进一步健全风险内控隔离机制，保持业务发展与
风险合规管理的动态平衡，为公司业务发展营造良好的环境。
（四） 完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，
不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和
高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（五） 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式
分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件的规定，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕3 号）的要求和公司实际情况。本次可转债发行完成后，公
司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
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四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5.、若公司未来实施股权激励方案，承诺将促使该等股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
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