关于云南沃森生物技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年五月
云南沃森生物技术股份有限公司 发行保荐书
关于云南沃森生物技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”、“发行人”或“公司”）
拟申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
123,529.84 万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对
象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《云南沃森生物技术股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
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云南沃森生物技术股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司本次具体负责推荐的保荐代表人为雷仁光和贾中亚，其保荐业务执业情况
如下：
雷仁光：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任上海证券交易所主板五矿资本股
份有限公司非公开发行优先股项目、上海证券交易所主板密尔克卫化工供应链服务股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目、上海证券交易所科创板广东芳源新材料集团股
份有限公司向不特定对象发行可转债项目、深圳证券交易所创业板北京九强生物技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、上海证券交易所主板科沃斯机器人
股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等再融资项目的签字保荐代表人，并拥有多
个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执
业记录良好。
贾中亚：于 2021 年取得保荐代表人资格，主要参与并完成的项目有深圳惠泰医疗
器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、科美诊断技术股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市、江苏金迪克生物技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市、三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、圣
湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、百济神州有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规
定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的协办人：寇艺茹，于 2016 年取得证券从业资格，曾经参与北
京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、江苏菲沃泰纳米
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、杭州泰格医药科技股份有限公司
公开发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市等项目，在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
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云南沃森生物技术股份有限公司 发行保荐书
项目组其他成员：张韦弦、罗龙飞、徐晛、杨璐薇、漆遥、陈彬彬、陈林、胡庆波、
李瑞、童心竹、张钊、李蒙汉、张颂竺
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 云南沃森生物技术股份有限公司
英文名称 Walvax Biotechnology Co.,Ltd.
注册地址 云南省昆明市高新区科新路 395 号
注册时间 2001 年 1 月 16 日
上市时间 2010 年 11 月 12 日
上市板块 深圳证券交易所创业板
生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；
生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关
经营范围
材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
联系电话 0871-68312779
邮政编码 650101
传真 0871-68312779
公司网址 www.walvax.com
电子信箱 ir@walvax.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总股本为 1,607,347,484 股，股本结构如下：
单位：股
类别 数量 比例
一、有限售条件股份 39,823,007 2.48%
二、无限售条件股份 1,567,524,477 97.52%
三、股份总数 1,607,347,484 100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
持股
股东姓名/名称 股东性质 持股数量 条件的股份 股份
比例 数量
数量 状态
刘俊辉 境内自然人 3.65% 58,714,766 0 - -
香港中央结算有限公司 境外法人 2.58% 41,430,803 0 - -
杨更 境内自然人 1.89% 30,324,900 0 质押 6,900,000
中国银行股份有限公司
－招商国证生物医药指 其他 1.76% 28,285,621 0 - -
数分级证券投资基金
王庆辉 境内自然人 1.70% 27,291,000 0 - -
李云春 境内自然人 1.69% 27,150,181 20,362,636 质押 9,069,000
玉溪高新集团房地产开
境内非国有法人 1.50% 24,038,398 0 - -
发有限公司
成都喜云企业管理合伙
境内非国有法人 1.47% 23,656,807 0 - -
企业（有限合伙）
陈尔佳 境内自然人 1.40% 22,454,277 0 - -
黄静 境内自然人 1.21% 19,422,589 0 - -
发行人截至 2023 年 3 月 31 日的前十大股东中，刘俊辉与黄静系夫妻关系，二人合
计持有发行人 4.86%股份；陈尔佳与杨更系夫妻关系，二人合计持有发行人 3.29%股份；
成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）为李云春控制并担任执行事务合伙人委派代表
的合伙企业，与李云春系一致行动关系，二者合计持有发行人 3.16%股份。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于母公司股东
23,124.96（2010 年 6 月 30 日）
的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2010 年 10 月 首次公开发行 237,500.00
2016 年 10 月 非公开发行 59,800.00
A 股首发后累计派现金额 37,079.54
本次发行前最近一期末净资产额 1,119,065.44（2023 年 3 月 31 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 72,865.20 42,774.77 100,318.68
现金分红（含税） 27,425.58 4,324.24 10,917.84
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利
37.64% 10.11% 10.88%
润的比例
最近三年累计现金分配合计 42,667.66
最近三年年均可分配利润 71,986.22
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 59.27%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,543,464.72 1,532,799.11 1,367,411.43 963,828.93
负债总额 424,399.28 433,841.49 367,531.57 179,041.10
少数股东权益 193,209.45 190,571.90 151,456.65 130,312.30
归属于母公司所
925,855.99 908,385.72 848,423.21 654,475.54
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 83,326.74 508,644.52 346,283.11 293,902.12
营业利润 21,447.86 109,943.99 71,027.51 137,628.15
利润总额 21,073.19 107,046.52 70,894.50 137,330.41
净利润 19,830.40 93,822.64 60,135.19 121,118.67
归属于母公司所有者的净利润 17,199.09 72,865.20 42,774.77 100,318.68
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,320.03 120,149.10 70,527.68 11,419.30
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量净额 -24,933.08 -93,518.64 -97,714.98 -72,999.97
筹资活动产生的现金流量净额 604.11 9,481.81 173,644.05 21,507.76
现金及现金等价物净增加额 -4,041.22 36,519.19 146,444.25 -40,172.98
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 6.78 -131.49 -184.09 -319.54
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
3,789.57 11,111.03 7,177.31 2,952.19
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司主营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、其他非流动金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及 -119.29 -19,933.49 -22,766.62 27,989.00
处置交易性金融资产、衍生金融资
产、其他非流动金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债
权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- 191.01 3,129.69 -
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
1,016.68 -2,463.75 -101.37 -466.45
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 759.72 - -
项目
非经常性损益总额 4,693.73 -10,466.97 -12,745.08 30,155.20
减：非经常性损益的所得税影响数 392.39 1,062.79 623.92 153.72
减：少数股东权益影响额（税后） 520.80 1,517.49 2,970.92 1,187.13
归属于公司普通股股东的非经常性
3,780.54 -13,047.25 -16,339.91 28,814.35
损益
注：上述非经常性损益数据摘自《非经常性损益审核报告》（大信专审字[2023]第 5-00072 号）
5、报告期内主要财务指标
2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 2.66 2.55 2.37 3.36
速动比率（倍） 2.30 2.23 2.07 3.00
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2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产负债率（母公司报表）（%） 4.35 4.56 11.68 10.42
资产负债率（合并报表）（%） 27.50 28.30 26.88 18.58
应收账款周转率（次） 0.23 1.65 1.50 2.22
存货周转率（次） 0.11 0.63 0.57 0.99
每股净资产（元） 5.76 5.65 5.30 4.23
每股经营活动的现金净流量（元） 0.13 0.75 0.44 0.07
每股净现金流量（元） -0.03 0.23 0.91 -0.26
扣除非经常性 基本每股收益 0.11 0.45 0.27 0.65
损益前每股收
益（元） 稀释每股收益 0.11 0.45 0.27 0.64
扣除非经常性 全面摊薄 1.86 8.02 5.04 15.33
损益前净资产
收益率（%） 加权平均 1.88 8.23 5.82 18.12
扣除非经常性 基本每股收益 0.08 0.54 0.38 0.46
损益后每股收
益（元） 稀释每股收益 0.08 0.54 0.38 0.46
扣除非经常性 全面摊薄 1.86 9.46 6.97 10.93
损益后净资产
收益率（%） 加权平均 1.46 9.71 8.04 12.91
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：上述 2023 年 1-3 月的指标数据未经年化，除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计
算，各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
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截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构中金公司衍生品业务自营账户持有发行人 879,648
股股份；中金公司资管业务管理账户持有发行人 3,900 股股份；中金公司香港子公司
CICC Financial Trading Limited 持有发行人 98,838 股股份；中金财富证券融资融券账户
持有发行人 122,600 股股份；中金公司子公司中金基金管理的账户持有发行人 27,800
股股份。中金公司及其子公司合计持有发行人 1,132,786 股股份，占发行人总股本的
0.07%。
中金公司作为本次沃森生物向不特定对象发行可转债项目的保荐机构（主承销商），
严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的
职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立
投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项
目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2023 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对
国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使
出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何
商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2023 年 3
月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级
股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资
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云南沃森生物技术股份有限公司 发行保荐书
的情况。
（五）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
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云南沃森生物技术股份有限公司 发行保荐书
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对云南沃森生物技术股份有限公司本次可转换债券发行的申请
进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
云南沃森生物技术股份有限公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为云南沃森生物技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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云南沃森生物技术股份有限公司 发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师（以下简称“保荐机
构/主承销商律师”）。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市海问律师事务所的基本情况如下：
名称 北京市海问律师事务所
成立日期 1992 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 31110000E00017525U
注册地 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
执行事务合伙人/负责人 张继平
公司融资、外商投资、银行与金融、纠纷解决、收购和兼并、房地产、
经营范围/执业领域
知识产权、电子商务以及互联网法律等
实际控制人（如有） 无
保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101200811457337 的《律师事务所分所执业
许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机
构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的
法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法
律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关
的工作底稿等。
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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚
未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了弗若斯特
沙利文（北京）咨询有限公司为本项目的行业顾问，提供行业数据调研服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市海问律师事务所作为本
次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请弗若斯特沙利文（北
京）咨询有限公司担任发行人行业顾问之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第 27 号》、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过
充分沟通后，认为云南沃森生物技术股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债
券的基本条件。因此，本机构同意保荐云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022 年 8 月 9 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议
案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》 关于<公司
未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划>的议案》《关于<可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次
发行相关的议案，并将上述有关议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）2022 年 8 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
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《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议
案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》 关于<公司
未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划>的议案》《关于<可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）鉴于中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人 2022 年
第一次临时股东大会的授权，发行人相应更新编制了本次发行相关文件，并于 2023 年
5 月 25 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>
的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司
拟采取的填补措施（修订稿）的议案》和《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）>的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股
后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二
条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
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（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
100,318.68 万元、42,774.77 万元和 72,865.20 万元，平均可分配利润为 71,986.22 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 123,529.84 万元计算，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药中试研究产业转
化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台建设项目和补充流动资
金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的
资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
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四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条
件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条
件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监
事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，
股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，
行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 100,318.68 万元、42,774.77 万元和 72,865.20
万元，平均可分配利润为 71,986.22 万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
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平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，截至 2020 年末、2021 年末、2022
年末及 2023 年 3 月末，公司合并报表层面资产负债率分别为 18.58%、26.88%、28.30%
及 27.50%，资产负债结构合理。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 11,419.30 万元、70,527.68 万元、120,149.10 万元及 20,320.03 万元，
现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，
累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有
足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，公司现任董事、监事和高
级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形
经项目组通过查阅公开信息、翻阅公司资料等方式对公司组织结构及经营情况开展
核查，公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行
了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有关的内部控制
有效性进行了鉴证，出具了大信专审字[2023]第 5-00020 号《云南沃森生物技术股份有
限公司内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。”
公司 2020-2022 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别
出具了大信审字[2021]第 5-10000 号、大信审字[2022]第 5-00046 号和大信审字[2023]第
5-00036 号标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年 1-3 月财务报告经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审阅，并出具了大信阅字[2023]第 5-00001 号标准无保留意见的审
阅报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，截至 2023 年 3 月 31 日，
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公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，截至本发行保荐书出具之
日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具
体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，截至本发行保荐书
出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如
下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
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（十）公司募集资金使用符合规定
本次可转债发行总额为不超过人民币 123,529.84 万元（含 123,529.84 万元），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药中试研
究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台建设项目和补
充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。本次募集资
金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资
规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 123,529.84（含
123,529.84）万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资额 募集资金拟投入额
1 玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目 69,487.00 35,000.00
2 生物药中试研究产业转化技术平台建设项目 35,000.00 32,800.00
3 新型疫苗研发项目 26,223.78 10,800.00
4 沃森生物数字化平台建设项目 16,592.00 15,929.84
5 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
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合计 176,302.78 123,529.84
公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前已上市的产品有 13 价肺炎结
合疫苗、双价 HPV 疫苗、23 价肺炎疫苗、Hib 疫苗、AC 结合疫苗、AC 多糖疫苗、ACYW135
多糖疫苗和百白破疫苗等。
本次玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目未来拟生产的产品主要为 ACYW135 群
脑膜炎球菌多糖结合疫苗，为人用疫苗，且该产品均基于公司现有产品研发及生产经验
进行，与公司现有业务联系紧密。本次生物药中试研究产业转化技术平台建设项目，旨
在加强公司已构建的多糖/多糖蛋白结合疫苗、重组蛋白疫苗及药物、mRNA 疫苗及药
物和腺病毒载体疫苗四大技术平台中试研究和产业转化能力，基于已建成并投入使用的
沃森生物科技创新中心基础配套，与公司现有业务联系紧密。本次新型疫苗研发项目为
对 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗和吸附无细胞百白破/b 型流感嗜血杆菌联合
疫苗进行临床试验研究。该研发项目属于公司重点在研产品管线，与公司未来新型疫苗
的布局联系紧密。本次沃森生物数字化平台建设项目，旨在整合企业内部资源，提高业
务运营管理水平，助力公司实现数字化和智能化，与公司现有业务联系紧密。
公司本次募集资金投资项目符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，
融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。
（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定。
1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
2）债券面值
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
3）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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4）债券评级
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体
长期信用等级为 AA，债券信用等级为 AA。
5）债券持有人权利
公司制定了《云南沃森生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
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云南沃森生物技术股份有限公司 发行保荐书
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例
（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具
体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期
相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
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头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事
会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
8）回售条款
①附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全
部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报
期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
②有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
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9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在预计触发转股价格修正条件
的 5 个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关提示
性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正转股价格，在次
一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。公司决定修正转股
价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的转股价格、修正后的转股价格、
修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若
转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据
可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期自本次可
转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
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本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第四届董事会第三十六次会议以及 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补
措施及相关主体承诺的议案》，并基于中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关
制度规则召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取的填补措施（修订稿）的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
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5、若公司未来实施股权激励方案，承诺将促使该等股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）新产品研发风险
公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。由于疫苗行业技术密集
型的属性及前沿技术不断发展更迭的特点，公司的可持续发展依赖于不断根据最新技术
发展方向研发出满足市场需求的产品。另外，疫苗产品研发具有周期长、投入大、研发
技术要求高、开发难度大等特点。新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床试验和生产
许可申请三个阶段，且需先后向药品监督管理部门申请临床研究及药品注册批件，接受
国家相关部门的严格审核，因此整个疫苗的研发和注册周期较长。对于创新度越高的产
品，其研发风险也越大，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性。
公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结
果不及预期的风险。若行业核心技术发生突破性进展而公司无法及时掌握相关技术，或
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者公司研发管线进度不及预期或最终研发失败，将影响公司前期研发投入的回收、未来
收益的实现和持续维持竞争力。
（2）新冠疫苗研发风险
公司前期布局的 5 个新冠疫苗产品已进入临床研究阶段。公司为上述疫苗产品研发
储备了相关原材料，截至 2022 年末及 2023 年 3 月末，公司原材料分别减值 4,807.53
万元及 4,895.20 万元，主要系新冠疫苗项目研发所需原辅料过效期或近效期，公司对此
进行计提减值所致。如公司在研新冠疫苗未能按既定目标成功开发或开发进度不达预
期，或因外部市场环境和政策发生重大变化、产品实际效果无法满足市场需求、客户拓
展不及预期等负面因素导致相关产品创造经济利益能力受到不利影响，可能导致相关产
品未来不能为公司实现预期收益，与新冠疫苗研发项目相关的资产将面临减值风险，进
而对公司净利润产生不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新技术的不断创新应用和国产疫苗渗透率的持续提升，我国疫苗产业
发展水平也不断提高，尤其体现在技术性能、产品品质、产品性价比、售后服务等方面
的竞争力不断增强。国产疫苗企业逐步在细分市场实现高端疫苗进口替代的同时，也使
得国内疫苗市场的竞争加剧。另一方面，中国高端创新疫苗厂商的崛起引起了国外行业
巨头的重视，国外疫苗企业将逐渐加大技术研发和市场开拓力度以维持竞争力，这亦使
公司面临更加激烈的市场竞争环境。
公司目前已上市的产品均非独家品种，若新增重磅产品不能如期推出，公司将面临
日益激烈的传统疫苗市场竞争，公司产品的市场占有率和销售价格将面临一定压力。
（2）疫苗不良反应的风险
药品客观上均存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》
的定义，药品不良反应是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反
应。疫苗作为一种特殊的药品，和其他药物一样均存在引发不良反应的可能性。《疫苗
管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规
范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。由
于疫苗的接种者主要为健康人群，疫苗接种后若发生不良反应或严重不良反应（可能是
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跟疫苗接种无关的反应），如不能依法及时处置，可能导致媒体的负面宣传和消费者对
公司产品的不信任，进而引起接种者对疫苗接种的恐慌。以上情况可能对公司产品销售
带来不利影响，甚至损害公司的品牌和声誉。
3、财务风险
（1）经营业绩波动的风险
2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人分别实现营业收入 293,902.12 万元、346,283.11
万元、508,644.52 万元及 83,326.74 万元，同比增长 162.13%、17.82%、46.89%及 27.04%。
2020 年，公司实现营业收入同比增长 181,780.09 万元，增幅 162.13%，主要系公司新增
13 价肺炎结合疫苗上市销售以及原有疫苗产品 23 价肺炎疫苗、AC 结合疫苗销售较上
年同期销售量增加。2021 年，公司实现营业收入同比增长 52,380.99 万元，增幅 17.82%，
主要系随着 13 价肺炎结合疫苗在各省份市场销售的深入推进，产品销售整体呈持续放
量趋势，收入大幅提升，13 价肺炎结合疫苗实现销售收入 274,627.01 万元，较 2020 年
同比增长 65.59%。2022 年，公司实现营业收入同比增长 162,361.41 万元，增幅 46.89%，
主要系因为：（1）2022 年，13 价肺炎结合疫苗获得批签发 7,721,139 剂，较上年同期增
长 55.96%，且公司聚焦 13 价肺炎结合疫苗等重磅产品推广和销售有所成效，13 价肺炎
结合疫苗销售收入同比增长 47.05%；（2）子公司玉溪泽润双价 HPV 疫苗于 2022 年 3
月获得《药品注册证书》后获得批签发 4,980,502 剂，2022 年首次实现销售致收入增加，
相应收入 48,606.75 万元。2023 年 1-3 月，公司 13 价肺炎结合疫苗、23 价肺炎疫苗及
双价 HPV 疫苗销售收入持续增长，带动收入较 2022 年 1-3 月增长 27.04%。
2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人营业毛利率分别为 86.40%、88.61%、88.02%
及 85.02%。2020 年起，发行人 13 价肺炎结合疫苗取得国家药监局颁发的《药品注册批
件》并开始产品生产、销售工作，以 13 价肺炎结合疫苗为代表的非免疫规划疫苗毛利
率水平较高。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，公司毛利率较为稳定、未出现较大幅度波
动。
综上所述，报告期内公司营业收入稳定增长，毛利率整体稳定在较高水平，公司经
营情况良好。但若未来出现宏观经济形势变化、行业政策变化、经营环境恶化、主要客
户流失、原材料价格大幅上升、市场竞争加剧、新的替代产品出现，或公司新型疫苗研
发进度不及预期，本次募投项目发生不可预见因素不能按期竣工或者不能达到预期收益
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等情况，可能会对公司原材料采购、产品生产、销售款项回收等造成一定的不利影响，
进而影响公司经营业绩，公司将面临未来经营业绩波动的风险。如果未来公司不能及时
把握行业革命性的创新技术机遇，可能将对公司产品的市场地位、市场需求、销售价格、
毛利率产生一定的不利影响。如出现上述风险因素或公司未预料到的风险，或因不可抗
力导致个别极端情况或者多个风险叠加的情况，将有可能导致公司业绩出现大幅下滑甚
至出现亏损的风险。
（2）营业收入变动与净利润变动幅度存在差异的风险
2020 年，公司营业收入同比增长 162.13%，净利润同比增长 523.89%，2020 年公
司营业收入增幅小于净利润增幅，主要系因为：（1）13 价肺炎结合疫苗于 2020 年 3 月
获得批签发，2020 年公司 13 价肺炎结合疫苗毛利率较高，利润水平大幅上升；（2）2020
年，公司持有嘉和生物、无锡新沃、观由兴沃、红塔银行和怡道生物股权等资产合计确
认公允价值变动收益共计 27,989.00 万元。2021 年，公司营业收入同比增长 17.82%，净
利润同比下降 50.35%，公司 2021 年营业收入增加而净利润大幅下降，主要系受研发费
用增加和金融资产估值下降等因素影响。2021 年，公司加大以新型冠状病毒 mRNA 疫
苗研发项目为代表的项目研发，研发费用同比增长 44,499.98 万元，同比增长 252.13%。
另一方面公司直接持股嘉和生物股票 37,560,998 股，间接持股 3,821,428 股，2021 年香
港联交所恒生指数整体下跌，同比下降 14.08%，2021 年嘉和生物股票价格下跌 64.50%，
叠加其他被投资资产公允价值变动，公司 2021 年公允价值变动收益为-28,073.71 万元，
同比下降 200.30%。2022 年，公司营业收入同比增长 46.89%，净利润同比增长 56.02%，
2022 年公司营业收入增幅小于净利润增幅，主要系因为公司持有嘉和生物、无锡新沃、
观由兴沃、红塔银行股权等资产合计确认公允价值变动收益共计-19,933.49 万元，较 2021
年同比上升 29%。2023 年 1-3 月，公司营业收入同比增长 27.04%，净利润同比增长
197.09%，营业收入增幅小于净利润增幅，主要系因为公司持有嘉和生物、无锡新沃、
观由兴沃、红塔银行股权等资产合计确认公允价值变动收益共计-119.29 万元，较 2022
年 1-3 月同比上升 98.52%。未来，如公司受到市场行情变化、金融资产公允价值变动
收益或期间费用增加等因素影响，则可能造成营业收入变动与净利润变动幅度持续存在
差异的风险。
（3）应收账款规模增加、账期延长的风险
2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人应收账款分别为 200,357.26 万元、
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248,050.73 万元、357,679.82 万元及 349,792.60 万元，分别占当期总资产的 20.79%、
18.14%、23.34%及 22.66%，报告期内公司应收账款占比较高，主要是由于公司自 2020
年开始陆续推出 13 价肺炎结合疫苗、双价 HPV 疫苗等非免疫规划疫苗新产品，疫苗销
售收入和应收账款同向增加。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别
为 2.22、1.50、1.65 及 0.23。2021 年，公司应收账款周转率较 2020 年下降，主要系因
2021 年我国新冠疫苗大规模接种，疾控中心对常规疫苗的回款周期延长所致。2022 年，
公司应收账款周转率整体较 2021 年对比维持相对稳定水平，未出现显著变化。综上所
述，公司应收账款占资产总额比例相对较高，若未来应收账款不能及时收回，可能影响
公司的现金流量，并对公司的盈利水平产生影响。
（4）市场推广费及维护费规模进一步增加的风险
2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人销售费用分别为 113,019.57 万元、133,098.93
万元、202,216.99 万元及 30,503.44 万元，分别占当期营业收入的 38.45%、38.44%、39.76%
及 36.61%。各期销售费用中市场推广费及维护费用（以下简称“市场推广费”）分别为
105,881.24 万元、124,904.90 万元、184,055.25 万元及 26,182.04 万元，占当期销售费用
的 93.68%、93.84%、91.02%及 85.83%，为销售费用的主要组成部分。随着公司疫苗产
品持续放量，公司收入增加的同时，市场推广费也同步增加，报告期内公司整体销售费
用率保持稳定水平。2023 年一季度因春节等节日假期较多，季节性影响导致市场推广
费占比较低。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市，公司可能将进一步加大产
品推广力度，公司的市场推广费可能会面临进一步增加的风险。
（5）高毛利率能否持续的风险
2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，公司发行人营业毛利率分别 86.40%、88.61%、88.02%
及 85.02%，毛利率维持在较高水平。但若未来国家政策调整、医疗环境变化、市场竞
争加剧等不利因素出现时，公司未能在市场开拓能力、技术创新以及产品转型中保持相
对竞争优势，公司毛利率存在下滑的风险。
（6）每股收益和净资产收益率下降的风险
2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润为基础计算的基本每股收益分别为 0.46 元/股、0.38 元/股、0.54 元/股及 0.08 元/股，
公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 12.91%、
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8.04%、9.71%及 1.46%。本次发行可转债募集资金将用于“玉溪沃森多糖结合疫苗扩产
扩能项目”“生物药中试研究产业转化技术平台建设项目”“新型疫苗研发项目”“沃森
生物数字化平台建设项目”及补充流动资金。由于前述项目从开始实施至产生预期效益
需要一定时间，本次可转债完成发行后公司每股收益和净资产收益率短期内存在下降的
风险。
（7）存货跌价准备计提风险
发行人存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品，截至 2020 年
末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人存货账面价值分别为 48,355.97 万
元、87,359.17 万元、99,581.49 万元及 108,096.32 万元，各期末存货账面价值占流动资
产的比例分别为 10.12%、11.37%、11.13%及 12.18%。2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，
公司存货跌价准备分别为 522.06 万元、996.43 万元、6,653.05 万元及 5,854.55 万元，占
期末存货原值比例分别为 1.07%、1.13%、6.26%及 5.14%，2020-2021 年末公司存货跌
价准备计提比例保持平稳，2022 年末及 2023 年 3 月末公司存货跌价准备计提比例有所
上升，主要系新冠疫苗研发相关的原辅材料及在产品因过效期或近效期计提存货跌价准
备所致。2022 年末及 2023 年 3 月末，公司在产品计提跌价准备 1,036.78 万元及 677.58
万元，主要系公司过效期、不合格在产品于报告期末未完成销毁流程，公司计提相应跌
价准备所致。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市
场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握行业需求变化等原因导致存货变现
困难，未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，
均可能导致存货过效期或可变现净值降低，出现存货跌价的风险，对公司经营业绩产生
不利影响。
4、法律风险
（1）无控股股东和实际控制人的风险
报告期内，发行人股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有发行人股份或
通过投资关系对发行人形成实际控制；任何股东不能控制董事会半数以上成员的选任或
董事会对相关事项的决议。发行人不存在控股股东与实际控制人，股权分散可能使得公
司在做重大决策时需要与更多股东进行沟通，延长对市场变化作出快速反应的时间，导
致公司错失一些商业机会。此外，由于公司无实际控制人，使得公司有可能成为被收购
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对象，如果公司被收购会导致公司控制权发生变化，可能会对公司发展战略、业务发展
方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）遭受行政处罚及监管措施的风险
报告期内，发行人控股子公司上海泽润存在受到警告行政处罚的情形，发行人存在
被证券监管部门采取监管措施的情形。在受到行政处罚和监管措施后，相关主体均对相
关问题进行了整改和落实。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚和被采取监管措
施的相关行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不构成重大行政处罚，对生产
经营影响较小。但若发行人及其控股子公司在未来的生产经营过程中涉及重大违法违规
行为，则可能存在受到相关主管部门重大行政处罚或被采取监管措施的风险，从而可能
对生产经营造成不利影响。
（3）知识产权风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，
公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、
有效，但由于市场竞争日趋激烈，公司知识产权被侵犯的情形有潜在发生的风险。如果
公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获知和模仿，则公司
的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
（4）经营资质申请及续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，
医药制造企业须取得药品生产许可证和药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一
定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及
评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注
册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导
致公司不能继续生产有关产品，对公司的生产经营造成不利影响。
（5）员工及合作方不当行为风险
疫苗行业的企业在业务开展过程中会涉及员工、推广商及其他第三方与疾控中心之
间的交流互动。报告期外，曾存在个别原就职于发行人的人员涉及商业贿赂案件，尽管
发行人不是相关案件当事方，亦未受到任何处罚，且发行人目前已经建立了相对完善的
内控制度，但若发行人员工、推广商及其他第三方出现不正当行为导致违反中国或其他
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司法辖区反商业贿赂相关法律，发行人又未能进行有效控制，发行人的声誉可能会受损。
此外，发行人可能需要对其员工、推广商或其他第三方所采取的行动承担责任，这可能
使发行人面临利益受到损害、被监管机构调查及处罚的风险，从而可能对发行人的业务、
财务状况及经营业绩产生不利影响。
（二）行业风险
近年来，医药行业的发展突飞猛进，作为我国战略性新兴产业之一的疫苗产业受到
政府各级部门的高度关注，国家对以疫苗行业为代表的创新医药行业支持力度不断提
升，行业监管力度也在不断加强。随着《疫苗管理法》、新版药品生产质量管理规范
（GMP）、《中华人民共和国药品管理法》、《疫苗生产流通管理规定》等一系列法律政
策的颁布实施，对疫苗的研发、临床试验及注册、产品上市后的生产、质量管理、销售、
流通和使用环节的规范管理日益完善，疫苗行业整体将朝着高质量发展迈进。
在此背景下，疫苗厂家需要密切关注并及时适应新的政策要求标准。如果公司未能
及时感知和预测未来产业政策的变化趋势，及时根据新政策进行战略发展方向和经营重
心的调整，将会使得公司的核心业务发展受到不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金不能全额募足或发行失败的风险
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金总额不超过人民币 123,529.84（含
123,529.84）万元，募集资金拟用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药中试
研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台建设项目和
补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，
则本次发行存在未能全额募足拟募集资金或发行失败的风险。若本次发行失败或募集资
金未能如期到位，发行人将无法以募集资金对前期投入进行置换，且将会对以上募集资
金投资项目的具体实施造成一定影响。若公司通过贷款维持以上募集资金投资项目的实
施，则会导致公司资产负债率持续上升，偿债压力也将有所增加。
（2）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，充分考虑了公司现
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有技术条件、未来发展规划、市场竞争环境以及行业的未来发展趋势等因素，对公司实
现业务发展目标、扩大经营规模和提升业绩水平具有重要意义。若出现项目前期规划与
实际需求存在偏差、项目实施组织管理不力导致项目进度延缓、生产车间不能顺利达到
可生产状态等情况，可能会影响募集资金投资项目的实施效果，从而影响公司本次募集
资金投资拟达成目标和预期收益的实现。
① 研发平台建设募投项目及研发募投项目的实施风险
本次生物药中试研究产业转化技术平台建设项目主要实施内容为建设细菌性疫苗
技术平台、重组蛋白疫苗和药物技术平台、mRNA 疫苗和药物技术平台、腺病毒载体
疫苗技术平台。该项目的成功实施有助于加强公司基于上述四大平台所具有的中试研究
和产业转化能力。若技术平台建设、相关技术研发进展受阻，公司可能无法及时提高中
试研究和产业转化能力，公司将面临募投项目最终实施效果不达预期的风险。
本次新型疫苗研发项目为对 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗和吸附无细胞
百白破/b 型流感嗜血杆菌联合疫苗进行临床试验研究。本次新型疫苗研发项目的可行性
分析充分考虑当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术储备等因素。虽经过
充分的研究论证，但仍存在因市场环境变化、新技术出现对该疫苗产品的冲击、该疫苗
产品临床试验具体实施及监管部门审评政策变化等情况对产品研发实施带来不利影响，
致使公司可能无法顺利取得疫苗注册批件和上市许可，从而导致该研发募投项目延期、
无法达到预期、无法实施或失败。
②信息化募投项目选型和实施风险
本次募集资金投资项目包含信息化建设项目，企业在项目选型过程中，可能无法全
面预期未来发展需求。信息化建设供应商如没有充分认识到企业的全部需求或未基于公
司实际需求提供产品与解决方案，可能导致未来信息化建设项目不适用于企业并为公司
未来运营埋下风险；此外，厂商可能安排经验丰富的工程师和销售做售前顾问，而选择
经验尚缺的人员搭建实际系统以降低成本，导致货不对板、以次充好等问题出现。因此，
诸多公司与信息化建设供应商间的信息不对称将致使企业在项目选型、项目谈判、项目
目标与范围确定、项目过程管理、项目质量验收等方面存在实际情况不及预期的风险。
（3）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险
根据本次募集资金投资计划，公司在使用募集资金时会导致固定资产投资有所增
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加。本次募集资金投资项目中，生物药中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗
研发项目、沃森生物数字化平台建设项目和补充流动资金不能带来直接经济效益，而玉
溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目未来实现经济效益仍需要一定的时间。因此，新增的
固定资产投资所带来的额外折旧费用将在一定程度上影响公司未来净利润和净资产收
益率，对公司的整体盈利能力可能造成一定负面影响。
（4）募投项目新增产能可能无法被消化的风险
公司本次募集资金投资项目玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目建成达产后，公司
疫苗产品产能将进一步扩大，有助于满足公司未来业务增长的需求。但其容易受到宏观
政策、市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况、研发进展情况等变化因素的影响，
致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收
益。倘若未来市场增速低于预期，或者公司市场开拓不力、市场推广不达预期，则可能
面临新增产能无法被及时消化的风险。
2、与本次发行可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临
较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑
付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等
因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利
息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司
股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%
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时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前
述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司
董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格
向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能
未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向
下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在
不确定性。
（4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊
薄程度扩大的风险
可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转
债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应
增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。
因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程
度扩大的风险。
（5）本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的
转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置
了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下
修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价
值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（6）本次可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于“玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能
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项目”“生物药中试研究产业转化技术平台建设项目”“新型疫苗研发项目”“沃森生
物数字化平台建设项目”及补充流动资金。募投项目产生效益需要一定的过程和时间，
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，
公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
（7）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资
者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损
失。
（8）评级风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
AA。在本次可转换债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公
司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（9）未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
（10）可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转
股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心
理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动
或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（11）募集资金不能全额募足或发行失败的风险
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 123,529.84（含 123,529.84）万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于“玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目”“生物药
中试研究产业转化技术平台建设项目”“新型疫苗研发项目”“沃森生物数字化平台建设
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项目”及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大
不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、中国疫苗产业迎来跨越发展新阶段
中国是全球第二大疫苗市场，在创新型疫苗不断上市、政策支持、疫苗接种率逐步
提高、疫苗技术创新及民众疫苗接种意识增强推动下，中国疫苗市场进入爆发式增长阶
段，但中国疫苗市场人均支出仍远低于发达国家，出口市场总量占国内疫苗市场比重较
低。随着我国行业监管政策完善，疫苗研发和生产制备技术进步以及民众对预防接种意
识的提升，预计未来我国疫苗行业将继续保持健康发展的态势，尤其是高品质和创新型
的国产二类疫苗（非免疫规划）市场份额也将实现突破性增长。
2、行业监管的完善为产业发展创造良好条件
我国正加快落实疫苗全程电子追溯制度，建立国家疫苗电子追溯平台，整合贯穿疫
苗生产、流通和接种全过程的追溯信息，不断强化产品可追溯性，通过全链条监督持续
提升行业规范水平；同时，随着《疫苗管理法》提出的疫苗上市许可持有人投保疫苗责
任强制保险等制度逐步落地，在为人民群众生命健康安全提供保障的同时，也能够以市
场化方式引入第三方监督及评价体系，优化对不良疫苗企业和产品的甄别和淘汰机制。
随着疫苗行业立法的进一步明确，行业过去的潜在违规风险大幅降低，为疫苗行业下一
阶段的快速发展创造了良好条件。
3、创新型多价/联合疫苗将引领未来的市场趋势
随着创新型疫苗产品的不断推出以及市场对高品质疫苗产品认知的持续提升，具备
更加全面保护效力且便于接种的多价/联合疫苗已成为全球疫苗市场发展的重要趋势，
也是全球主要国家以前期预防代替病后治疗，缓解民众疾病痛苦和医保压力的重要手
段。近年来以《疫苗管理法》为代表的多项法规政策均明确，要根据疾病流行情况、人
群免疫力等因素，有序制定创新疫苗的研发计划，从政策、资金等多方面对新型疫苗尤
其是具有国产取代作用的重要产品研发给予支持。同时，鼓励疫苗上市许可企业在研发
创新，工艺优化，质量控制等方面持续投入，尽快缩小与国际顶尖企业在技术积累方面
的差距。未来，具备创新型多价/联合疫苗研发及产业化优势的企业将成为行业的引领
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者。
4、头部企业加快出海步伐
随着中国疫苗企业研发和产业化能力的快速提升，在完成重磅产品国产取代的基础
上，越来越多的头部企业将有能力参与国际疫苗市场的竞争。结合《疫苗管理法》关于
“国家鼓励疫苗生产企业按照国际采购要求生产、出口疫苗”的具体要求，如何将中国
的创新研发和高效、安全的产业化能力投射至全球市场，已成为中国领军企业未来战略
的重中之重。截至 2023 年 3 月，我国 10 款产品已通过了 WHO 预认证，10 余款产品
正在申请 WHO 预认证，有望进入国际采购清单，为疫苗生产企业在国内市场之外开辟
新的利润点。
（二）发行人的发展前景
公司从事免疫健康事业 20 余年，是专业从事人用疫苗等生物技术药并集研发、生
产、销售于一体的高科技生物制药企业。多年来安全和稳定的产品质量为公司形成了稳
固的市场地位和良好的品牌形象。公司是中国首家、全球第二家自主研发并成功上市
13 价肺炎结合疫苗的厂家，也是全球第一家同时拥有 13 价肺炎结合疫苗和 HPV 疫苗
获批上市的厂家。另外，根据 WHO 发布的《2022 年全球疫苗市场报告》，公司入选了
2021 年全球十大疫苗制造商（排名为根据除新冠疫苗外的市场价值）。
公司目前已投产上市 8 个疫苗品种（12 个品规），成为国内单体企业中拥有已上市
疫苗品种数量最多、产品结构最优的企业。公司产品销售覆盖全国 31 个省市，累计在
海外多个国家和地区注册并实现出口。公司 13 价肺炎结合疫苗于 2022 年首次实现海外
出口，向摩洛哥成功交付 100 万剂成品，并与多个国家和地区达成了进行本地化生产和
分装的合作意向，是中国自主疫苗企业走向海外的标杆案例。公司新冠 mRNA 疫苗于
2022 年 9 月成功获得印尼紧急使用授权（EUA），是我国自主研发的首个获批海外上市
的新冠 mRNA 疫苗，标志着公司在 mRNA 疫苗技术路线布局的疫苗产品取得了重要的
里程碑成果，公司新冠 mRNA 疫苗研发进度国内领先。
公司构建了国内领先的疫苗研发和产业化技术平台，聚集了一大批中西合璧的专业
技术和管理人才，获得了一批国家“重大新药创制”科技重大专项支持，与国内多个科
研院所、高校和国际著名机构建立了紧密的合作关系。公司还拥有多个行业领先的研发
技术平台、高标准严要求的生产质量管理体系和与国际先进水平接轨的产业化能力，具
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备新型疫苗的研发基础和产业化经验，符合行业发展的趋势。公司预计将长期保持领先
优势，维持国产疫苗第一梯队领军企业的市场地位。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于云南沃森生物技术股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ _________________
雷仁光 贾中亚 年 月 日
项目协办人：
__________________
寇艺茹 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司授权保荐代表人雷仁光、贾中亚作为保荐代表人，按照有关法律、法
规、规章的要求具体负责云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。
（二）最近 3 年内，雷仁光曾担任上海证券交易所主板五矿资本股份有限公司非公
开发行优先股项目、上海证券交易所主板密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发
行可转换公司债券项目、上海证券交易所科创板广东芳源新材料集团股份有限公司向不
特定对象发行可转债项目、深圳证券交易所创业板北京九强生物技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券项目、上海证券交易所主板科沃斯机器人股份有限公司公
开发行可转换公司债券项目等再融资项目的签字保荐代表人。最近 3 年内，贾中亚未曾
担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、雷仁光：目前申报的在审企业家数为 0 家；
2、贾中亚：目前申报的在审企业家数为 1 家，为轩竹生物科技股份有限公司科创
板 IPO 项目签字保荐代表人。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人雷仁光、贾中亚符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专
业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最
近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最
近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管
措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐
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业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及《深圳证券交易所
股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》的规定，我公司法定代表人和本
项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章
页）
法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________
雷仁光 贾中亚
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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