证券代码：300142         证券简称：沃森生物            公告编号：2023-074


                 云南沃森生物技术股份有限公司

          关于增加公司注册资本并修订公司章程的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 3 日
召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》。因公司 2018 年股票期权激励计
划预留授予股票期权行权，公司股份总数增加 99,000 股，鉴于股份总数的变动
情况，董事会同意公司增加注册资本 99,000 元，以截至 2023 年 7 月 26 日收市
后公司股份总数为基准，将公司注册资本由 1,607,249,484 元变更为 1,607,348,484
元。同时，根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，增加董事
会在环境、社会及治理（以下简称“ESG”）工作方面的职责，并进一步细化调
整董事、监事的选举程序，据此对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况
如下：

一、增加注册资本的具体情况
    2022 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意符合 2018 年股票期权激励计划预留
授予股票期权第二个行权期行权条件的 90 名激励对象在预留授予股票期权第二
个行权期内可行权 739 万份股票期权。上述可行权股票期权的行权方式为自主行
权。根据自主行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权第二个行权期实际可
行权期间为 2022 年 8 月 12 日至 2023 年 7 月 25 日。
    截至 2023 年 1 月 31 日，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期已行权 5,272,500 股，公司股份总数增加 5,272,500 股，由行权前的
1,601,976,984 股变动为 1,607,249,484 股。公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年
年度股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本、变更公司注册地址并修订
公司章程的议案》，将公司注册资本变更为 1,607,249,484 元，并于 2023 年 4 月
28 日完成了工商变更登记。
    自 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 7 月 26 日，公司 2018 年股票期权激励计划预
留授予股票期权第二个行权期已行权并完成证券登记 99,000 股，公司股份总数
增加 99,000 股，股份总数变动为 1,607,348,484 股。
    鉴于上述股份总数的变动情况，公司拟增加注册资本 99,000 元，将公司注
册资本由 1,607,249,484 元变更为 1,607,348,484 元。

二、修订公司章程的具体情况
    以截至 2023 年 7 月 26 日收市后公司股份总数为基准，对《公司章程》中有
关注册资本、股本总额的条款进行修订。同时，为实现公司经济、社会、环境的
协调统一及可持续发展，提升公司在环境、社会及治理方面的风险控制能力和价
值创造能力，并综合考虑上市公司股东大会召开程序的实际情况，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司拟增加董事会在 ESG
工作方面的职责，并进一步细化调整董事、监事的选举程序，据此对《公司章程》
的相关条款进行修订。具体修订对照表如下：

        公司章程（修订前）                      公司章程（修订后）
第六条     公司注册资本为人民币         第六条     公司注册资本为人民币
160,724.9484 万元。                     160,734.8484 万元。
第二十条 公司目前的股本总额为           第二十条 公司目前的股本总额为
160,724.9484 万股，公司发行的股份全     160,734.8484 万股，公司发行的股份全
部为普通股。                            部为普通股。
第八十四条 股东大会就选举董事、监       第八十四条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，如拟选董事、监事的人      事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于 1 人，实行累积投票制。2 名及     数多于 1 人，实行累积投票制。2 名及
以上独立董事选举应实行累积投票制。      以上独立董事选举应实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大             前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有      会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决        与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。      权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行        股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：                            以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股    (一)董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的    东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事      候选人数不能超过股东大会拟选董事
或者监事人数，所分配票数的总和不能    或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作    超过股东拥有的投票数，否则，该票作
废；                                  废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投    (二)独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得    票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以      的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只    拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非    能投向公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票    独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非      数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投    独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的非独立董事候选人；            向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少    (三)董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当    的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东      选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持股份    大会的股东(包括股东代理人)所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足    总数的半数。如当选董事或者监事不足
股东大会拟选董事或者监事人数，应就    股东大会拟选董事或者监事人数，且选
缺额对所有不够票数的董事或者监事      举完成后公司董事会、监事会的人数
候选人进行再次投票，仍不够者，由公    （含职工代表董事、职工代表监事）未
司下次股东大会补选。如 2 位以上董事   达到《公司法》规定的最低人数限制时，
或者监事候选人的得票相同，但由于拟    此次选举失败，原董事会、监事会继续
选名额的限制只能有部分人士可当选      履行职责，并尽快组织实施下一次股东
的，对该等得票相同的董事或者监事候    大会选举程序；如果当选董事、监事不
选人需单独进行再次投票选举。          足股东大会拟选董事、监事人数，但选
                                      举完成后公司董事会、监事会的人数
                                      （含职工代表董事、职工代表监事）达
                                      到《公司法》规定的最低人数限制时，
                                      新一届董事会、监事会成立，新董事会、
                                      监事会可就所缺名额再次启动提名、资
                                      格审核、选举等程序。
                                      (四)如 2 位以上董事或者监事候选人的
                                      得票总数相同，且该得票总数在拟当选
                                      人中最少，如其全部当选将导致当选人
                                      超过应选人数的，该等得票总数相同的
                                      董事或者监事候选人均不得当选，公司
                                      应在 2 个月内重新召开股东大会，就上
                                      述得票总数相同的董事、监事候选人按
                                      规定程序进行再次选举。再次选举仍实
                                      行累积投票制。
第一百零九条 董事会行使下列职权：      第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告     (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                 工作；
(二)执行股东大会的决议；               (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；     (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决     (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                               算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                               损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、     (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形     票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；                             式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司     (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、     对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、     对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；                       对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；       (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公     书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人       司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；       员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；         (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；           (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；           (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；                 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查     (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；                           总裁的工作；
(十六)决定公司因本章程第二十四条第     (十六)决定公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）   一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；     项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本     (十七) 评估公司面临的 ESG 风险与机
章程授予的其他职权。                   遇，审议决定公司 ESG 愿景、目标、
公司董事会设立审计委员会，并根据需     策略及架构，监督指导公司 ESG 实施；
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关     (十八)法律、行政法规、部门规章或本
专门委员会。专门委员会对董事会负       章程授予的其他职权。
责，依照本章程和董事会授权履行职       公司董事会设立审计委员会，并根据需
责，提案应当提交董事会审议决定。专     要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
门委员会成员全部由董事组成，其中审     专门委员会。专门委员会对董事会负
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委     责，依照本章程和董事会授权履行职
员会中独立董事占多数并担任召集人，     责，提案应当提交董事会审议决定。专
审计委员会的召集人为会计专业人士。     门委员会成员全部由董事组成，其中审
董事会负责制定专门委员会工作规程， 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
规范专门委员会的运作。             员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                   审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                   董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                   规范专门委员会的运作。

    除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
    公司本次增加注册资本并修订公司章程的事宜尚需提交公司股东大会审议
批准，在此之前，原《公司章程》将继续适用。在股东大会审议通过后，公司将
就本次增加注册资本的事宜办理工商变更登记手续，并对修订后的《公司章程》
进行备案。最终注册及备案情况以云南省市场监督管理局核准的内容为准。
    特此公告。
                                       云南沃森生物技术股份有限公司
                                                   董事会
                                            二〇二三年八月四日